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股权代持协议书.docx

1、股权代持协议书股权代持协议书股权代持协议书甲方(委托方):身份证号:联系地址:联系电话:乙方(受托方):身份证号:联系地址:联系电话:目标公司:统一社会信用代码:住所:鉴于甲、乙双方均在目标公司持有股份,其中甲方实际持股现由乙方代持,乙方个人持股(已实际出资),本协议旨在明确双方股权界限,确定双方股权代持关系。甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方代为持股事宜达成如下协议,以兹共同遵照执行:一、委托内容第一条:甲方自愿委托乙方作为自己实际持有目标公司股权(以下简称标的股权)的名义持有人,并代为行使相关股东权利,乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。二、委托权限三、委

2、托期限第三条:本协议约定委托期限为,自年月日至年月日,委托期限届满后日内甲方应将股权变更至自己或是自己指定的第三人名下,乙方应当无条件给予配合办理变更手续。四、甲方的权利与义务第四条:甲方作为标的股权的实际持有者,以标的股权为限,根据公司章程规定,享受股东权利,承担股东义务。第五条:在代持股期间,获得因标的股权而产生的收益,包括现金分红、配送股等,由甲方按照实际出资比例享有。第六条:如公司发生增资扩股之情形,甲方自主决定是否增资扩股。甲方需在该等权利行使期限届满7日之前,以书面指示的形式通知乙方,乙方根据该书面指示办理相应的手续。逾期未通知的,则视为甲方放弃该等权利。第七条:在代持股期限内,甲

3、方在条件具备时,应当将相关股权转移到自己或者自己指定的任何第三人名下。第八条:甲方应当按照公司章程、本协议及公司法的规定,以人民币(现金)按期足额履行出资义务。因甲方未能按期足额出资而导致的一切后果(包括给乙方造成的损失)均应由甲方承担。第九条:甲方以其实际持有的股权份额为限,承担对公司出资的风险。乙方不对甲方的出资承担保值增值责任,甲方不得就出资财产的盈亏,要求乙方承担补偿或是赔偿责任。第十条:甲方为该部分股权的实际股东,对该部分股权享有完全处分权,因甲方个人原因导致该部分股权被质押、查封等,由其个人承担由此引起一切经济损失和法律责任并承担因此给乙方造成的损失。五、乙方的权利与义务第十一条:

4、在股权代持期间,乙方作为公司的登记股东,有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利,但乙方在受委托的股权范围内行使股东权利时受本协议内容的限制。第十二条:在代持股期间,乙方代甲方收取标的股权产生的收益,将转交给甲方。第十三条:在甲方拟将标的股权转移到自己或自己指定的任何第三人名下时,乙方应在甲方通知的时限内无条件及时协助办理相关手续。六、利益分配和责任承担第十四条:甲、乙双方以各自的实际出资比例享有目标公司的利润,以各自实际持有的股权份额对目标公司承担责任。第十五条:在公司被列为执行人且公司财产不足以偿还被执行款项时,未完全出资的股东将会被追加为被执行人,在未出资范围承担责任。由于乙方名义持有

5、的股权份额在工商机关进行了登记,且甲方作为标的股权的实际持有者并未实际出资,因此如果乙方因甲方对标的股权未完全出资被追加为被执行人,则乙方有权在承担相应责任后向甲方追偿。并且要求甲方承担因此给乙方造成的损失,该损失包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等各项费用。七、表决权的行使第十六条:在目标公司经营管理的过程中如需股东作出相关的决议或者决定,甲、乙双方按照其实际持有的股权份额行使表决权。八、代持股的费用第十七条:乙方无偿为甲方代持股,不向甲方收取代持股份的代理费用。第十八条:在乙方代持股期间,因代持股权产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由

6、甲方承担,在乙方将代持股转给甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用由甲方承担。九、代持股份的转让第十九条:在代持股期间,甲方可转让代持股份。甲方转让股份的,应当书面通知乙方,通知中应写明受让方、转让的时间、转让的价格、转让的股份数等相关事项,乙方在接到书面通知之后,应当依照通知的内容办理相关手续。第二十条:若乙方为甲方代收股权转让款的,乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任,由此带来的风险由甲方承担。十、保密责任第二十一条:协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务,除非有明显

7、的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。第二十二条:该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。除法律规定应当出示及双方因本协议发生纠纷外,双方均不得将本协议出示给目标公司股东以外的任何个人或是机构。任一方因违反该义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。十一、协议的变更、解除与终止第二十三条:本协议在履行过程中,如有一方需要变更协议条款,必须在7日前提出书面意见,经双方同意后方可变更,不经双方同意,单方变更无效。第二十四条:对本协议进行修改、补充或变更,须以书面形式经双方签字后生效,并作为本协议的组成部分,同原协议具有同等法律效力。第二十五条:甲方要求解除协议的,必须书面

8、通知乙方,乙方应当按照甲方指示通过合法途径向甲方或甲方指定的第三方转移标的股权。第二十六条:乙方提出解除本协议的,应当将标的股权转移到甲方或甲方书面指定的任何第三人名下。十二、违约责任第二十七条:本协议签订后,任何一方因违反(包括但不限于)法律、法规或不履行或不完全履行本协议约定条款的,既构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接经济损失。十三、争议解决第二十八条:本协议在履行过程中发生争议时,由甲、乙双方协商解决,协商不成可依法向本协议签订地人民法院提起诉讼。十四、生效及其他事项第二十九条:本协议自甲乙双方签字之日起生效,自解除或是本协议约定的终止事由发生时终止。第三十条

9、:目标公司及目标公司其他股东签字或盖章视为已知上述协议的全部内容。第三十一条:本协议附件与协议正文具有同等法律效力,如与协议正文有矛盾之处,以协议正文为准。第三十二条:本协议未尽事宜,可另签补充协议,补充协议具有同等法律效力。第三十三条:协议签订地为:。第三十四条:本协议壹式肆份,甲方、乙方、目标公司及目标公司其他股东各持壹份,具有同等法律效力。以下无正文。甲方(签字):乙方:身份证号:身份证号:签订日期:签订日期:甲方(委托方):身份证号:通讯地址:联系电话:乙方(受托方):身份证号:通讯地址:联系电话:_有限公司(以下简称“目标公司”),根据中国法律合法设立并存续。公司注册资本人民币_万元

10、。现甲方实际出资人民币_万元,占公司注册资本的_%。基于以上情况,甲、乙双方本着平等自愿的原则,经友好协商,在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下,双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司_%的股权(以下简称“代持股权”)的有关事宜,经协商一致,达成如下协议:一、股权代持关系的界定1、为明确代持股权的所有权,甲、乙双方通过本协议确认,代持股权实际由甲方所有并实际出资,并由乙方以自己的名义持有。2、乙方以自己的名义,代理甲方对外持有股权,并依据甲方意愿对外行使股东权利,并由甲方实际享受股权收益。3、根据本协议,甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括:(1)在股东名册上具名。(2)按照甲方

11、意愿,参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利。(3)代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利。(4)代领或代付相关利润款项、投资款项。对外以股东名义签署相关法律文件。4、股权代持关系,可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念,但均需遵照最高人民法院公司法司法解释(三)的相关规定。二、代持股权1、代持股权:甲方将其拥有的_有限公司_%的股权,计出资金额_万元人民币(_有限公司注册资本金为_万元),通过本协议作为“代持股权”。2、代持股权将通过工商变更登记程序,登记至乙方名下,并委托乙方以自己名义对外代为持有。3、甲方作为实际出资人,在设立_有限公司时对代持股权已完成了实际出资。乙方作为

12、名义股东,仅为代持目的,在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。4、乙方应根据本协议的委托目的,按照甲方的意愿代持股权,未有甲方指令,乙方不得将其名义下的代持股权进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股权收益权利1、甲方拥有代持股权项下的股权收益、监督权等实际拥有该部份被代持股权所应有权利。2、乙方按照甲方真实意思或指令,对_有限公司的利润分配等重大事宜,以股东名义在股东会行使表决权。四、其他股东权利1、除上述股权收益的行为以外,乙方作为名义股东,应当按照甲方意愿,履行股东权利。2、乙方作为名义股东,可以行使该部份代持股权的表决权,乙方可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利,包括

13、参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。五、甲方的声明与承诺1、甲方承诺:将代持股权以工商变更形式过户至乙方名下之前,甲方已完成实际出资,并对代持股权享有合法、完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资,或甲方实际拥有的股权存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形,所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。2、甲方有权实际享受代持股权项下的利润分红在内的股权收益,或就该股权收益的具体处置,享有最终的决定权。3、甲方有权对代持股权,按照自己的意愿进行处置,包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿,配合甲

14、方完成代持股权的相应处置。4、甲方承诺,乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任,均由甲方承受。5、甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务,所产生的一切税费,由甲方负责,乙方在代持甲方股权期间,基于甲方股权所产生的费用(包括但不限于:在登记机关办理股权转让手续的费用,因公司基于股权分红而产生的税费等)由甲方承担。6、甲方承诺,在乙方代为持有该部分股权期间,乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股权事务,所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。六、乙方的声明与承诺1、乙方承诺:其将根据本协议的有关规定,以及甲方的意愿或指令,合法实施代持行为,保障和实现甲

15、方对代持股权的合法权益。2、乙方有权根据甲方意愿,在公司法及公司章程框架范围内,对外行使股东权利。3、未经甲方事先书面同意,乙方不得对本协议项下的代持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。4、乙方在行使股东权利之前,应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。5、乙方根据甲方意愿和指令,以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为,其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。七、保密协议双方及见证人(若有)应对本协议包括代持股权在内的全部内容予以保密。八、司法管辖及争议解决1、本协议及相关法律关系,由中华人民共和国的有关法律来解释,并受其管辖。2、因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何

16、争议,双方应以友好协商的方式予以解决。协商不成,交由乙方所在地人民法院提起诉讼。九、其他1、协议一式_份,甲、乙双方各执_份,具有同等法律效力。对本协议的任何变更、补充,需经甲乙双方书面同意,方可生效。本协议未尽事项,由甲乙双方协商一致,指定补充协议。代持股权的工商变更资料均作为本协议附件。2、本协议自双方签字后生效。本协议于_年_月_日签署于_。同时,_有限公司将以公司股东会决议认可本协议内容。甲方(签字):身份证号:签订日期:_年_月_日乙方(签字):身份证号:签订日期:_年_月_日甲方:XXX身份证号:XXXXXXXXXXXX住所地:XXXXXXXXXXXXXXX乙方:XXX身份证号:X

17、XXXXXXXXXXX住所地:XXXXXXXXXXXXXX甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行:第一条委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对X有限公司(以下简称“X公司”)人民币XX万元出资(该等出资占X公司注册资本的XX%,下简称“代持股份”)的名义持有人,并代为行使相关股东权利,乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括:由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在*公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、

18、以及行使公司法与*公司章程授予股东的其他权利。第三条甲方的权利与义务3.1甲方作为代持股份的实际出资者,对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。3.2在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。3.3甲方作为代持股份的实际所有人,有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善

19、而给自己造成的实际损失,但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.4甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。第四条乙方的权利与义务4.1未经甲方事先书面同意,乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。4.2作为公司的名义股东,乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与*公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下,乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保,也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3乙

20、方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方,并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的,应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。4.4在甲方拟向*公司之股东或股东以外的人转让代持股份时,乙方必须对此提供必要的协助及便利。第五条委托持股费用乙方受甲方之委托代持股份期间,不收取任何报酬。第六条委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始,至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第七条保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的

21、任何商业信息均有保密义务,除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。第八条争议的解决凡因履行本协议所发生的争议,甲、乙双方应友好协商解决,协商不能解决的,任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。第九条其他事项9.1本协议一式两份,协议双方各持一份,具有同等法律效力。9.2本协议自甲、乙双方签署后生效。甲方:XXX乙方:XXX时间:20xx年X月XX日2股权代持协议书甲方:XXX注册号:XXXXXXXXXXXXX住所:XXXXXXXXXXXXX法定代表人:XX

22、X乙方:XXX身份证号码:XXXXXXXXXXXXX住址:XXXXXXXXXXXX甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行:一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对XX_公司人民币XX_万元出资(该等出资占XX注册资本(XX注册资本金为XX万元)的%,下简称“代表股份”)的名义持有人,并代为行使相关股东权利,乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括:由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资XX,在XX股东登记名册上具名、以XX股东身份参与XX相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并

23、行使表决权、以及行使公司法与XX公司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务1.甲方作为上述投资的实际出资者,对XX享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向XX出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。2.在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。在乙方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费

24、等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由甲方承担。3.作为委托人,甲方负有按照XX公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务,并以其出资额限度内一切投资风险。4.甲方作为“代表股份”的实际所有人,有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失,但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人,但必须提前15日书面通知乙方。甲方(签字按印):X

25、XXX乙方(签字按印):XXXX20xx年X月XX日3股权代持协议书甲方:XX身份证号码:XXXX乙方:XX身份证号码:XXXX甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方出资设立创投公司(以下简称:目标公司)并代为持股事宜达成如下协议,以兹共同遵照执行。一、委托事项甲方自愿委托乙方作为自己对目标公司人民币万元出资(该等出资占目标公司注册资本的%,相应享有%的股权)的名义出资人和名义股东,并代为行使出资人或股东权利;乙方自愿接受甲方的委托。委托事项为与公司股东身份(含公司设立前的出资人身份)有关的一切事宜,包括但不限于:由乙方以自己的名义出资设立公司、在工商登记、主管部门备案以及公

26、司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法和公司章程授予股东的其他权利。二、委托事项的处理规则1、甲方作为实际出资人,享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权。2、所有涉及公司设立时出资人的权利与义务,均由甲方做出决定,乙方根据甲方的决定,以自己的名义,办理公司设立时出资人负责的全部事宜。3、所有涉及公司成立后直至公司完成注销的全过程中,股东应有的权利与义务均由甲方作出决定,乙方根据甲方的

27、决定,以自己的名义进行办理。4、乙方需行使、履行有关出资人或股东的权利、义务时,应至少提前3日通知甲方并取得甲方书面授权,并依据该授权进行办理,但遇有紧急情况的除外。5、如遇有紧急情况,乙方应本着善良管理人的注意,从有利于甲方利益的角度,可以先行处理该项事务,但事后应及时向甲方告知,并补办书面授权委托书;紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权,且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失。但无论在何种情况下,在未事先取得甲方书面授权时,乙方均不得对其所代持的股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。6、乙方完成委托事项,必须亲自进行,除非另行得到甲方书面同意,不得转委托任何

28、第三人。7、乙方根据授权委托书处理事务,应尽到善良管理人的责任,若因以下行为对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的,应负赔偿责任:(1)乙方在没有授权委托书的情况下,所进行的任何行为;(2)未经甲方书面同意,而将甲方交办的事务转委托第三人;(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的,其中,乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的,视为乙方故意或有重大过失。三、乙方协助甲方处分股权的义务1、在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时,乙方均应根据甲方的书面授权,并以自己的名义,对此提供必要的协助及便利,届时涉及到的相

29、关法律文件,乙方应无条件接受并提供全面、及时的协助;2、甲方对自己股权及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分,包括但不限于:股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。四、告知义务2、依据有关法律法规和公司章程的规定,对股东有权获知的以及与公司运作有关的信息,乙方应及时主动地收集整理,并向甲方作出真实、准确、完整、及时的通报。五、费用负担乙方根据甲方授权处理委托事务所产生的一切税费,由甲方负担。六、收益归属1、甲方对公司的投资收益或股权处置收益全部归甲方所有,乙方不因本协议所获得的名义股东身份而享有这些收

30、益;2、甲方对公司所有的投资收益或股权处置收益,由乙方以自己的名义代为领取;3、乙方承诺将一切收益于代领后三日内划入甲方指定的帐户或直接交由甲方,否则,依同期银行逾期贷款利率按日计算支付违约金。七、投资风险承担作为委托人,甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务,并以其出资额为限承担投资风险。八、代持报酬乙方免费接受委托代甲方持有股权(出资)并办理相关事务。九、协议解除1、本协议甲、乙双方均可单方面解除,若给对方造成损失,应予赔偿;2、甲方解除的程序:(1)甲方需提前10日,向乙方送达解除协议的预通知书;(2)10日内,乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工

31、作,保证把所有本应属于甲方的一切权益全部归还到甲方或甲方指定的人员名下,同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;(3)10日期满,甲方向乙方送达解除协议的正式通知书;(4)解除协议的预通知书和正式通知书内容相同,具有相同法律效力,乙方应无条件接受甲方的解除协议的正式通知书;3、乙方解除协议的程序准用甲方解除协议的程序进行。十、保密责任1、双方应对本协议及本协议履行过程中,所接触到的或获知的对方的、公司的任何商业信息,均负有保密义务;2、双方的保密义务在本协议终止后仍然继续有效,直至有关事项的公布不会给对方或公司造成任何损失、不具有保密价值时为止。十一、特别事项1、甲方可通过乙方决定/参与决定公司的一切人事安排,乙方应无条

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