家族企业股权架构优化思考与建议.docx

1、家族企业股权架构优化思考与建议家族企业股权结构优化思考与建议股权结构问题几乎是家族企业最核心、 最容易产生纷争的问题。近年来，家族企 业内部股权纷争不断，公开媒体披露的案例有廖创兴企业、九牧王、真功夫、远 东皮革、新鸿基地产、土豆网、谢瑞麟、天健集团等，没有见诸报端的案例更是 不计其数。本文针对 家族企业股权结构优化”这个议题，分析股权结构不合理引 发的诸多弊端，并就解决方案提出几点思考。中国改革开放走了三十年，1980年代从草根阶层创业走到今天的企业家普遍面 临三大问题:第一、企业规模逐步发展壮大，已经成为区域经济的中坚力量及行业的领军企业， 家族化平台日益不能有效整合各种资本、 人才资源，

2、如何有效破除家族企业做不 大这个瓶颈？第二、上市规划问题，股权结构如何设计？家族创业成员如何安置?第三、接班人问题，未来的事业交给谁？股权结构是上述三大问题的核心，牵一发而动全身。中国经济的魅力就在于快， 跑步前进，迅猛发展。第一代民营企业家从来不是等条件具备了之后再创业， 而是下了决心就干，边干边想。在股权结构问题上，往往是一拍即合，疏于筹划。 笔者多年观察，家族企业股权结构呈现几个特点：第一、数量上，比较常见均分式股权，即股份平均分配，比如 50%/50%、33%/33%/33% ；第二、结构上，股份由家族成员占有，外部股份很少;第三、意识上，担忧坊间议论等负面影响，股权结构趋于长期不变，

3、对引入外部 股东有排斥意识，推动股权结构变化存在很大阻力；第四、由于家族辈分差异、长幼有序，股东的股份与因股权而享有的权力并不是 完全对等。股权结构不合理引发诸多问题基于上述特征，家族企业股权结构不合理、公司治理不规范，存在诸多问题，主 要如下：一、股权结构设计属于顶层设计问题，无论企业是否上市，都是企业家无法回避 的重大问题。二、 实际控制人不突出，与IPO发审政策直接冲突。与股权相关的其他发审政策还有：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷； 股

4、权中必须无代持、无特殊利益的安排。三、 实际控制人不突出，家族企业的领军人物不明确、不清晰，这是一种看似有 人管、实际没人管的格局，是一种缺 头人”的组织状态。但是，企业的战略规划、 并购重组、重大经营决策、高级人才物色、上市规划等问题，都是需要头人来思 考的。四、同时存在几个 头人”导致企业决策效率低下、内部运营效率不高。反映在企业发展上，有三个表现：第一、业绩增长乏力，长期止步不前，业绩增速低于行业增速或者低于 GDP增长；第二、多头指挥，内耗严重。第三、组织氛围较差，员工普遍没有激情，缺乏创 新，幸福指数不高。五、股权问题没有妥善解决，企业接班人问题也无从解决，家族子弟定位不清晰， 成长

5、速度缓慢。六、股权集中在家族成员手中，企业家面向社会动员、整合资本与人才资源的意 识和手段都比较薄弱，如果薪酬体系、绩效管理体系也不完善，就难以打造一支 有战斗力的队伍。具体来看，有三个表现：第一、难以吸引到有见识、有实操经验、有事业共识的高手来加盟；第二、家族成员与外部职业经理人配合不顺畅。第三、人员流失率较高，人才队 伍没有沉淀。股权结构不合理的负面影响基本覆盖了企业战略、 组织、业绩成长、人才队伍等各方面重大问题。因此，企业家对于股权结构问题要抓住时机，尽快解决，在后 续发展道路上争取轻装上阵，快速奔跑。家族企业股权结构优化的几点思考股权结构优化是一个系统工程，要兼顾天时、地利、人和”三

6、个要素，达成共识、 创造未来是关键，资产盘点、交易模式、手续办理居其次。总体来看，股权结构 优化要遵循 战略先行、市值导向、结构优化、动态管理 ”的原则。具体来讲，有七点思考:、重新制订公司战略，依靠未来3-5年战略规划对历史问题和待决策问题达成共识。创业20余年的家族企业，董事会的家族成员们在企业发展思路、管理方法、高管评价等方面很难保持一致。在股权结构变革过程中，很多历史遗留问题通常会 被搅动起来。常见历史遗留问题包括了：1、 家族股东在创业20余年中的股权、投入和收益公平性问题。2、 家族股东、子弟对家族企业的功劳与过错。3、 家族企业母公司、子公司及其他公司复杂的股权关系。4、 历史上

7、对管理层的股权赠予。5、 企业与家族不分，相互混淆，边界不清，家务事的恩怨掺杂到企业经营事务中等等。如果不从战略的高度来分析，上述问题很难探讨出结果，就算有结果，也未必正 确。因此，依靠外部咨询公司或自主重新审视、制定公司战略，是股权结构优化 的首要问题。战略制定的过程，将对以下问题达成共识：第一、公司战略是什么？上市规划如何设计?第二、业务结构如何安排？业务竞争策略如何制定？第三、职能战略是什么？研产供销、人力资源、财务管理职能如何培育和完善？第四、战略落地的各项资源如何配置、行动计划如何实施？此外，董事会应对下列问题反复磋商，寻找最优答案：第一、最适合领导家族企业实现战略目标的领军人物是谁

8、？如果未来 5年第一要务是上市，那么，谁能堪当此任就优先考虑大股东人选、董事长人选。第二、制定家族企业接班人计划。这个计划包括接班人筛选系列指标、接班人候 选对象赛马计划、接班人培养方案三个部分。第三、设计股东盈利模式。很多家族企业在长达 20多年的创业过程中，由于没 有建立定期分红机制，常常是 只有投入，没有回报”，除了房子、车子等生活必 需品之外，大项开支都是向公司借款，并没有定期收益。这导致两个问题：1、 缺乏分红机制，家族子弟没有外出创业基金，多留在家族企业供职，既不利 于年轻人锻炼自己，对接班人计划也造成复杂局面。2、 缺乏分红机制，家族股东对股权结构调整存在过高预期，不利于解决历史

9、包袱问题。因此，股改前应设计一个可行的股东盈利模式， 对多年创业有一个基本的交代。第四、家族董事会界定向外界释放股权的范围。 外界股权包括了战略投资者、高 管团队。二、 以快速成长为对比标准，以做大市值为终极导向。股权结构优化的必要性和价值，除了证监会 IPO发审政策等硬性规定外，在经营绩效上也有量化标准。通俗来讲，股权结构优化，有两个导向：其一是企业成 长性发生质的改变。其二是有利于做大市值。股权结构优化的方向之一是推动企业快速成长， 体现在财务指标上就是规模迅速 放大、盈利能力提高。按照和君 “2咅速”法则，好行业就是2倍速GDP增速，好公司就是再2倍速于该行业增速。从股权结构角度来看，主

10、要有这几项经验：第一、董事会席位不必过多，5-7席为宜，减少董事会层面相互制衡对快速成长的负面拉动作用；第二、大股东意志通过董事会清晰传达到经营层，在顶层设计、管控体系层面保 障打造一个快公司”方向之二是未来做大市值。只有在做大市值的导向下，原始股东才会在稀释股权、 转让股权、优化股东背景等问题上展望未来、达成共识。三、 股权结构优化要有战略思维、产业思维和资本思维，要有动态管理思想。当前的实体经济正体现出以下趋势： 传统产业普遍受困；建筑装饰、农业等产业 保持景气；新信息技术比如移动互联网如火如荼； 电子商务应用从快消品走向工 业品；在这样的形势下，传统产业需要新信息技术等各方力量来提振，

11、以实现二次腾飞。企业家在设计股权结构时要突破狭隘的 家族观念”更多地体现出一种 战略思维、产业思维和资本思维。想象一下，如果一家传统制造业拟上市公司的 股东名单里有腾讯，如果大智慧的股东名单里出现了彭博资讯，资本市场会怎么 看？市值管理将有无限的想像空间。在实际操作中，有几个建议:第一、在战略规划的过程中同步思考股权结构优化， 利用外部股东背景构建一幅战略地图，并设计一个可行的商业模式；第二、上市前、上市后，股权结构应该是一个动态管理过程，引入外部股东、股 权减持变现、股权质押融资、股权激励等动作要踩对产业周期、资本市场周期的 节拍。四、主动研究、熟悉、寻找和引入外部战略投资者，并让外部投资者

12、参与公司治 理。这方面主要有三条建议：第一、在公司内部成立专业部门，在国际、国内两个市场主动研究产业上下游、跨行业的潜在外部战略投资者，做到 主动对话、知己知彼、构建生态、为我所用”。第二、引进外部股东后，让外部投资者通过董事会参与公司治理。家族企业普遍 在财务体系、治理结构等环节不透明、不规范，给外部股东一定的话语权可以实 现以增量带动存量，用新鲜血液涤荡陈旧风气，坚持自我改善一两年，在财务体 系、管理理念、治理结构上争取实现脱胎换骨的改变。第三、董事会席位以及董事会下设战略委员会席位的设计至关重要， 家族企业可以先从咨询界、金融界聘请一个独立董事做起，更进一步，可以从上下游产业、政府机构聘

13、请几位专家顾问，充实董事会下设战略委员会的席位， 独立董事、外 部顾问与家族董事的理念、思路相互激荡，可以少走很多弯路。五、 启动上市规划，作为3-5年企业战略的首要问题。把大股东选择、接班人选 择纳入这个战略统筹考虑。民营企业未来五年最大的战略是上市，但很多企业家在上市这条路上左右摇摆、 迟疑不决，就像 小马过河”一样，付出大笔时间成本。笔者认为，无论最终上市 与否，启动上市规划，就是对投资者、供应商、客户、上下游企业和员工的一个 公开承诺。这个承诺就是 阳光化、去家族化、公众化”，在上市冲刺过程中，企 业头人”将带领员工逢山开山，遇水搭桥，此前一个个管理难题将被轻易攻克。因此，上市规划传递

14、的是一种做大事业、与大家分享的信心。据笔者观察，一个 家族企业，是否有上市规划，高管层的心态有很大差异。六、 在组织设计上打造一个 平台型”企业，作为企业家动员全社会资本、人才和 知识的平台。民营企业家要完成从做生意到做组织”的转变，其挑战是从一个 生意高手、业务高手”转变为组织高手”。家族企业的二次腾飞，一定是从组织上发力，而不 是从业务上。在组织设计上，笔者所在的公司在农业、工业、建筑工程领域都为 客户设计过平台型企业”，这种平台型企业践行两个理念：第一、把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司；第二、从股东到基层员工，都能享受到企业做大做强的改革成果， 每个人都认为 自己是企业的主人。

15、家族企业受困于常见的弊病，更应该打造一个平台型企业， 作为家族 头人”动员全社会资本、人才和知识的平台。七、依靠股权激励等手段对分配模式进行创新，汇聚一批产业精英和管理高手， 并组建企业内部 中央党校”打造一支与董事会携手前行的人才队伍。当前实体经济的另外一个趋势是分配模式不断创新。 无论如何创新，只有一个导 向，汇聚产业精英，做大做强企业。笔者长期跟踪建筑装饰、园林景观 9家上市 公司，有两个结果：第一、实行股权激励的公司要比未实行股权激励的公司销售额、净利润增速快；第二、一家公司，实行股权激励后的销售额、净利润增速，要比没有实行股权激 励期间咼。因此，股权结构优化过程中，企业家要对人才队伍

16、规划有一个系统的思考。 从经 验来看，主要有两点建议：第一、对高管层、核心中层实行股权激励，吸引并锁定一批业界精英，和君同行， 共赴前程；第二、企业家牵头创建企业内部的 中央党校”打造一支勇于冲锋、敢于担当、 值得托付企业未来的别动队。赠送：一份国际商业合同国际商业合同买方： 地址: 邮编： 电话： 法定代表人： 职务： 国籍： 卖方： 地址: 邮编： 电话： 法定代表人： 职务： 国籍： 买卖双方在平等、互利的原则上，经协商达成本协议条款，以共同遵守，全 面履行：第一条品名、规格、价格、数量：单位： 数量： 单价： 总价： 总金额： 第二条 原产国别和生产厂：第三条包装：1.须用坚固的木箱或

17、纸箱包装。以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的变 化。并具备良好的防潮抗震能力。2.由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物锈蚀， 卖方应赔偿由此而造成的全部损失费用。3.包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书。 第四条装运标记：卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽 、高并书以防潮” 小心轻放” 此面向上”等字样和装运： .第五条装运日期： 第六条装运港口： 第七条卸货港口： 第八条保险： 装运后由买方投保。第九条支付条件： 按下列 项条件支付：1.采用信用证：买方收到卖方交货通知，应在交货日前 15-20天，由 银行开出以卖方为受益人的与装运全金

18、额相同的不可撤销信用证。 卖方须向开证行出具100%发票金额即期汇票并附装运单据。开证行收到上述汇票和装运单据 即予支付。信用证于装运日期后15天内有效。2.托收：货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买 方 银行交给买方进行托收。3.直接付款：买方收到卖方装运单据后7天内，以电汇或航邮向卖方支付货款。 第十条单据：1.海运：全套洁净海运提单，标明 运费付讫”运费预付”作成空白背书并加注目 的港 公司。2.空运：空运提单副本一份，标明 运费付讫”运费预付”寄交买方。3.航邮：航邮收据副本一份，寄交买方。4.发票一式五份，标明合同号和货运唛头，发票根据有关合同详细填写。

19、5.由厂商出具的装箱清单一式两份。6.由厂商出具的质量和数量保证书。7.货物装运后立即用电报/信件通知买方。此外，货发10天内，卖方将上述单据航空邮寄两份，一份直接寄买方，另一 份直接寄目的港 公司。第十一条装运：1.FOB条 款：a.卖方于合同规定的装运日期前30天，用电报/信件将合同号、品名、数量、 价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。b.卖方船运代理 公司 ，（电报： ），负责办理租船订舱事宜。c. 租船公司或其港口代理（或班轮代理），预计船达装运港10天之前，即将船名、预计装货日期、合同号等通知卖方以便卖方安排装运，要 求卖方与船方代理保持密切联系。当

20、需要更换运载船舶及船舶提前、推迟抵达时， 买方或船方代理应及时通知卖方。若船在买方通知日后30天内尚未抵达，则第30天后仓储费和保险费由买方承 担。d.若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞 期费均由卖方承担。e.货物越过船舷并从吊钩卸下之前，一切费用和风险由卖方承担；货物越过 船舷并从吊钩卸下，一切费用和风险属买方。2.CFF条款：a.在装运期内，卖方负责将货物从装运港运至目的港。不允许转船。b.货物经航邮/空运时，卖方于本合同第5条规定的交货日前30天，以电报/ 信件把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发运，卖方 即刻以电报/信件将合同号、品名

21、、发票金额、交办日期通知买方，以便买方及时投保。第十二条装运通知：货物业经全部装船，卖方应将合同号、品名、数量、发票金额、毛重、船名 和启航日期等立即以电报/信件通知买方。若因卖方通知不及时使买方不能及时 投保，卖方则担全部损失。第十三条质量保证：卖方保证：所供货物，系由最好的材料兼以高超工艺制成， 商标为新的和未 经使用的，其质量和规格符合本合同所作的说明。自货到目的港起12个月为质量 保证期。第十四条索赔：自货到目的港起90天内，经发现货物质量、规格、数量与合同规定不符者， 除应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭 出具的商检证书，有权要求更换或索赔。货到目的港起12个月内，使用过程中由

22、于材料质量低劣和工艺不佳而出现的 损伤，买方立即以书面形式通知卖方并出具 商检局开列的检验证书，提出索赔。商检验书乃索赔之依据。按买方索赔要求，卖方有责任立即排除 货物之缺陷，全部或部分更换货物或根据缺陷情况将货物作降价处理。第十五条不可抗力：在货物制造和装运过程中，由于发生不可抗力事故致使延期交货或不能交 货，卖方概不负责。卖方于不可抗力事件发生后，即刻通知买方并在事发14天内, 以航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交卖方以作证据， 即使在此情况下，卖方仍有责任采取必要措施促使尽快交货。不可抗力事故发生后超过10个星期而合同尚未履行完毕，买方有权撤销合 同。第十六条违约责任：除本合同1

23、5条所述不可抗力原因，卖方若不能按合同规定如期交货，按照卖 方确认的罚金支付，买方可同意延期交货，付款银行相应减少议定的支付金额， 但罚款不得超过迟交货物总额的5%卖方若逾期10个星期仍不能交货，买方有权 撤销合同，尽管合同已撤销，但卖方仍应如期支付上述罚金。第十七条仲裁：涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决。如果 协商不能解决，按 项解决：1.提交 方所在国仲裁机构根据该机构的仲裁法则和程序进行仲裁，仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力，仲裁费用由败诉方承担。2.在双方均能接受的第三国进行仲裁。第十八条附加条款：本合同正本一式两份，经双方签字生效，具有同等效力。卖方： 代表： 买方： 代表： 签署日期： 年 月 日