企业并购修改.docx

1、企业并购修改目录一、引言 4（一） 研究背景 4（二）研究目的及研究意义 5二、相关理论概念界定 5（一）企业并购的含义 5（二）企业并购的形式 6（三）中国企业海外并购特点 7三、两家公司的基本现状及SWOT分析 8（一）公司现状 8（二）基于swot理论的并购结果分析及启示 9四、中国企业并购海外企业的对策 12（一）充足的事前准备 12（二）充足的战略准备 12（三）充足的资金准备 13参考文献 14致谢 15 内容摘要:随着经济全球化，贸易一体化的趋势加强，随着国内实力企业的崛起和国外企业的涌入，使国内各方面资源呈现不足的趋势，为了充分利用全球资源以及引进先进技术，我国企业开始实施积极

2、的跨国并购战略，一方面可以增强我国企业的实力更好的利用国外先进的技术和资金，另一方面可以满足日益增加的内需，了适应经济全球化的趋势，我国企业开始实施积极的跨国并购战略。但是，由于各种原因使得跨国并购潜伏着很多的风险和问题，比如经验的缺乏和保护意识的不足等。本文通过以五矿集团并购澳洲oz为例，进行实证分析，研究了中国五矿集团及澳洲OZ公司的基本情况、并购结果进行了较为详细的说明。并以swot分析为基础对整个并购过程中的优势、劣势、机遇、挑战进行了分析总结，同时并分析了此次并购给我过矿业海外并购带来的启示，力图为今后我国矿业企业的海外并购提供一些实例和理论上的支持。关键词：海外并购 swot分析

3、矿业集团Abstract: With economic globalization, trade integration trend is strengthened, with the strength of domestic enterprises and foreign enterprises in the rise of the influx of domestic resources, make demand trends, in order to make full use of the global resources and the introduction of advance

4、d technology, Chinese enterprises began to implement active transnational mergers and acquisitions strategy, one can enhance our country actual strength of the enterprise better the use of foreign advanced technology and capital, on the other hand it can meet the increasing domestic demand, to adapt

5、 to the trend of economic globalization, Chinese enterprises began to implement active transnational merger and acquisition strategies. However, because of various reasons that transnational M & a conceal is worn a lot of risks and problems, such as lack of experience and the lack of protection cons

6、ciousness. This article through to Minerals Group buys Australian oz as an example, carries on the empirical analysis of China Minerals Group, Australia and the basic situation of OZ Company, M & A results in detail. And the SWOT analysis as the basis for the acquisition process advantages, disadvan

7、tages, opportunities, challenges are analyzed and summarized, and analysis of the M & A to me after mining overseas mergers and acquisitions brought enlightenment to our country in the future, the mining enterprises overseas mergers and acquisitions to provide some examples and theoretical support.K

8、ey words: Overseas M&A SWOT analysis mining group一、引言（一） 研究背景2008年的经济危机，给世界各国都带来了巨大损失，随之而来的经济衰退使得矿产资源的价格也大幅度降低，许多传统的跨国矿产资源巨头损失惨重，随着全球矿业权和矿山企业价值的迅速下降，成为了中国具有实力的矿业公司实现海外兼并的好时机，据统计，在2008年的前三个季度中国企业海外并购额大幅度增加，同比去年全年增加了101.9%，其中，资源领域的并购最为多见，总并购金额达到了389亿美元，占29%的市场份额，从这些并购中可以不难发现随着中国加入WTO后，中国企业更倾向于海外并购，以便利

9、用海外资源弥补内需不足。随着中国社会经济的发展和国家政策的扶植，我国经济社会发展已经进入重化工业阶段，通过霍夫曼系数衡量得出我国现经济阶段的主要的特点是重工业活资本比重显著上升。国际经验证明，重化工业阶段的显著特点是能源以及矿产资源的需求和消耗量大幅度增加。中国本身具有丰富的矿产资源，但是由于中国人口基础庞大，导致中国的资源人均占有量远远低于国际水平，是资源消耗大国，中国现有资源已经很难满足经济发展的需求，主要原材料严重短缺，考虑人均因素则更为短缺。在这种背景下，我国企业不得不积极寻找投资海外矿业企业的机会，2008年的经济危机使得很多国家的资源寡头都遭受了严重的损失，为此给中国的矿业集团带来

10、一个机遇，中国政府为了促进社会经济的发展，积极支持资源企业进行海外投资与业务扩张，因此，通过对海外矿业的优势并购，在矿业产业链上的勘探、开采、生产加工等环节，对海外的矿产资源进行了引用，一定程度上满足了中国经济发展对矿产资源的需求。同时，矿产资源企业的海外并购，也是我国矿业企业实现经济增长和企业拓展的优先选择，海外矿业的并购可以为我国矿业集团进行快速的资本积累、生产规模的扩大、生产成本的降低、市场份额的占领提供有利条。因此，大部分国有矿业企业都开始进行海外并购，但是矿产资源的跨国并购是一项非常复杂的系统工程，在并购的过程中要应对很多不确定的因素和问题，这些问题可能导致并购失败给双方企业带来巨大

11、的损失，因此研究海外矿业并购已经成为现阶段我国企业并购的主要问题，本文以五矿集团并购澳洲oz为例进行分析，试图分析资源企业海外并购带给我国企业的启示，以供中国企业海外并购决策参考。（二）研究目的及研究意义随着世界经济一体化格局的形成，跨国企业不断发展，企业合并不仅仅局限于一个国家、一个地域，现在越来越多的跨国企业为了提升竞争力也进行了兼并和组合，本文的研究意义在于以五矿集团并购oz集团进行实例分析，同时，这一案例在中国具有一定的普遍性，通过本案例的分析，可以为中国企业提高跨国企业并购的成功率，为解决跨国企业并购存在问题提供一些切实有效的启示。二、相关理论概念界定（一）企业并购的含义企业并购（M

12、ergers and Acquisitions，简称M&A），并购按字面意思包括企业的兼并和收购两层含义、也是两种不同的企业联合模式。国际上通常将企业的兼并和收购合在一起，统称M&A。在我国称为并购，指的是企业之间的兼并与收购的经济行为，是企业法人在平等自愿，等价有偿的交易基础上，以一定的经济方式取得他人和发经济产权的行为，是企业进行资本运作和扩大生产经营的一种主要形式。企业并购按并购形式分为公司合并、资产收购、股权收购三种形式，按照并购地域分为，国内并购和海外并购。海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。海外并购涉及

13、两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。 （二）企业并购的形式1.按行业角度划分横向并购：横向并购指同一行业或产业，或者产品处于同一个销售市场的企业之间的并购行为，横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，形成类比垄断模式，从而减少竞争，提高市场占有份额。纵向并购：纵向并购指生产过程或者经营环节息息相关的企业之间的并购行为，通过纵向并购企业可以减少生产流程的人财物的耗费，节约运输时间，从而降低成本，提高效益。混合并购：混合并购是指生产和经营没有关系的产

14、品或服务的企业之间的并购，混合并购的行为主要是为了分散经营风险，增加经营项目，提高企业的市场适应力。2.按企业并购的付款方式划分现金购买：是指并购公司以现金来购买目标公司的绝大部分资产或全部资产以及股票的行为，来实现对目标公司的资金控制。股票购买。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产以及股票。在用股票购买股票的时候通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。债权转股权：债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公

15、司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 间接控股：主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。承债式并购：是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。（三）中国企业海外并购特点1.并购对象集中在发达国家中国除了在一些资源行业进行并购，我国大多数的非资源型并购大多集中在欧美国家，2004年以前，以并购中小企业为主，如上海电气收购日本秋山印刷等。2004年过后我国企业对欧美日韩的并购案增加，一些实力企业开始尝试对规模较大、交易方式较为附加的大型企业或者主营

16、业务进行并购。例如：上汽集团、京东方、上海工业缝纫机等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业；海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克、都显现出并购大型化趋势。2.股票债券支付方式为主之前的海外并购活动中主要方式指现金支付，但是近年来的交易方式显示，股票和其他证券的支付交易较为频繁，呈现出明显的增长趋势。例如：京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2004年底的联想并购案实际交易额高达17.5亿美元，但现金支付的部分仅为l/3，其余2/3都是通过股票和债务收购。3.大规模借助外部融资随着并购次数和成功案例的增加，中国企业在

17、海外并购中展现了熟练的国际融资技巧。以京东方为例.收购现代TFr项目耗资3.8亿美元。但京东方真正自有资金购汇仅6000万美元，国内银行借款9000万美元。另外的2.3亿美元，一部分通过BOEHYDIS以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、Woori银行以及现代海商保险借款折合1.882亿美元，另一部分，来自HYNIX提供的卖方信贷、通过BOEHYDIS以资产向HYDIS再抵押方式获得抵押贷款。卖方信贷总额为3963万美元。实际上。京东方凭借高超的融资技巧，以6000万美元的自有资金就完成了3.8亿美元的海外收购。演绎了标准的杠杆式收购。 三、两家公司的基本现状及SWOT分析（一）公司

18、现状 1.五矿集团中国五矿集团公司成立于1950年，是以金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主，兼营金融、房地产、物流业务，进行全球化经营的大型企业集团。1992年，中国五矿集团公司被国务院确定为全国首批55家企业集团试点和7家国有资产授权经营单位之一。1999年，中国五矿集团公司被列入由中央管理的44家国有重要骨干企业。2007年，中国五矿总经营额为218亿美元，利润达到70亿元人民币。同年，在中央企业业绩考核中，中国五矿评为A级。2008年，中国五矿总经营额为277亿美元，营业收入1809亿元，利润达到71亿元人民币，位居世界500强企业第331位。2011年7月7日晚，美国财富杂志

19、2011年度世界500强榜单正式公布。集团公司经受住了全球经济危机的严峻考验，圆满完成了各项经营目标，再次入围世界500强，并以375.55亿美元的营业收入位列第228位。2009年6月-2009年6月11日，中国五矿集团公司100%收购OZ Minerals公司主要资产。6月18日，中国五矿在澳大利亚墨尔本注册设立的全资子公司金属矿业集团（Minerals and Mining Group Limited,简称“MMG”）正式成立，负责对所收购资产进行集中管理。中国五矿集团公司经营的产品和物资涉及国际民生的方方面面，广泛应用在国家经济建设的众多领域，为国民经济发展和现代化建设做出了卓著贡献。

20、近年来，中国五矿实施发展战略，实现黑色金属、有色金属、金融、房地产和物流五大产业全面发展。为打造产业价值链，中国五矿深化战略转型、优化资源布局，建立了坚实的产业基础。公司已经从过去计划经济色彩浓厚的传统国有企业，转变为社会主义市场经济条件下自主经营、具有较强竞争力的现代企业；从昔日单纯的进出口贸易公司，转变为以资源为依托、上下游一体化的跨国公司；从单纯的产品经营企业，转变为产融结合的资产资本经营集团。作为世界500强企业，中国五矿不断深化同国内外大企业的战略合作，强强联合，优势互补，共同发展。中国五矿还作为中国巴西企业家委员会、中国智利企业家委员会的中方主席单位，在推动中国企业同各国企业间的交

21、流与合作中发挥重要影响。“珍惜有限，创造无限”。中国五矿坚定地实施“走出去”战略，投资开发海外重点矿业，获取关键资源，以保障国家经济发展对资源型产品日益增长的巨大需求。2.oz简介澳大利亚OZ Minerals公司（以下简称“oz”）总部位于墨尔本，2008年7月由Oxiana和Zinifex合并而成，在澳洲交易所ASX公开上市交易，oz是世界上第2大锌公司，澳大利亚第3大矿业公司oz在锌、铅、铜、镍、金、银等资源上拥有可观储量，目前拥有锌1820万吨，相当于我国2007年查明的锌资源储量的18.74%；铅260万吨，相当于我国2007年查明的铅资源储量的6.28%。 2009年2月Oz在南澳

22、洲的Gawlar Craton开始进行生产，主要生产铜矿及金矿，年产8.5-9.5万吨铜、5.5-6.5万盎司黄金以及年产22万盎司白银，oz在澳洲的昆士兰州拥有世界第二大澳洲最大的露天的锌矿，据记年产达50万吨锌。Oz东南亚也拥有丰富的矿产资源产地，oz在老挝的铜产地每年生产7万吨铜，扩建后可年生产8万吨铜，在西澳洲的矿产地oz可每年产5.7万吨锌以及3.1万吨铜，2.9万盎司黄金。Oz在勘探、采选、冶炼及生产流通等运作环节都有很强的优势，并且有着丰富的有色金属管理经验，和广阔的国际化视野。Oz拥有严密的组织结构和经验丰富的管理团队，在多个国家拥有矿产资源和勘探项目，其中包括澳大利亚、加拿大

23、、东南亚等地。同时拥有Toro Energy Limited51.71%的股份、Royalco Resources Limited18.8%的股份、Beadell Resource Limited16.85%的股份以及其他7家公司若干股份。图3-1澳洲oz主要资源分布图（数据来源：OZ Minerals公司简介）（二）基于swot理论的并购结果分析及启示1并购过程表4-1 五矿集团收购澳洲oz进程时间表时间过程2月16日五矿将通过旗下的五矿有色金属股份有限公司宣布 26 亿澳元现金收购 OZ100%的股权3月27日澳大利亚财政部以 OZ 公司的 Prominent Hill 铜金矿资产位于南澳

24、大利亚伍默拉军事禁区为由 否决了五矿全面收购 OZ 公司的方案4月14日五矿放弃全资收购澳大利亚矿业公司 OZ 并修改收购协议 其中不包括 OZ 旗下的 Prominent Hill 铜金矿 收购金额也缩减到了 12 亿美元6月11日股东投票通过了 OZ 矿业公司以 13.86 亿美元的对价向中国五矿出售铜、铅锌和镍矿资产，以及其他处于勘探和开发阶段的资产6月18日由中国五矿集团公司旗下的五矿有色金属股份有限公司全资拥有的 MMG 公司在澳大利亚墨尔本 OZ 矿业公司总部宣告成立 这标志着中国五矿集团收购澳大利亚 OZ矿业公司部分资产的交割最终完成数据来源：中国矿业数据网2.并购结果分析（1）

25、并购带来的优势五矿和oz的并购，优化了五矿集团的战略结构，增强了企业的实力和竞争力，由于五矿集团原来的贸易40%是内贸，20%外贸，其余为实体经济，通过企业并购，五矿在保证了内贸的基础上，增加了外贸的占有份额，这样的战略结构使五矿集团可以针对不同地区的市场进行判断和整合，以调整生产经营产品。其次，增加了五矿集团的产品品种，五矿集团本身拥有煤炭、焦炭等具有整层性的欢迎产品的出口权和专项铜的同游进口代理权，而且在钢材出口占全国前茅，但是在有色金属锌的方面有所欠缺，通过对世界第二大锌矿公司的收购，使得五矿集团弥补了其经营产品上的不足合理的战略结构，强大的企业实力。使公司的有色金属的产业链基本形成，公

26、司完完成向资源开发-生产-贸易一体化的综合服务性资源公司的转型，最后合并后五矿集团可以有效利用oz的资产，使得五矿集团的业务稳定性和产品多元化带来的风险分散能力都有很大程度上的提高。（2）并购带来的劣势五矿集团在并购中充分的展示了中国资源企业的熟练的并购技巧，是企业海外并购的活跃者和领导者，通过并购增加了公司的实力和资本。但是公司本身所拥有的政府的旗下的央企身份，让澳洲国家对市场背后中国的政治意图加以警惕，从而会在日后的经营中受到澳大利亚政府的政治阻挠和严格监管。而这一劣势又是五矿集团不可避免和解决的，因为任何央企都不可能与国家实体抗衡，更何况是别国实体，而通过企业并购带来的经济收益也无法和国

27、家的战略意义相互抵平。这一问题是央企在海外并购中的固有劣势（3）并购带来的机遇金融危机过后导致海外资产价值严重减值，因此，为中国企业海外并购提供了有利条件，金融危机外币的贬值，人民币升值，直接导致国外公司资产价格的大幅度降低，经济衰退以及生产停滞，这为以金融并购和资源并购为主的中国企业提供了良好机遇。在经济危机中，中国政府以充分的外汇储备对五矿集团给予了支持。通过并购使得中国贸易顺差的规模得以扩大，大量的外资的拥有，同时又增加了中国的外汇储备。（4）并购带来的威胁五矿集团以小搏大收购诺兰达，融资风险成为本次收购一大障碍。按照五矿和国家开发银行的计划，在全面收购后，诺兰达将成为私人公司，五矿通过

28、出售诺兰达部分资产收回部分资金，然后重新上市，出售部分股份获得现金。此外，五矿本身也将在海外上市融资。但在整个计划中，五矿都没有考虑诺兰达因为连续数年亏损，可以分拆售出的资产并不多，而且由于诺兰达工会的强势，对这种变卖公司的行为肯定会多加抵制由于还贷计划的不周全，国外的资本不敢贸然进入，致使五矿所需的40多亿美元贷款最终全部由国有银行解决，而这又引起了加拿大舆论认为五矿收购有中国政府在后支持的质疑。而且，此次收购出价金额过高，资金又绝大部分来自于国内银行，这对银行的风险控制和资金压力都过大，也存在较大问题。再次，文化整合和管理风险。中国五矿在谈判过程中始终没有跟加工会接触，只同诺兰达管理层谈判

29、，而五矿集团跟诺兰达的协议未必合乎工会列出的就业及长远投资等条件特别是牵涉到并购后出售部分资产以及就业问题，使本次收购未得到工会支持；同时，五矿在加拿大拥有失败的收购记录，其曾经全面收购过一家加拿大的钢轨生产商，但由于世界钢铁行业形势不景气，五矿缺乏国际化人才，国企管理的弊端开始显现，处理不好与工会的关系，时有罢工现象，以至于工厂最后停产，五矿不得不最终撤出投资。因此，人们也怀疑五矿的管理能力和人员储备是否可以真正消化诺兰达铝业。四、中国企业并购海外企业的对策（一）充足的事前准备五矿并购澳洲oz的例子给企业最多的启示就是要在并购前做好所有的准备，海外并购能否成功，在很大的程度上取决于对目标公司

30、的真实信息的了解程度，所以企业在进行海外并购时，一定要认真分析目标公司的各个方面的信息，尽职尽责的调查目标公司的资产债务以及经营财务，法律以及所面临的机会成本和不利因素等基本信息。这些信息在企业日后并购目标公司价值的判断、风险的规避以及并购方案的选择都有很大的影响。事前准备工作主要从三方面进行调查，经营、财务、以及并购影响三方面入手，找到影响并购的决定性因素。在并购过程中仅仅抓住决定因素，争取本公司最大利润进行并购谈判。由于资源类投资周期比较长，资金占有量达，对投资环境依赖性强，除了单纯的从财务报表和产量价格等因素进行并购方案的选择，企业还要充分全面的考虑各方面的变数。例如：并购后的各国的贸易

31、壁垒是否会对生产经营产生影响，虽然中国在世界矿产业中受到很多国家的欢迎和支持，大多数国家都以接受中国企业参与矿业集团的并购，并且给予一定的优惠政策，但是随着中国的国际地位日益上升，很多国家也出台了很多限华政策和贸易壁垒。例如新近一轮中国企业对澳大利亚矿业公司的投资浪潮所引发的澳国内的不安，很可能会影响到收购的进一步推进。所以中国矿业企业的并购在项目选择、并购推进等过程中都需要充分调研、反复斟酌，做好充分的事前准备工作。（二）充足的战略准备五矿成功收购澳洲oz公司表明，战略准备在海外企业并购中具有非常重要的作用，企业在进行海外并购的时候要明确企业的财务战略以及发展战略等，同时，也要对市场环境保持

32、高度关注，其中包括社会环境、经济环境等因素的变化。只有不断的随着市场的变化而进行公司自我认知和调整，才能正确的选择公司战略目标和发展方向，若果经过科学的分析和论证，企业的产品处于成长或成熟期，企业就可以通过对目标企业的横向并购来实现规模生产，达到降低成本，增加效益的目标，如果通过分析，企业的产品已经处于衰退期，不能占领市场，也没有利润增长点，那么企业可以考虑混合并购，对不同的受市场欢迎的产品公司进行并购。从而集中力量发现新的利润增长点，总而言之，企业在并购之前要充分考虑好企业的自身情况，以企业的根本情况为基础，从不断的变化的市场中寻找适合的战略计划，通过并购快速进入有发展潜力的行业。（三）充足的资金准备中国很多的海外并购失败，最主要的原因就是在于没有并购之前对自身的人财物力进行相关的调整和准备，而在并购中出现资金短缺，但是并没有实现做好相应的应对决策，从而导致并购失败，五矿集团对澳洲oz 的并购时，则做了充分的事前准备。 首先，五矿集团了解到并购的竞争对后世澳利亚的本国较有实力的投资机构RFC以及加拿大皇家银行，以及麦格理集团。通过事前调查准备，了