科创板发行上市相关审核的要点0308.docx

1、科创板发行上市相关审核的要点0308科创板发行上市相关审核规则的要点一、科创板规则发布时间1、2018年11月5日，在首届中国国际进口博览会的开幕式上，习主席宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。2、2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案3、2019年1月30日，证监会发布关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，上交所同日就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见4、2019年3月1日，证监会、上交所征求意见后，正式发布科创板相关法规；此外证监会还发布了准则41号科创板招股说明书、准则4

2、2号科创板申请文件，上交所发布了科创板上市推荐指引、科创板上市申请文件受理指引、科创板上市保荐书内容与格式指引、科创板上市审核问答、科创板股票盘后固定价格交易指引5、2019年3月1日，上交所对各券商发出了关于申请科创板股票发行上市审核系统数字证书及系统试用的通知（3月9日上线，3月11-13日试用）6、2019年3月6日，上交所对各券商发出了关于报送科创板相关信息的通知7、尚有其他后续配套细则待出。二、科创板法规框架体系1、公司法、证券法、中央深改委关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案2、证监会部门规章1）关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见确定上交所设立科

3、创板及试点注册制总体意见2）科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（153号令）为试点注册制搭建整体制度框架体系3）科创板上市公司持续监管办法（试行）（154号令）对科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面进行规定4）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书5）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号首次公开发行股票并在科创板上市申请文件3、证券交易所规则1）上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则2）上海证券交易所科创板企业上市推荐指引3）上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引4）上海证券交易所科创板上市

4、保荐书内容与格式指引5）上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答6）上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法7）上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则8）上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法9）上海证券交易所科创板股票上市规则10）上海证券交易所科创板股票交易特别规定11）上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引三、科创板之审核与注册程序（电子化审核）上交所科创板发行上市审核规则1、流程：预沟通（如有）申报受理（5个工作日内）补正（如有，不超过30个工作日）报送工作底稿和验证版招股书（受理后10个工作日内）首轮问询（受理后20个工作日内）首轮回复多轮问询（回复后10个工作日内）多

5、轮回复（时间不超过3个月）上市委员会审议落实意见（会后10个工作日内）证监会注册（20个工作日）启动发行工作（批文1年内有效，招股书有效期6个月 ）再次申请注册（否决后6个月）交易所自受理日起三个月内出具同意或终止的决定，但发行人及中介回复时间不计算在内，回复时间总计不超过三个月；中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、现场检查时间，均不计算在内 。2、特别事项：A. 预披露，申请被受理后发行人持续预披露，不仅预披露招股书，还要预披露发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书B. 现场检查，上交所抽取在审企业进行现场检查；申请文件存在重大疑问且发行人及中介机构无法合理回复，对企业及中介机构进

6、行现场检查C. 豁免披露，国家秘密、商业秘密可以申请 与主板（中小板）、创业板的区别1）主板（中小板）和创业板目前还是纸质申报、证监会发行部和发审委审核，科创板是电子申报、交易所发行上市审核机构和上市委审核，并且科创板要求提交电子工作底稿，对保荐机构的要求更高了2）申报流程基本类似，受理、审核、反馈（问询）、回复、补充反馈（问询）及回复、发审委审核（上市委问询）、证监会核准（注册）3）主板（中小板）创业板审核周期目前平均是9-12月，科创板审核周期可能是3-6个月4）主板（中小板）创业板的发行批文有效期是6个月，科创板是12个月四、科创板之发行、上市条件（一）科创板企业定位证监会科创板实施意见

7、、上交所科创板上市推荐指引1、科技创新企业定位：面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高2、行业定位（优先推荐）：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药；属于互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业 重点领域1）新一代信息技术领域，包括半导体、集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网、智能硬件等2）高端装备领域，包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等3）新材料领域，包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先

8、进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等4）新能源领域，包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等5）节能环保领域，包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等6）生物医药领域，包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等 与主板（中小板）、创业板的区别1）主板（中小）板无专项意见，创业板有成长性专项意见；科创板要求保荐机构出具符合科创板定位的专项意见，包括企业是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营（详见具体审核要点1）、具有较强成长性。2）科

9、创板更关注企业的科技创新能力，包括核心技术具有自主知识产权、国内或国际领先、研发投入情况、研发成果获奖情况、是否承担重大科研项目、是否参与制定国家标准行业标准等。3）上交所审核时将关注发行人的评估是否客观、保荐机构的判断是否合理；需要时向科技创新咨询委员会咨询，作为参考。（二）科创板发行条件证监会科创板注册管理办法上交所科创板发行上市审核问答 持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构（与主板（中小板）、创业板无区别，首发办法第九、十四条，创业板首发办法第十一、十六条） 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，由注册会计师出具无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告（与主板（中小板）、

10、创业板无区别，首发办法第二十二、二十三条，创业板首发办法第十七、十八条） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力A.独立性：资产完整，业务、人员、财务、机构独立；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人重大不利影响的同业竞争；不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易（与主板（中小板）、创业板的区别：A.五独立的要求是一样的，主板（中小板）和创业板的要求反映在招股书格式准则、首发51条；B.企业与控股股东的同业竞争，主板（中小板）和创业板一直不允许、却一直没有明确法规、现在反映在首发51条，科创板在注册管理办法明确了不允许与控股股东同业竞争，并且比主板（中小板）要求放松了

11、，强调是不存在“对发行人重大不利影响”的同业竞争（详见具体审核要点2）；C.关联交易要求基本一样，主板（中小板）创业板要求反映在首发51条，创业板首发办法对关联交易的要求着重在是否重大依赖、操纵利润）B.稳定性：主营业务、管理团队、核心技术人员最近2年内均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份的权属清晰；实际控制人最近2年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（与主板（中小板）、创业板的区别：A.核心技术人员。主板（中小板）和创业板没有要求核心技术人员，科创板的核心技术人员包括技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利

12、技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等；B.管理层变化。首发办法第十二条是3年，创业板首发办法第十四条是2年，均指“没有发生重大变化”，科创板虽然与创业板一样是2年，但也有所放松，强调是“没有发生重大不利变化”；C.股权清晰。首发办法第十三条、创业板首发办法第十五条均要求发行人股权清晰，科创板仅要求实际控制人的股份权属清晰（对于设立在国际避税区且持股层次复杂的，详见具体审核要点3）C.无重大不利事项：不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化（与主板（中小板）、创业板基本无区别，首发办法第十、十

13、九、二十八、三十条，创业板首发办法第十二条，首发51条）规范性：生产经营合规，符合国家产业政策；发行人、控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等重大违法行为；董事监事高管最近3年内不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪并司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（与主板（中小板）、创业板基本无区别，首发办法第十一、十六、十八条，创业板首发办法第十三、十九、二十条，首发51条）（三）科创板上市条件上交所科

14、创板发行上市审核规则科创板发行上市审核问答 五套差异化上市指标类别研发型企业市值预计不低于10亿元预计不低于15亿元预计不低于20亿元预计不低于30亿元预计不低于40亿元净利润1.1最近两年均为正且累计不低于5000万元/1.2或最近一年为正营业收入1.2且最近一年不低于1亿元最近一年不低于2亿元最近一年不低于3亿元且最近一年不低于3亿元研发投入且最近三年合计占营业收入的比例不低于15%经营现金流量净额且最近三年累计不低于1亿元其他主要业务或产品需经过国家有关部门批准；市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少一项核心产品获准开展二期临床试验。其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术

15、优势并满足相应条件注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准；财务数据均指经审计的数值 红筹企业、表决权差异安排企业上市条件类别红筹企业1红筹企业2表决权差异安排企业收入/营业收入快速增长/技术/拥有自主研发、国际领先的技术/行业地位/同行业竞争中处于相对优势的地位/境外上市是否/市值预计不低于2,000亿元2.1预计不低于100亿元2.2 预计不低于50亿元，同左营业收入/2.2且最近一年不低于5亿元同左法律依据证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见上交所科创板股票上市审核规则同左（与主板（中小板）、创业板的主要区别：A.盈利能力。首发办法要求申报期三年连续盈利，创业板首

16、发办法要求申报期最近两年连续盈利，科创板的第2、3、4、5套指标可以不盈利，红筹企业、表决权差异安排企业不要求盈利（详见具体审核要点4）；B.最近一期未弥补亏损。首发办法第二十六条（五）创业板首发办法第十一条（三）均要求最近一期末不存在未弥补亏损，科创板则允许最近一期存在累计未弥补亏损（详见具体审核要点4）；C.市值。主板（中小板）和创业板无，科创板需结合报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场估值情况预计市值；D.研发投入。科创板的披露要求和中介机构核查要求更详细（详见具体审核要点5）。五、科创板之审核要点科创板上市审核规则、科创板上市审核问答（一）审核原则 依法合规、公开透明、便捷高效

17、 提高审核透明度，明确市场预期 对涉及证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况、其他情况，将请示证监会（二）审核事项 发行人是否符合发行条件 发行人是否符合上市条件 发行人的信息披露是否符合要求 发行人是否符合科创板定位（三）审核重点关注1、发行人信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则要求。2、充分性。发行人信息披露是否包含对投资者决策有重大影响的信息，是否达到投资者作出决策必需的水平。3、一致性。发行人信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性4、可理解性。发行人信息披露内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。（四）具体审核

18、要点1、科创板定位之“发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营”（审核问答第10题）核心技术：指企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务。包括研发投入围绕核心技术或形成核心技术、核心技术转化核心产品或服务。核心技术的判断依据：所处行业的国家战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势。发行人应披露：依托核心技术的产品（服务）的产量、销量、细分市场占有率，收入构成、占总收入比重、变动及原因保荐机构应核查：研发投入是否围绕核心技术及其产品（服务），收入是否主要来源于依托核心技术的产品（服务），核心技术是否支持公司持续成长，核心技术产品（服务）收入的主要内容、计算方法是否适当、是否偶发性

19、收入、是否来源于显示公平的关联交易。2、发行条件之“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”（审核问答第4题）重大不利影响：非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会、对未来发展的潜在影响；竞争方的同类收入或毛利占发行人30%以上，原则上认定构成重大不利影响。3、发行条件之“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”（审核问答第5题）控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和律师应当核查：设置此类架构的原因、合法性及合理性，持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股，是否有影响控股权的约定，股东的

20、出资来源保荐机构和律师应当说明：该股份权属是否清晰，发行人如何确保公司治理和内控的有效性。4、上市条件之尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损（审核问答第2题）结合行业特点分析并披露原因披露对公司的现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等的影响披露未来是否可实现盈利，预测发展趋势、盈亏平衡点等披露相关风险，未来无法盈利或分配利润、收入无法按计划增长、研发失败、产品或服务无法得到客户认同、触发退市条件的可能性等披露投资者保护措施，发行前的累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担，控股股东、实际控制人和管理层减持股份的特殊安排或承诺等保荐机构及申报会计师，对是否影

21、响发行人持续经营能力发表意见5、上市条件之第2套指标“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”（审核问答第7、14、15题）研发投入认定：研发费用与本期资本化的开发支出之和。包括研发人员工资费用、直接投入、折旧与长期摊销费、设计费、装备调试费、无形资产摊销、委托外部研究开发费等。研发内控：制定制度，按照研发项目设立台账，制定研发支出资本化标准披露研发内控制度及执行情况、研发投入的确认依据和核查方法、最近三年研发投入金额、明细、占收入比例、与同行业可比上市公司对比情况保荐机构和会计师对研发投入归集是否准确、数据来源、计算合规，研发内控制度是否健全且被有效执行发表意见研发支出

22、资本化：按照会计准则进行确认和计量。发行人应披露：资本化的研发项目具体情况，包括内容、进度、成果、完成时间、经济利益产生方式、当期和累计资本化金额、主要支出构成、资本化起始时点和确定依据等；形成的无形资产预计使用寿命、摊销方法、减值；风险，减值、对未来业绩的不利影响等。保荐机构和申报会计师应发表意见：资本化会计处理的合规性、谨慎性和一贯性保荐机构和申报会计师应核查：研究阶段和开发阶段划分是否合理；资本化条件是否满足；成本费用归集是否恰当、真实、相关；会计处理与可比公司是否存在重大差异。科研项目的政府补助：按照会计准则进行会计处理，按照解释性公告第1号非经常性损益列报。发行人应披露：该科研项目是

23、否符合国家科技创新规划，项目名称、类别、实施周期、总预算及其中财政预算额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额保荐机构和申报会计师应发表意见：相关会计处理和非经常性损益列报的合规性6、首发申报前实施员工持股计划（审核问答第11题）发行人实施员工持股计划，应公司自主决定、员工自愿参加，参与持股计划的员工应与其他投资者权益平等，员工入股应主要以货币出资，以科技成果出资的应评估作价并办理产权转移，员工可以通过持股平台间接持股、按协议退出。按1名股东计算股东人数：员工持股计划遵循闭环原则；或已经在基金业协会备案；不符合前述两点，则穿透计算持股计划的权益持有人数闭环原则：员工持股计划不在首发时转让股份

24、、并承诺上市之日起36个月锁定期；锁定期内，员工只能内部转让权益。发行人应披露：员工持股计划的人员构成、是否“闭环”、是否登记备案、股份锁定期等保荐机构和律师应核查：员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况7、首发申报前制定、上市后实施期权激励计划（审核问答第12题）激励对象按科创板股票上市规则10.4条，包括A.上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（独立董事和监事除外）；B.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以

25、及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的。激励计划参考上市公司股权激励管理办法行权价格原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值全部有效期内的期权激励计划对应股票数占上市前总股本原则上不超过15%，且不得设置预留权益发行人应披露：期权激励计划的基本内容、决策程序、目前执行情况，期权行权价格的确定原则、和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，股份支付费用的会计处理等。保荐机构和申报会计师应核查：期权激励计划的制定和执行情况是否符合要求，发行人是否充分披露，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及

26、结果是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。8、整体变更时存在累计未弥补亏损（审核问答第13题）持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算，且不受运行36个月的限制发行人应披露：整体变更基准日未分配利润为负的形成原因、该原因是否已消除、变更后的变化与报告期盈利的匹配关系、对未来盈利能力的影响、 整体变更的具体方案及会计处理等保荐机构和律师应核查：相关事项的决策程序是否合法合规、是否侵害债权人合法权益、是否与债权人存在纠纷、是否完成工商登记注册和税务登记等9、国家秘密、商业秘密的豁免披露（审核问答第16题）豁免申请的内容：逐项说明需豁免的信息、认定国家秘密和商业秘密的依据和理由、披露文件是否符合招股说明书准则、豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。国家秘密：发行人提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，提供发行人董监高、控股股东、实际控制人的保密声明或承诺，说明信息披露文件符合保密规定，说明内部保密制度的制定和执行情况，说明中介机构取得军工企业服务资质。商业秘密：发行人建立相应的内部管理制度、董事长签字确认豁免申请文件、豁免信息应当尚未泄漏。保荐机构和律师应核查：豁免披露合规、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。申报会计师应核查：对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露信息是否影响投资者决策判断。