国内企业上市指南.docx

1、国内企业上市指南国内企业上市指南A、B股上市流程图预备期1.为达企业整合、改制、发行及目标及顺利进行相关工作，公司须选定具丰富专业经验之财务顾 2.依据企业实际状况及资本市场发展形势，确定自身整体运作规划方向3.依据企业业务经营状况及未来拓展空间，确立自身发展策略4.综合考量与企业相关之各方风险，如中国资本市场对外资开放程度及市场发展速度；中国宏观政策对各产业可能造成之影响等会计师、财务顾问约 2星期月整合改制期 1.选定主办辅导2.接触各专业服务机构，选定中介3.企业发行整体方案规划与研讨4.企业重组方案修改 5.财务重新调整规划，如整帐 6.依中国政府相关规定要求进行股份申报、设立 7.化

2、后企业内部组织之重整及建立相关制度主办辅导、会计师、财务顾问、律师约 3 6个月辅导期1.至中国证监会在当地派驻办理辅导登记 2.辅导于辅导期内进行相关辅导工作 3.按期递交辅导所须文件，并获确认主办辅导、会计师、财务顾问、律师约 1年申请期1.由各中介参与，主办及财务顾问整体协调，制作完成各项申报发行文件2.取得中国证监会派驻所出具之辅导证明3.取得所需政府部门批覆函件4.向中国证监会发审委提交发行申请资料5.依审核意见补充、修改相关文件主办辅导、会计师、财务顾问、律师约 3 5个月挂牌交易期1.取得中国证监会之核准发行批文 2.确定发行方案，进行路演配售 3.安排挂牌交易相关事宜，提报发行

3、汇报文件上海证券交易所A股上市指南?更新时间：2008-05-28 08:55:常用法规? 1.?中华人民共和国证券法(1999年7月1日) ? 2.?中华人民共和国公司法(1993年12月29日)? ? 3.?股票发行与交易管理暂行条例(1993年4月22日)? ? 4.?关于股票发行与认购方式的暂行规定(1996年12月26日)? ? 5.?关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知(2000年2月14日)? ? 6.?关于向二级市场投资者配售新股有关问题的补充通知(2002年5月21日)? ? 7.?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号(2001年3月15日)? ? 8.?上海

4、证券交易所股票上市规则第二章及第三章第一节(2001年6月8日)? ? ? ? ?上市条件? ? 1.?股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。 ? ? 2.?公司股本总额不少于人民币5000万元。? ? 3.?公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。? ? 4.?持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比

5、例不少于15%。? ? 5.?公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。? ? 6.?国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。? ? ?发行方式? ? 1.?上网定价发行方式 ? ? ?上网定价发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统，并作为股票的唯一“卖方”，将核准发行的股票输入其在证券交易所的股票发行专户，投资者在指定的时间内以确定的发行价格通过与证券交易所联网的各证券营业网点进行委托申购的一种发行方式，是一种价定、量定的发行方式。申购结束后，由证券交易所交易系统主机统计有效申购总量和有效申购户数，并根据发行数量、有效申购总量和有效申购户数确定申购者的认购股数。? ?

6、2.?上网询价发行方式? ? ?上网询价发行方式是一种量定、价不定的发行方式，其发行方式类似于股票上网定价发行。区别在于发行当日（申购日），主承销商只给出股票的发行价格区间，而非一固定的发行价格。投资者在申购价格区间进行申购委托（区间之外的申购为无效申购），申购结束后，主承销商根据申购结果按照一定的超额认购倍数（如5倍）确定发行价格，高于或等于该发行价格的申购为有效申购，再由证券交易所交易系统主机统计有效申购总量和有效申购户数，并根据发行数量、有效申购总量和有效申购户数确定申购者的认购股数。? ? 3.?向二级市场投资者配售定价发行方式? ? ?向二级市场投资者配售发行是指按投资者持有的证券市

7、值向其进行股票配售的一种发行方式。 发行人股票向二级市场配售发行，需对以下基本事项进行界定：? a.?持有证券市值的时点界定 持有证券市值的时点界定为拟发行股票招股说明书摘要刊登当日收盘时，即于招股说明书摘要刊登当日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10，000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算。 b.?持有证券市值的种类界定 用于计算市值的已上市流通人民币普通股（A股）股票包括已流通但暂时被锁定的高级管理人员持股、战略投资者及一般法人通过配售认购的新股，不包括基金、可转换债券等其它品种的流通证券

8、及未挂牌的可流通证券；不包括已发行但未上市的新股、未流通的内部职工股、转配股、国家股、法人股以及B股等其它股份。 c.?证券市值的可申购数额界定 投资者每持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10,000元限申购新股1,000股，市值不足10,000元的部分不计入可申购市值。投资者根据本所和深交所确定的可申购新股数量分别进行申购。 ? ? 4.?网上、网下累计投标询价发行? ? ?网上、网下累计投标询价发行方式是一种价不定、量不定的发行方式。股票发行日，主承销商给出申购价格区间，以及网上、网下的预计发行数量，最终的发行数量和发行价格需根据网上、网下申购结果而定。 发行价格的确定

9、方式：网上、网下申购结束后，主承销商根据网上、网下的申购数据，按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。 发行数量的确定方式为：网上、网下申购结束后，视实际申购情况，主承销商在网上、网下进行回拨。若网上有效申购不足，网下超额认购，则网上剩余部分向网下回拨；若网下有效申购不足，网上超额认购，则网下剩余部分向网上回拨；若网上、网下均超额认购，则通过回拨机制，使网上其他公众投资者和网下机构投资者的配售比例相等。?发行发行流程(T日为发行日)上网定价发行时间 上网定价发行T-3日向SSE报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告

10、；至SSE进行文件上网操作T-2日 刊登招股说明书概要；刊登发行公告(也可T-1日刊登)；各类文件发布至SSE网站T+0日 上网定价发行日T+1日冻结申购资金T+2日 验资；确认有效申购、配号T+3日刊登中签率公告T+4日清算、登记、划款；刊登摇号结果公告T+4日以后主承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好前准备工作上网询价发行时间上网询价发行T-3日向SSE报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至SSE进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；刊登发行公告(也可T-1日刊登)；各类文件发布至SSE网站T+0日 上网询价发行日T+1日 冻结申购资金T+2日验资；确定发行

11、价确认有效申购、配号T+3日 刊登发行价格；刊登中签率公告T+4日清算、登记、划款；刊登摇号结果公告T+4日以后主承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好前准备工作向二级市场投资者配售时间向二级市场投资者配售T-4日向本所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至SSE进行文件上网操作T-3日刊登招股说明书概要；联系指定报刊，准备刊登发行公告T-2日刊登发行公告T+0日向二级市场投资者配售发行当日；从SSE取得配售中签率；联系指定报刊，准备刊登配售中签率公告T+1日刊登配售中签率公告；进行配售摇号仪式；联系指定报刊，准备刊登配售摇号结果公告T+2日刊登配售摇号结果公告；缴款T

12、+3日 收缴配售股款T+4日清算、登记、划款T+4日以后领取股东软盘；主承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好前准备工作流程(L日为日)上网定价发行时间 上网定价发行L-7日 报送全套上市文件；联系报社刊登公告书；L-5日 刊登上市公告书；仪式准备工作L-1日落实仪式准备工作L日 公司正式，举行挂牌仪式?提交资料目录? ? 1.?发行需提交的资料?证监会“证监发字”发审批文；?招股说明书全文及路演公告、必备附件、股票发行公告，由以上3个文件组成的磁盘和磁盘证明文件(由发行公司和主承销商出具证明磁盘文件和招股说明书、必备附件、发行公告内容一致)；? ? ?股票发行公告书面文件(主承销商盖具公章)

13、? ? ?主承销商募集资金划付的席位号和公司自营股票帐号(主承销商盖具公章)；? ? ?发行表格(主承销商盖具公章)；? ? ?发行申请(主承销商盖具公章)；? ? ?发行人公司章程(word和pdf文件，上市公司同时向本所提交确认函，确认相关电子文件内容与书面文件内容完全一致，并保证承担全部责任)? ? ? 2.?上市需提交的资料? ? ?上市申请书；? ? ?中国证监会批准其股票发行的文件；? ? ?上市推荐书；? ? ?经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的验资报告(包括实物资产所有权已转至上市公司的证明文件)；? ? ?股票发行后按规定需新增的财务资料；? ? ?营业执照复印件；?

14、? ?上市公告书；? ? ?董秘有关资料，董秘、授权代表及法人代表通讯方式；? ? ?公司董事、监事和高级管理人员简历、持有本公司股票股数及股票帐号资料；? ? ?确定公司股票挂牌简称的函；? ? ?公司全部股票已托管的证明文件(有登记公司存管部签章)；? ? ?第一大股东承诺一年内不转让和不回购其股份的承诺函；? ? ?报送中国证监会审核的全套文件；? ? ?SSE要求的其他文件。?深圳证券交易所首次公开发行股票上市指引-2008-05-28 08:56:特别说明一、本指引仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理首次公开发行股票的发行与上市业务之用，并非本所业务规则或对规则的解释。如本指引

15、与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。 二、本所将根据需要随时修改本指引，恕不另行通知。 三、本所保留对本指引的最终解释权。 一、证券简称与证券代码的确定. 二、市值配售方式股票发行指引. 三、上市指引. （一）股票上市指引. （二）上市仪式指引. 四、申请文件. （一）股票发行申请文件. （二）股票上市申请文件. 五、部分申请文件的参考格式及业务咨询电话. 一、证券简称与证券代码的确定 公司股票发行申请通过证监会股票发行审核委员会审核后，即可与我所发审监管部联系，申请确定股票证券简称与证券代码。公司可参考本指引申请书格式制作申请书（参考格式附后），加盖公章

16、后传真至深交所发审监管部（需补报申请书原件），由深交所发审监管部受理申请并确定公司股票的证券简称及证券代码。 二、市值配售方式股票发行指引 1T-4日（T日为新股申购日，下同） （1）保荐机构（主承销商）按发行申请文件清单的要求向深交所发审监管部提供发行申请文件； （2）保荐机构（主承销商）从深交所发审监管部领取市值配售新股发行划款通知、股票上市与登记申报表一式三份及电子表格，并组织发行人填写； （3）保荐机构（主承销商）联系证监会指定信息披露报刊（以下简称“指定报刊”），确定招股说明书摘要及路演公告的刊登事宜； （4）保荐机构（主承销商）联系巨潮网站，确定招股说明书全文、路演公告等相关文件网

17、上披露事宜。 2T-3日 （1）招股说明书摘要及路演公告见报； （2）招股说明书全文及路演公告于上午10：00前在巨潮网站披露； （3）保荐机构（主承销商）联系指定报刊，确定发行公告刊登事宜（注：发行公告需深交所发审监管部审核后方可联系指定报刊刊登）； （4）保荐机构（主承销商）联系巨潮网站，确定发行公告网上披露事宜。 3T-2日 （1）发行公告见报； （2）发行公告于上午10：00前在巨潮网站披露。 4T日 （1）保荐机构（主承销商）16：30到深交所发审监管部领取新股发行初步结果； （2）保荐机构（主承销商）准备新股申购情况及中签率公告并联系指定报刊次日刊登； （3）保荐机构（主承销商）联

18、系摇号机构，准备T+1日的摇号事宜。 5T+1日 （1）新股二级市场配售投资者新股申购情况及中签率公告见报； （2）保荐机构（主承销商）上午主持摇号仪式； （3）保荐机构（主承销商）将配售摇号结果在上午11：00前送深交所发审监管部； （4）保荐机构（主承销商）准备中签摇号结果公告，并联系指定报刊在次日刊登。 6T+2日 摇号中签结果公告见报。 7T+3日 （1）中签投资者缴款或放弃认购； （2）保荐机构（主承销商）15：30前将市值配售新股发行划款通知交中国结算深圳分公司资金交收部。 8T+4日 （1）中国结算深圳分公司资金交收部将扣除相关费用后的募集资金划至保荐机构（主承销商）结算备付金账

19、户； （2）保荐机构（主承销商）到中国结算深圳分公司资金交收部领取新股发行认购情况说明； （3）保荐机构（主承销商）尽快将募集资金划入发行人指定账户，发行人请会计师事务所验资，会计师事务所出具验资报告。 9T+5日以后 （1）保荐机构（主承销商）尽快到中国结算深圳分公司登记存管部领取网上发行股份的股东名册； （2）保荐机构（主承销商）协助发行人尽快到中国结算深圳分公司登记存管部办理股份登记等事宜； （3）保荐机构（主承销商）协助发行人尽快办理工商登记变更手续； （4）保荐机构（主承销商）协助发行人准备好上市申请文件，做好上市准备。 三、上市指引 （一）股票上市指引 1办理好股票登记托管手续后

20、（1）保荐机构按上市申请书文件清单的要求向深交所发审监管部报送上市申请文件； （2）根据证监会和交易所的安排确定上市日程。 2上市公告书刊登的前二个工作日 （1）联系指定报刊刊登上市公告书（注：上市公告书需经深交所发审监管部审核后方可联系指定报刊刊登）； （2）从深交所发审监管部取得股票上市初费交款通知，并准备上市初费交纳事宜； （3）从深交所发审监管部领取股票上市交易通知的公文； （4）从深交所发审监管部领取股票上市协议一式四份，尽快签署完毕后交回深交所发审监管部。 3上市公告书刊登日 （1）上市公告书见报； （2）上市公告书、公司章程等于上午10：00前于巨潮网站披露； （3）保荐机构和公

21、司与上市仪式服务单位联系准备上市仪式。 4L-1日（L日为新股上市日，下同） 从深交所发审监管部领取一式两份的股票上市协议书。 5L日（股票上市日） 按时参加上市仪式。 （二）上市仪式指引 主持：深交所领导 议程： （1）公司及参加上市仪式的其它人员于上市当日8：45到本所； （2）保荐机构事先安排上市仪式礼仪接待人员，负责来宾签到并佩戴胸花； （3）9：00，由礼仪小姐引导领导和来宾移步红地毯，保荐机构安排领导站位； （4）9：009：05，主持人介绍来宾； （5）9：059：22，领导讲话（公司、券商、政府、交易所等，每位讲话时间不超过5分钟）； （6）9：229：24，深交所领导向公司董

22、事长赠送开市敲钟锤； （7）9：25，在大屏幕的提示下，公司领导敲响开市钟； （8）9：30，上市仪式结束。 四、申请文件 （一）股票发行申请文件 1中国证监会“证监发行字”核准批文（原件及复印件，原件核对后退回发行人）； 2经中国证监会核准的发行申报文件（必须保证与证监会的最后定稿一致，包括招股说明书全文文本及备查文件）； 3路演公告（公司盖章）； 4股票发行公告（保荐机构（主承销商）盖章）； 5以上三个文件的电子文件（电子文件以电子邮件的形式发至）及电子文件与书面文件一致的证明文件（承诺内容需包括电子文件与证监会的最后定稿一致的保证）； 6股票发行基本情况表（格式由我所提供，保荐机构（主承

23、销商）盖章）； 7行业分类情况表（格式由我所提供，保荐机构（主承销商）盖章）； 8股票发行申请（公司和保荐机构（主承销商）盖章）； 9保荐机构（主承销商）经办人员的身份证复印件（保荐机构（主承销商）盖章）、保荐机构（主承销商）授权委托书及保荐机构（主承销商）法定代表人身份证明书； 10发行人办理公司发行事宜经办人员的身份证复印件（发行人盖章）、公司授权委托书及公司法定代表人身份证明书。 注：以上文件均需报送一份。 （二）股票上市申请文件 1经中国证监会核准的发行申报文件（必须保证与证监会的最后定稿一致；如发行申请时已报送，则不必再次报送）； 2董事会关于申请上市的决议（复印件，加盖董事会公章）

24、； 3上市申请书（原件）； 4保荐机构出具的上市推荐书（原件，需附保荐协议原件）； 5具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的公司全部资本的验资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件）（原件）； 6股票发行后按规定需新增的财务资料和有关重大事项的说明文件（原件）； 7历次股东大会重要决议（如发行申报文件中已包括股东大会决议，此处只需提供股票发行核准后新的股东大会决议）； 8股票发行后公司变更工商登记后的营业执照复印件及工商登记机关的证明文件（如公司在办理上市申请时尚未完成工商登记的变更，则公司需出具上市后三个月内办理完毕工商登记变更的承诺书）； 9上市公告书（公司盖章）；

25、 10公司拟聘任或已聘任的公司董事会秘书人选及证券事务代表的资料。发行人已聘任董事会秘书和证券事务代表的，在提供以下材料的同时应提供董事会聘任书（如无聘任书，可提供加盖公司董事会印章的董事会决议复印件），公司拟聘任董事会秘书和证券事务代表的，应同时提供包括被推荐人符合深圳证券交易所股票上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容的董事会推荐书： （1）个人简历、学历证明（复印件，学历证明需公司盖章）； （2）联系方式，至少应包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址，董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系； （3）董事会秘书资格证书（复印件，公司盖章）。

26、11证券事务代表的授权委托书； 12公司法定代表人身份证明书（发行时已报送，则不必再次提供）； 13公司章程（公司盖章）； 14股票上市与登记申报表（表格由我所提供）； 15第一大股东一年内不转让其持有的发行人股份，也不要求或接受上市公司回购其持有的股份的承诺函；公司同时出具不回购第一大股东持有其股份的承诺函（原件）； 16路演电子文件（报送经公司盖章的光盘，并将电子文件以电子邮件形式发至）； 17公司全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件； 18本所要求的其他文件。 注：以上文件均需报送一份。企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一

27、般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协

28、议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调

29、整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同； 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股票发行上市提供法律咨询服务。 特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协