市值管理定制服务协议模板.docx

1、市值管理定制服务协议模板市值管理定制服务协议模板资本定制服务协议【保密】XX有限公司与XX资本投资服务有限公司之资本定制服务 协议年 月 日编号：卜本资本定制服务协议（以下简 称“本协议”）于XX年月日在北京，由以下各方签订： 甲方：XX有限公司法定代表人：住所：乙方：XX资本投资服 务有限公司法定代表人：住所：鉴于：1.甲方.乙方均系依据 屮华人民共和国法律成立，并经工商行政管理部门核准登记的企 业法人，双方均具有相应的行为能力和履约能力。2.甲方XX有限公司（以下简称甲方或“XX”）系一家依据中国法律设立并依法存续的有限公司， o3.乙方是一家国内领先的投资服务企业，资本服务定制解决 方案

2、提供商，通过为国内外大型客户提供包括投资银行.资产管理. 资本中介等针对资本市场的“一站式”定制解决方案，实现客户 资产增值，多年来贏得了良好的口碑，以领先的理念和服务为客 户持续创造价值；根据中华人民共和国公司法.中华人民共和国合同法 等有关法律.法规的规定，甲乙双方本着“平等自愿.诚实守信.互 惠互利.长期合作”的原则，经友好协商，达成以下协议：第一条委托事项甲方委托乙方在未来三年内为其展业转型 项目提供一站式资本定制服务解决方案，具体委托事项如下:1.1 根据本协议约定的条款，为甲方提供一站式全方位资本定制服务 解决方案，包括但不限于多方案融资市值管理.资本运作.财务顾 问等；1.2协助

3、甲方整理并向投资方提供有关资料，并协调相关方 开展工作；1.3应甲方要求，为甲方提供有关政策.法律法规的咨 询服务；1. 4安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订配套 协议或其他类似法律文件。第二条资本定制目标：2.1乙方为甲方提供一站式资本定制 服务，及配套产业定制服务，为甲方完成战略转型，使得甲方经 过三年左右的业务整合，转型成为国内领军的【】,使得三年后目标上市公司的市值不低于100亿元。2.2通过乙方资本定制方案与产业定制方案的有机结合，以及 综合运作手段，为甲方解决产业转型过程中的大额资金需求，并 使双方获得超额资本收益，达成合作共赢。第三条资本定制之先决条件：3.1根据乙方为甲

4、方设计的资 本定制方案及资金需求规模，甲方将市值管理的权利全部交由乙 方。3.2甲方在乙方规划下进行产业整合，整合过程中与乙方及时 沟通。3.3乙方在资本运作过程屮为甲方产业投资取得的融资.募集 资金均需提前约定资金投向，甲方应在取得资金后按约定使用资 金，不得擅自挪为他用。第四条资本定制方案：基础项目基于甲方产业升级融资需 求及市值管理需求，乙方向甲方提供的资本定制方案包含以下基 础项目，乙方通过对各项基础服务的综合运用：4.1资产并购为 甲方及甲方控制企业兼并收购境内外企业，物色筛选目标公司.实 施尽职调查.对目标公司进行合理评估；协助分析和规避财务风 险；协助制定和实施并购方案；设计和安

5、排过桥融资；协助与地 方政府.证监会.财政部等监管部门的沟通和协调，协助有关文件 的报备和审批。4.2市值管理 为甲方控制的上市公司建立一种长效组织机 制，效力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资 本市场保持准确及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的 相对动态平衡。4.3资本中介依据甲方及甲方控制企业的需求.市场状况，为 公司量身定做融资方案，根据定制化方案可能包含私募.IPO.配股. 可转债.公司债券等，并负责编制有关文件，协调承销商会计师 事务所.律师事务所等中介机构开展工作，协助报批和实施。4. 4定向增发 根据目标上市公司产业升级阶段，乙方择机组 织甲方对目标上市公司进

6、行非公开发行募集资金收购资产，并通 过使甲方参与定向增发认购，帮助甲方提升对上市公司的持股比 例。第五条：衍生服务（备选项目）:乙方向甲方提供的整体资 本定制服务方案屮，还可根据项目需要及客户需求，提供如下衍 生备选服务：5. 1咨询业务（金融市场政策法规咨询.投融资咨询. 以及财务咨询）5.1.1政策法规咨询：及时向甲方提供与资本投资 相关的国家政策法律.行政法规及其他规范性文件，并应甲方要 求，为其资本投资提供相关法律行政法规政策的咨询服务，帮 助甲方正确理解与运用。5.1. 2投融资咨询：为甲方提升财务管理能力.降低财务成本. 税务策划.融资安排等提供财务咨询，为甲方资金风险管理和债务

7、管理提供财务咨询。5.1. 3财务咨询：包括公司财务状况垂直比较分析和行业比较 分析；年度财务指标预测和敏感性分析；年度资本投资和经营管 理情况分析。5.2融资租赁业务：协助甲方对接融资租赁业务服务，运用融 资租赁业务手段开拓企业融资渠道。5. 3屮介服务（财务顾问.法务.审计.评估）:根据客户需求 为客户提供财务.法务.审计.评估全方位专业服务。5. 4财经公关：为甲方及其控制的上市公司提供所需的财经公 关服务。5. 5资产管理：根据客户委托进行股票.股权.资产的管理，为 甲方及控制企业投资提供方案策划项目评价和相关中介服务；帮 助甲方及控制企业进行资本运作和投资理财，实现一级市场和二 级市

8、场联动收益。5.6对接基金.信托：发行信托产品.发行并购基金等较低风险 较高收益率产品，活跃企业资金创收。第六条甲方的责任6.1配合乙方工作，并为乙方提供必要的 工作条件和便利条件。& 2如实向乙方提供与其提供服务所需的文件资料和相关信 息，并确保所提供文件资料及相关信息的真实准确.完整。& 3按本协议约定及时向乙方支付咨询费用及其他相关费 用。6.4保护乙方提供的咨询意见.信息及相关报告等文件资料的 知识产权，合理使用乙方提供的咨询意见.信息及相关报告等文件 资料。6.5甲方应承担保密义务，未经乙方许可，不得向第三方提 供（披露）乙方提交给甲方的任何材料.文件及相关信息。6.6本协议有效期内

9、，甲方承诺不与任何第三方就与本协议 书目的相同或相类似的服务或合作等事项进行任何形式的磋商.谈 判.签约.履行等。6.7本协议约定的甲方控制企业的义务，由甲方负责落实。 第七条乙方的责任7.1乙方保证按照本协议约定全面.及时 的履行本协议项下的义务。7.2乙方在本协议有效期内定期或/每月（季度）应甲方要 求，及时提供关于投融资.财务管理等方面的信息和分析报告，以 及产业.行业信息与业务指南。7.3在本协议有效期内及本协议终止后二年内，乙方应承担 保密义务，未经甲方许可，不得向第三方提供（披露）甲方提交 乙方使用的材料文件及相关信息。第八条成本.费用及收益分配：8. 1全套资本定制服务方案屮 包

10、含的各分项业务，包括但不限于定向增发市值管理屮介机构 服务融资租赁等业务，甲乙双方根据用实际业务需求另行签署分 业务合作协议。8.2资本定制服务中须向第三方支付的成本如下：根据本协 议第四条款约定，乙方为甲方提供的资本定制方案基础项目所需 成本约为整体融资额的10%20%,乙方保证整体融资额扣除融资成 本后的净值，不低于甲方产业升级所需的资金需求。本协议第五条款约定的衍生服务项目成本，根据具体业务情 况另行约定。8.3费用：乙方向甲方提供资本定制方案的基础服务费为500万人民币/年，该服务费于本协议之日起三日内支付【】万元整，剩余费用【】万元在当年11月30日前支付。前款所列服务费不包括下列费

11、用，下列费用由甲方预付或根 据乙方提供的相关票据据实报销：差旅费.调研培训费.任何第三 方所收取的费用专项顾问服务费及本协议以外的其他事项的费 用。乙方（含乙方指定.选择或推荐的他方）向甲方或其控制企业 提供专项服务时，在双方另行签署的协议中明确专项服务费用的 具体金额及支付方式。8.4甲方通过银行转账方式将上述服务费用付至乙方指定的如 下账户：户名：账号：开户银行：8. 5股权约定：甲乙双方同 意，乙方持有的项目公司股权有权要求甲方在未来时点以约定PE 倍数进行约定式回购，或将乙方持有的项目公司股权与甲方持有 的目标上市公司股权进行换股。具体对价或换股比例甲乙双方根 据情况另行协商约定。第九

12、条排他效力及优先权9.1在委托期间，甲方（包括子公 司.关联方.项目公司）不应就本协议项下第四条款约定的基础项目 的投融资洽谈操作等资本服务事项委托其他任何第三方；乙方在 委托期间为甲方的独家定制化资本服务供应方。9.2在委托期间，就本协议项下第五条款约定的衍生服务项 目，甲方（包括子公司.关联方.项目公司）应优先与乙方进行合 作。第条保密条款10.1本协议各方均须对本协议的协商.签署过 程.本协议的条款，以及在履行本协议的过程屮所知悉的本协议另 一方的任何信息.文件.数据等全部资料（以下统称为“保密信息”） 予以严格保密，除非法律.法规或有关政府部门有强制性的规定， 任何一方不得以作为或不作

13、为的方式，使各方以及参与本次投资 重组的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方，知晓该 等保密信息。10.2在下列情况及范围内，本协议任何一方可公开本协议或 相关事项有关的资料，但需在得知必须公开之日前5日内书面通 知其他方。10. 2. 1向任何一方的专业顾问及银行披露。10. 2. 2本协议各方书面同意。10. 3如果有关本协议及各方各自的任何信息已经通过其他渠 道传播并为公众所知，则不构成上述第1条所述信息。10. 4本协议各方就本协议所负有的保密义务是持续的，并不 因本协议的无效.被撤销或终止而解除或免除。第一条违约责任11. 1本协议生效后，甲.乙双方应本着诚实 信用的原则，严格

14、履行本协议约定的各项义务；任何一方当事人 不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定 的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的 损失；包括但不限于实际损失.预期损失和要求对方赔偿损失而支 付的律师费交通费和差旅费等。11.2甲方违反其在本协议项下的付款义务时，甲方应按其应 付未付金额的万分Z五/每日的费率向乙方支付滞纳金。第二条不可抗力12.1本协议所指不可抗力系指：地震.风暴. 水灾或其他自然灾害.瘟疫战争.暴乱敌对行动.公共骚乱公共 敌人的行为.政府或公共机关禁止.国家法律法规变更.政策调整. 监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见.无法控制和 无法避

15、免的情况。12.2若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性 义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期 应自动按暂停期顺延。12.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三日内 书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证 明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。12.4不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平 的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第三条法律适用与争议解决13. 1本协议的生效.效力.订立. 解释履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律并受其管辖。13.2所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议，协议 各

16、方应当以友好协商的方式迅速解决。协商不成，则本协议任一 方有权向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。第四条效力14. 1本协议自各方完成签章之日起生效。前款所称签章，如缔约方系法人，系指法定代表人（或授权 代表人）签字且缔约方加盖公章，如缔约方系自然人，系指该自 然人签字。14.2本协议的全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.3本协议部分条款的无效.失效和不可执行不影响或不损害 本协议其他条款的有效生效和可执行的程度。第五条变更与终止15. 1本协议生效后，未经双方协商一 致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本 协议条款或就未尽事项签署补充协议或确认函

17、，应经双方共同协 商达成一致，并签署书面文件，所签补充协议和确认函与本协议 不一致的，以所签补充协议和确认函为准。15.2在下列条件发生时，任何一方均有权书面通知另一方解 除本协议:15.2.1发生不可抗力事由，一方在超过五天期限后仍 无法履行其主要义务时。15.2. 2法律.行政法规及本协议约定的其他情形。第六条其他16. 1未经其他方事先书面同意，任何一方不得 擅自将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三人。16.2本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字或盖章 并加盖各自公章之日起生效。16. 3本协议正本一式肆份，本协议各方各执贰份，具有同等 法律效力。（以下无正文）甲方：法定代表人（或授权代表）：签署 日期：乙方：法定代表人（或授权代表）：签署日期：10 /10