发行审核总结主板.docx

1、发行审核总结主板博注：1、去年第四季度的一次保荐人培训中，杨文辉在介绍IPO审核有关问题时特别指出，2010年被否决的项目较多很大程度上因为2009年撤回的公司数量比较多，而独立性和持续盈利则列被否决主要原因的前两位。2、由于首发办法是证监会发行审核的唯一依据，因此，否决理由往往存在因为前置性去“套”某条规则而显得有些笼统。因此，该种口径的统计仅作参考，且要详细研读每个大项中的每条意见。3、如否决原因中的持续盈利能力问题，其实涉及重大客户依赖、不公允关联关系、同业竞争、会计政策激进以及募投项目设计等诸多内容。独立性问题也存在该类情形。4、尽管如此，小兵认为公司财务指标如何越来越成为公司是否能够

2、成功通过审核的关键因素，换句话说：能够挣大钱的企业怎么着都是好企业，不怎么挣钱的企业就算是是朵花也有人怀疑长不了。5、首发办法规定的上市条件为：主体资格、独立性、规范运行、财务会计和募集资金运用，鉴于持续盈利能力的重要性因而从财务会计中拆分开来。【基本情况】一、通过率审核项目审核家数通过家数否决家数通过率整体上4103496185.13%创业板1731482583.80%主板2372013684.81%二、审核概况证监会2010年主板否决企业未36家，至今公布了26家企业否决意见。其中，持续盈利能力（15家）、独立性缺陷（5家）、财务不规范（4家）、规范运行（3家）、募集资金（1家）、信息披露

3、（1家）。三、被否企业明细序号公司名称审核会议日期1上海良信电器股份有限公司2010-12-242冠宏股份有限公司2010-12-243江苏荣联科技发展股份有限公司2010-12-224深圳市普路通供应链管理股份有限公司2010-12-205江苏新中环保股份有限公司2010-12-156福建腾新食品股份有限公司2010-11-157安徽富煌钢构股份有限公司2010-11-38深圳美凯电子股份有限公司2010-11-19浙江康乐药业股份有限公司2010-11-110渤海轮渡股份有限公司2010-10-2511上海网讯新材料科技股份有限公司2010-10-1312烟台万润精细化工股份有限公司201

4、0-9-613山东丰元化学股份有限公司2010-9-614广西丰林木业集团股份有限公司2010-8-3015淮安嘉诚高新化工股份有限公司2010-8-2716江苏玉龙钢管股份有限公司2010-8-2317浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2010-8-1318新疆宏泰矿业股份有限公司2010-7-2119厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司2010-7-1220上海龙宇燃油股份有限公司2010-6-2521上海冠华不锈钢制品股份有限公司2010-6-2322浙江佳力科技股份有限公司2010-6-1123山东信得科技股份有限公司2010-4-2824河南金博士种业股份有限公司2010-4-1925山东

5、金创股份有限公司2010-4-1226山东立晨物流股份有限公司2010-4-727浙江梦娜袜业股份有限公司2010-3-3128智胜化工股份有限公司2010-3-2629西安隆基硅材料股份有限公司2010-3-2430宏昌电子材料股份有限公司2010-3-2431山东东佳集团股份有限公司2010-3-2232北京星光影视设备科技股份有限公司2010-3-1933吉林永大集团股份有限公司2010-3-1734天津巴莫科技股份有限公司2010-3-1735兰州佛慈制药股份有限公司2010-3-536泰安泰山工程机械股份有限公司2010-1-25【具体分析】一、持续盈利能力（15家）序号被否公司依据

6、规则具体原因1海南天然橡胶集团第三十七和四十一条报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形，对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利能力存在不确定性。2山东立晨物流第三十七条2007年至2009年，申请人代理采购和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化。上述主营业务收入结构和重大客户变化，对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。3河南金博士种业第三十七条1、根据招股说明书，报告期内申请人“郑单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但“郑单958”玉米种子的品种权属于河南省

7、农科院粮作所，申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。2、截至2009年12月，“郑单958”品种权剩余保护期为7年，保护期结束后，种子经营企业无须经过授权即可自主经营“郑单958”玉米种子，届时“郑单958”玉米种子的经营将面临更为激烈的市场竞争。3、申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影响。4浙江佳力科技第三十七条1、根据发行人招股说明书披露，自2008年以来，发行人主营业务风电设备铸件年新订单和产能利用率大幅下降，2008年和2009年发行人当年新签风电设备铸件订单从29,124吨下降到19,675吨；产能利用率从8

8、8%下降到54%。2009年9月，国务院发布关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938号），确定风电设备为产能过剩产业，发行人所处行业的经营环境发生重大变化。2、此外，发行人目前主要产品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW风电设备铸件，发行人此次募集资金投资项目是“年新增2500套1.5MW以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”，而根据国务院发布的关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938号），国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点

9、支持项目。3、上述情形对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性。5上海冠华不锈钢制品第三十七条根据招股说明书披露，申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司（以下简称申请人或公司）2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了租赁协议书，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，

10、收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。6上海龙宇燃油第三十七条1、申请人上海龙宇燃油股份有限公司招股说明书披露，销售收入中批发、零售、水上加油的比例分别为2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。批发业务占比逐年下降，零售业务逐年上升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过23年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占1/3左右。公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规模增加、信用销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低

11、、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。2、且申请人从2009年开始拓展水上加油业务，购建的“龙宇1”千吨级加油船于2009年上半年投入运营，2009年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的1.04%和0.93%，比例较低。3、由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。7厦门蒙发利科技第三十七条报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。8新疆宏泰矿业第三十七条1、你公司招股说明书披露，2008年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，你公

12、司2009年铁精粉价格下跌56.87%，营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下降72.90%。你公司对2010年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650元/吨（不含税556元/吨）作为营业收入的预测价格，2010年营业收入将达到37,262.82万元，较2009年度营业收入提高22.05%；净利润将达到7,161.89万元，较2009年度净利润提高9.73%，其中14月净利润未审实现数为-1,107.22万元。2、从今年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于你公司的经营业绩受产

13、品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。9浙江哈尔斯真空器皿第三十七条1、招股说明书披露了你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内你公司的经营模式发生了重大变化。2、同时，你公司主营业务收入的增长幅度低于销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等进行充分披露。经营模式的变化可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。10淮安嘉诚高新化工第三十七条1、你公司招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大

14、程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。2、报告期内，你公司的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，邻氯苯胺的市场空间较为有限，2，4-二氯氟苯产品在2009年底停止了生产。本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯苯，新项目存在一定的技术风险。由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。11广西丰林木业集团第三十七条1、你公司2007年2009年营业利润分别为10155万元、6223万元

15、和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。2、2007年2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的影响。你公司持续盈利能力存在不确定性，且你公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。12山东丰元化学第三十七条1、根据招股说明书披露，你公司2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增长27.80%，

16、平均销售价格下降36.76%，销售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降34.72%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司2009年实现净利润-3.24万元，2010年一季度净利润-1.34万元。2、你公司2009年草酸产能（包括精制草酸）7.5万吨；2009年、2010年一季度，工业草酸产能利用率分别为83.88%、88.29%，精制草酸产能利用率分别为30.37%、52.40%，草酸盐产能利用率分别为20.34%、19.36%。3、你公司本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产3.5吨产能电子精细

17、材料（精制草酸、草酸盐）。招股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。4、根据你公司报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，你公司持续盈利能力面临重大不确定性；根据你公司所从事行业特点及同行业企业产能变动情况，你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。13上海网讯新材料科技第三十七条2009年9月富通集团参股你公司,持股比例为15%。2009年7月你公司与富通集团签订有效期为6年的长期供货协议，富通集团承诺自合同签订日起至2010年12月31日止，向你公司订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且

18、不低于4,500吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，每年向你公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,000吨。富通集团将成为你公司第一大客户，你公司对富通集团形成一定的依赖。14深圳美凯电子第三十七条公司报告期内主导产品包括数字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类产品在销售渠道和客户等方面存在较大差异。公司业务相对分散，其经营波动较大。2007年至2009年电子变压器和电源产品销售收入持续下降，2009年数字电视系统设备销售收入大幅增长，增长主要来自于对中东市场销售，国内市场销售基本不变。报告期内净利润大幅波动，2007年至2010年16

19、月扣除同一控制下企业合并外其他因素产生的非经常性损益后的净利润为2699万元、1671万元、3162万元、2668万元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增长89%。同时，你公司各期末应收账款余额分别为8,104万元，10,055万元、14,326万元、18,239万元，余额持续较大且持续增长。根据你公司上述经营情况和财务情况，难以判断你公司上市后是否具备持续盈利能力。15福建腾新食品第三十七条报告期内你公司经营业绩逐年大幅增长。但是，2010年16月公司经销商数量较2009年大幅下降，由782家下降到525家；同时，你公司及子公司正在履行的大额经销商合同金额较2009年

20、实际销售金额大幅提高，且2010年上半年实现的销售金额占合同金额比例很低。你公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以

21、外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。二、独立性缺陷（5家）序号被否公司依据规则具体原因1宏昌电子材料第十九条申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内

22、的主要竞争对手之一。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。2浙江梦娜袜业第十五条招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。3山东信

23、得科技第十九条2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了商标许可使用协议，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。不符合第十九条。4烟台万润精细化工第十四条、十九条和二十条1、你公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公

24、司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与你公司的关联关系已经实质解除。2、万海舟公司、凯润公司为你公司的关联方，主要为你公司提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，你公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，你公司对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。3、你公司在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断相关关联交易价格是否公允。5江苏新中环保第十四条和十九条公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（

25、以下简称新盛公司），新盛公司主营业务为PPS树脂（聚苯硫醚），PPS树脂是你公司生产PPS纤维制品的主要原料。根据你公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，你公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，你公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当

26、具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。三、财务不规范（4家）序号被否公司审核依据具体原因1西安隆基硅材料第三十二条1、申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22 ,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。2、另

27、外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703万元。3、并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅下降。申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和

28、无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。2山东金创股份第三十二条1、招股说明书披露，蓬莱市黄金冶炼厂，与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司，2005 年4月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人，申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。2、申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市

29、属四家黄金企业之一，根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。3、招股说明书和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由不充分。3上海冠华不锈钢第三十条公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据企业会计准则第21号租赁规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合企业会计准则第21号租赁规定。4安徽富煌钢结构第三十条按照财政部、国家

30、安全生产监督管理总局高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为2%。财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函200860号）、企业会计准则解释第3号等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范。你公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，你公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。你公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映你公司报告期内的财务状况。根据招股说明书的披露及你公司代表和保荐代表人的现场陈述，对你公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出

31、判断。第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。四、规范运行（3家）序号被否公司依据规则具体原因1江苏玉龙钢管第二十条报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。2渤海轮渡第二十四条报告期内存在将港口方收