深圳证券交易所股票上市规则.docx

1、深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则深证上2004107号目录第一章 总 则 3第二章 信息披露的基本原则和一般规定 3第三章 董事、监事和高级管理人员 6第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 6第二节 董事会秘书 8第四章 保荐机构 11第五章 股票和可转换公司债券上市 13第一节 首次公开发行的股票和可转换公司债券上市 13第二节 上市公司新股发行和上市 15第三节 有限制条件的流通股上市 16第六章 定期报告 17第七章 临时报告的一般规定 20第八章 董事会、监事会和股东大会决议 22第一节 董事会和监事会决议 22第二节 股东大会决议 23第九章 应披露的交易

2、24第十章 关联交易 28第一节 关联交易和关联人 28第二节 关联交易的审议程序与披露 29第十一章 其他重大事件 33第一节 重大诉讼和仲裁 33第二节 变更募集资金投资项目 34第三节 业绩预告和盈利预测的修正 34第四节 利润分配和资本公积金转增股本事项 35第五节 股票交易异常波动和澄清事项 36第六节 可转换公司债券涉及的重大事项 37第七节 其他 38第十二章 停牌和复牌 41第十三章 特别处理 44第一节 一般规定 44第二节 退市风险警示 44第三节 其他特别处理 47第十四章 暂停、恢复与终止上市 48第一节 暂停上市 48第二节 恢复上市 51第三节 终止上市 55第十五

3、章 境内外上市事务的协调 58第十六章 日常监管和违反本规则的处理 58第十七章 释 义 59第十八章 附 则 60附件 62董事声明及承诺书 62监事声明及承诺书 66高级管理人员声明及承诺书 70第一章 总 则1.1 为规范股票、可转换公司债券及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及上市公司及其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和发行人的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法和证券交易所管理办法等法律、法规、规章及深圳证券交

4、易所章程，制定本规则。1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则；本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，适用其规定。 1.3 公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公开发行的股票及其衍生品种在本所上市，由本所审查同意后安排上市。公司应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。1.4 本所依据法律、法规、规章、本规则、其他规范性文件和中国证监会授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人和保荐机构及其保荐代表人进行监管。第二章 信息披露的基本原则和一般规定2.1 上市公司应当根

5、据法律、法规、规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。2.2 上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。2.3 上市公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.4 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公

6、司应当比照本规则及时披露。 2.5 上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 2.6 上市公司应当制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。2.7 上市公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则的规定和本

7、所要求及时就相关情况作出公告。2.8 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照本所要求报送公告文稿和相关备查文件。2.9 上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。2.10 本所根据有关法律、法规、规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定，对上市公司披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求公司作出说明并公告

8、，公司应当按照本所要求办理。2.11 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当同时在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简称“指定报纸”）和中国证监会指定的互联网网站（以下简称“指定网站”）上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向本所报告。公司应当保证其在指定报纸和指定网站上披露的文件与本所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。2.12 上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 2.1

9、3 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。2.14 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一） 拟披露的信息未泄漏；（二） 有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。2.15 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘

10、密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。2.16 上市公司对本规则的具体要求有疑问的，应当向本所咨询。2.17 上市公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。第三章 董事、监事和高级管理人员第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在股票

11、首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，并向本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，并按本所规定的途径和方式提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书的书面文件和电子文件。3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理

12、人员）声明及承诺书中声明：（一） 持有本公司股票的情况；（二） 有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况；（三） 参加证券业务培训的情况；（四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；（五） 拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；（六） 本所认为应当说明的其他情况。3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当保证董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行

13、以下职责并在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出承诺：（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所有关规定，接受本所监管；（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程； （四） 本所认为董事、监事和高级管理人员应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。3.1.5 董事应当履行的诚信勤勉义务包括：（一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对

14、所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（二） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（三） 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。3.1.6 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前向本所申请锁定其持有的该公司股份，新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向本所报送其任命决议的同时向本所申请锁定。董事、监事和高级管理人员持有的该公司股份发生变

15、动的，应当在变动后及时向本所报告并申请锁定。3.1.7 董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。3.1.8 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。3.1.9 本所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行

16、审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。第二节 董事会秘书3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。3.2.2 董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。3.2.3 董事会秘书的主要职责：（一） 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息

17、披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有

18、公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；（一十） 本所要求履行的其他职责。3.2.4 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会

19、秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。3.2.5 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一） 有公司法第五十七条规定情形之一的；（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四） 本公司现任监

20、事；（五） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。3.2.6 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。3.2.7 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。3.2.8 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送以下资料：（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。3.2.9 上市公司在聘任董事会

21、秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。3.2.10 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向本所提交以下资料并公告聘任情况：（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真

22、、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。3.2.11 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。3.2.12 董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一） 出现本规则3.2.5条所规定情形之一；（二） 连续三个月以上不能履行职责；（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四） 违反国家法律、法规、规章、本规

23、则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。3.2.13 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。3.2.14 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直

24、至公司正式聘任董事会秘书。3.2.15 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。3.2.16 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.14条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股权管理事务。第四章 保荐机构4.1 本所实行股票和可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市，以及公司股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐机构推荐。保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市的

25、保荐机构还应当根据中国证券业协会发布的证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行），具有从事代办股份转让主办券商业务资格。4.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票或者可转换公司债券上

26、市之日起计算。4.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。4.4 保荐机构推荐股票和可转换公司债券上市（恢复上市除外），应当向本所提交上市推荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市推荐工作有关的其他文件。保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。4.5 上市推荐书应当包括以下内容：（一） 发行股票、可转换公司债券的公司概况；（二） 申请

27、上市的股票、可转换公司债券的发行情况；（三） 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；（四） 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；（五） 对公司持续督导期间的工作安排；（六） 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；（七） 保荐机构认为应当说明的其他事项； （八） 本所要求的其他内容。上市推荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。4.6 保荐机构应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅发行人信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误

28、导性陈述或重大遗漏。保荐机构和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事和高级管理人员遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺。4.7 保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向本所报告。4.8 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。 发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。4.9 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。保荐

29、机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定报纸和指定网站公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。4.10 保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。4.11 保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因由发行人发布公告。发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交4.4条规定的有关文件。4.12 保荐机

30、构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。4.13 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐工作报告书。4.14 保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。第五章 股票和可转换公司债券上市第一节 首次公开发行的股票和可转换公司债券上市5.1.1 经中国证监会核准发行的股票或可转换公司债券发行结束后, 发行人方可向本所申请其股票或可转换公司债券上市。5.1.2 发行人向本所

31、申请其首次公开发行的股票或可转换公司债券上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。 5.1.3 发行人向本所申请其首次公开发行的股票、可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：（一）上市申请书；（二）中国证监会核准其股票、可转换公司债券公开发行的文件，以及经中国证监会审核的全套发行、上市申报材料； （三）董事会关于申请上市的决议；（四）上市公告书；（五）保荐机构出具的上市推荐书和保荐协议；（六）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（七）发行人全部股票或者可转换公司债券已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）托管的证明文件；（八）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件；（九）本所要求的其他文件。发行人申请其首次公开发行的股票上市的，还应当提交下列文件：（一）公司营业执照复印件；（二）公司章程； （三）董事、监事和高级管理人员持股情况报告和董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书；（四）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料； （五）大股东承诺函。5.1.4 发行人及其董事应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在