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1、最新企业管理制度总结资料 第一讲 社会生产组织方式变革：企业的产生与进化一、社会生产组织方式原始社会：氏族（部落）封建社会：家庭（包括以业主、作坊主为主体的小作坊、小店铺以及有帮工等扩大了的家庭生产组织形式）二、企业的产生背景 14世纪 欧洲地中海 商业资本采取两种方式（雇工制、作坊或工场）控制商品生产。雇工制 作坊或工场:节约交易成本三、企业的发展与进化第二讲 微观资源配置体制：企业的本质特征一、企业的内涵：企业的物理模型 内涵界定企业的物理模型：二、企业的内涵扩展：企业的若干特征商品性。区别于行政组织、家庭等。赢利性。独立性。市场主体。遵循自上而上的组织原则（命令执行机制），缺乏独立利益动

2、机下的自主行为，不能成为市场主体。价格机制替代物。宏观资源配置体制：计划经济、市场经济微观资源配置机制：企业家命令第三讲 现代企业制度的基本形式：公司一、企业的类型二、公司：现代企业制度的基本形式 现代企业制度：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学 公司：多元化投资主体组成的社团法人赢利性经济组织依法兴办（准则设立原则，行政许可原则）三、公司制企业的基本类型：有限责任公司与股份有限公司有限责任公司及特征有限责任公司：由法定数量的对公司债务所负责任仅以出资额为限的股东 所组成的公司，公司以其全部资产对公司债务承担责任。基本特征： 股东：有限责任； 出资要达到法定资本最低限额（50万、30万、1

3、0万）； 出资方式多样（现金、实物、工业产权、非专利技术等），转让有严格限制； 符合法定人数250人。 公司资本：不作等额划分，也不能公开筹集；公司出具的股单不能自由转让和流通；资本增加也主要是靠自我积累、金融信贷和其它非市场的方法筹措，不能用广告或其它的方法公募，也不能用发行公司债券的方法筹集（我国公司法规定，两个以上的国有企业或其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司，可通过发行公司债券的方式筹集生产经营资金）。设立方式：只有发起设立而无募集设立。管理机构比较简单。有限责任公司的特殊形式：国有独资公司股份有限公司及特征股份有限公司：由法定人数以上的人设立，全部资本划分为等额股份并通过发

4、行股票筹集资本，股东以所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。 基本特征： 股东：股东身份可自然人也可法人，不受资格限制。 股东人数5人以上； 股东责任以其所认购股份对公司承担有限责任； 股东地位由其所拥有的股份数量决定。 公司资本：全部资本按一定标准进行等额划分； 可向社会公开发行股票，股票可依法转让或交易。但不能抽回股本。 必须向全体股东以及有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况。 为保护债权人的权益，法律规定股份有限公司必须确定和公布自己的基本资本量，并在经营过程中经常保持相当于这些数量的实际财产。四、公司内部组织体制 总公司分公司模式母公司子

5、公司模式 母公司是一种控制性公司，是指拥有另一公司一定比例的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。 子公司是指一定比例股份被另一公司拥有或通过协议方式受另一公司实际控制的公司。母（总）公司子（分）公司混合模式 适于改为子公司的，应具有内部专业化水平低、内部产供销自成体系、能自行计算和交纳税金、与本部远、适于独立管理等条件；适于改为分公司的，应具有专业化程度高、在企业（集团）内处重要地位、是企业主导产品的生产单位、效益好、前景好等条件。 母子专业公司模式 按产品和劳务相同或相近原则进行组建不同的专业公司，可以是子公司、也可以是分公司 第四讲 公司寿命周期内存在状态变更：设立、合并、

6、分立一、公司的设立有限责任公司的设立设立条件 公司名称 公司章程 股东符合法定人数 股东出资 生产经营场所和必要的经营条件 设立方式发起设立方式股份有限公司的设立设立条件（同上）设立方式：发起设立 募集设立二、公司合并 两个或两个以上的公司依据法律规定或合同约定，合并为一个公司 合并方式 吸收合并 新设合并 三、公司分立 一个公司依据法律、法规的规定，分成两个或两个以上的公司 分立方式 派生分立 新设分立第五讲 市场退出方式：破产与解散 一、公司的破产与清算 公司破产的含义: 经济学中，公司破产指公司作为债务人不能清偿到期债务的状态。 法学中，公司破产指公司不能清偿到期债务时，法院受理当事人申

7、请，将公司财产公平分配给债权人的特定诉讼程序。 破产概念中包含三方面内容 公司不能清偿到期债务。 公司不具有偿还全部债务的能力。 客观表现是公司既无现金用于支付到期债务，又无相应资产作抵押获得款项用于还债，丧失了借新债还旧债的信用能力。 主观表现是公司明确表示无法持续支付债务。 存在两个以上的债权人。 倘若只有一个债权人，则仅需采取一般民事执行程序即可清偿债务。 是处理破产事件的一种诉讼程序。 公司破产的成立要件 实质要件：具有实质性意义的内在先决条件 存在多个债权人。 公司具有破产能力，即应具备破产宣告的资格。 存在破产原因。法院宣告公司破产的根据或理由（不能清偿到期债务 ）。 形式要件：具

8、有破产申请权的债权人、债务人以及公司解散过程中成立的清算组基于某种合法原因可以向有管辖权的人民法院提出宣告公司破产的请求。破产申请和受理过程中的程序性条件即为形式要件。（法院受理后，10日内通知债务人和已知的债权人，并发出公告，公告和通知中规定第一次债权人会议的召开日期。） 债权人会议：用以达债权人共同意思并对有关破产事项进行议决的代表机构。 其职能是： 审查有关债权的证明材料，确认债权的性质及数额。 讨论并通过和解协议草案。 讨论并通过破产财产的处理和分配方案。 破产和解与整顿 法院受理破产案件后，债权人和债务人达成和解协议。和解协议达成后，经法院认可并向社会发布公告后生效，随后破产程序即行

9、中止 ，公司进入破产整顿阶段。 整顿期满 若公司达到整顿目标，并按和解协议履行义务的，法院宣告破产程序终结，并予以公告。 若公司未达到整顿目标，不能按和解协议清偿债务的，法院应宣告终结整顿程序，同时宣告公司破产。 整顿期间，如果公司不执行和解协议，财务状况继续恶化、致使债权人会议申请终结整顿，以及实施严重损害债权人利益的行为，经法院裁定，也可终结整顿程序，宣告公司破产。 破产宣告：法院对公司已经进入破产状况作出的法律确认。 导致破产宣告的情形 公司不能清偿到期债务，同时又未能与债权人会议达成和解协议； 整顿期满未能实现整顿目标而终结整顿程序； 整顿期间出现破产法所规定的情形而终结整顿程序。 破

10、产宣告后，破产公司由债务人变成破产人，公司存在的目的由生产经营转变为公平 清偿债务，公司的财产成为破产财产，主要用于对全体债权人进行公平 分配。公司对破产财丧失了经营管理权，由清算组接管公司，由清算组 管理、经营和处分公司的财产。 破产清算：破产宣告后，由法院选任清算人对破产财产进行保管、清理、估价、变卖和分配的专门活动，是破产程序结尾阶段。清算组是破产清算的专门机构。 可以用于清偿债务的物资基础：破产财产（并非公司所有财产，而只是其中一部分） 包括：破产宣告时，公司可以支配的全部法人财产。 公司在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产，如因破产财产受损而得到的保险和赔偿金等； 已作为担保物的

11、财产不属于破产财产，因其支配权和处分权属于债权人。 由公司行使的其他财产权利，如债权、专利权、商标权、商誉权等。 清偿对象：破产债权，必须是破产宣告前成立的债权；是不享有优先受偿权的债权；是能够强制执行的债权。破产财产的分配 破产财产的分配顺序 （破产财产中-破产费用）剩余部分按以下顺序清偿 破产公司所欠职工工资和劳动保险费用； 破产公司所欠税款； 破产债权。 破产财产的分配原则 前一顺序清偿完后，才能进行后一顺序的清偿； 前一顺序清偿后无剩余财产的，后一顺序不能受偿。 破产财产不足以清偿同一顺序的债务时，按照比例进行分配。 破产终结：破产程序的结束 终结的标志： 破产财产完成最后分配或破产财

12、产不足以支付破产费用，则公司破产； 如果经过整顿，公司如期按和解协议清偿所欠债务，则公司重获新生。 清算组向工商行政管理部门办理注销登记手续 债权人会议自动解散； 清算组在工作完成解散。 二、公司的解散与清算 公司解散 已经成立的公司，因公司章程或法律规定的解散事由出现，致使公司法人资格消失。 公司解散的原因 公司章程规定的营业期限届满； 公司章程规定的其他解散事由（公司宗旨已经完成或不能完成 ）； 股东会决议解散； 公司合并与新设分立； 因违法而被责令关闭。 公司清算：清理已解散公司的财产，了结其债权债务，从而使公司归于消灭。 公司的解散清算由清算组负责，是清算期间公司的执行机关和代表机关；

13、 若发现公司资不抵债，应立即向法院申请宣告破产； 公司财产处理： 支付清算费用、职工工资和劳保费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。 如果财产仍有剩余，有限责任公司按股东的出资比例进行分配， 股份有限公司按股东持有的股份比例分配。 申请注销公司登记 公司登记机关核准注销公司登记的，应向社会发布公告，宣告公司终止。第六讲 资源配置效率的基础：产权制度 (建立有效的公司治理结构的前提) 一、产权的含义 产权内涵: 含义：法定主体对财产所拥有的各项权能总和。 基本特征：产权不是关于人和物的关系，而是指由于物的存在和使用而 引起的人们在经济活动中如何受益、如何受损、如何补偿的 规则，即由于物的存在、使用所

14、引起的人们之间的关系。 产权内涵的进一步解析： 是以财产为基础的若干权能的集合。 经济学的产权分解：所有权、占有权、支配权和使用权 法学中的产权分解：所有权、使用权、收益权和处置权 所有权是产权权能核心，是主体(所有者)对于客体(财产)的最高的、排他性的独占权。 占有权是指对财产的实际拥有。 使用权(经营权)是指在法律允许范围内，以生产或其他方式使用财产的权利。 收益权是指直接以财产的使用或通过财产转让而获取收益的权利。 处置权(支配权)是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中取得收益的权利。 基础和核心是所有权。 各项权能可以统一也可以分离。 在所有权和使用权分离情况下，会出现人

15、们对资产没有所有权，却拥有在一定时间 和一定程度内的使用、收益、转让和处置的权利。 产权的各项权能不仅可以分解与组合，而且在一定条件下，一些权能还会发生转化。 如所有权 股权 占有权 法人产权 支配权 经营权 产权与所有权的区别 所有权是指对财产归属关系的权利规定； 产权是以所有权为核心的若干权能的集合。 所有权概念中所指的“财产”含义较窄，主要指现金、有形财产等； 产权概念中“财产”不仅指现金、有形财产，还包括无形财产、劳务、商誉(信誉)等。 所有权表明的是财产的终极归属权， 而产权则反映的是收益权或剩余索取权。二、产权制度 产权制度内涵: 是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调

16、节的制度安排。 这个制度就是要对财产占有、支配、使用、收益和处置过程中各类产权主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以规范。 产权制度的功能财产约束功能。 明晰的产权关系可以使所有者有效约束经营者，从而保证实现所有者利益。 自主经营和激励机制功能。 产权具有排他性和独立性，企业一旦拥有产权，其生产经营权利即可得到法律保护，进而使经营者在激励机制的作用下，既可以也可能真正做到自主经营、自负盈亏。 增进资源配置效益功能。 由于产权权能可以分解、转让，因此，通过以产权转让为基础的企业间的资产联合、兼并等形式，可以促进资产合理流动。 规范市场交易行为功能。 保障受益和受损索赔的原则可以有效抑制企业不正

17、当交易行为，从而使企业行为合理化。三、产权界定 产权界定： 通过法律机制或私下交易与商定，把产权权能界定给不同的行动团体。 界定后的产权形式私有产权 将资源使用与转让以及收入享用权界定给一个特定的人，使其享有完整产权。值得注意的是，私有产权并不意味着有关的权利都掌握在一个人手里，可以由两个或多个人拥有。只要每个人拥有互不重合的不同权利，多个人同时对某一资源或资产行使的权利仍是私有产权。 社团产权（共有产权） 共同体内每一成员都有权分享同样权利，某个人对一种资源行使某项权利时，虽然无需与他人协商，但却不能排斥他人对该项资源行使同样权利（亦即每个人都可以使用某一资源为自己服务，但无权声明这个资源是

18、属于他个人的财产）。排除共同体外任何成员对共同体内任何成员行使权利的干扰。 集体产权 对资源的权利行使由一个集体以民主程序作出规范和约束。 国有产权 所有权能由国家占有，国家再按可接受的政治程序作出安排，即决定谁可以使用或不能使用这些权利。 不同产权形式的效率比较 产权效率的衡量标准 衡量标准:是否能为在它支配下的人们提供将“外部性”较大地内在化的激励。 为什么会采用这样的衡量标准 如果产权归属不清晰，则意味着没有人对该项财产的价值具有排他性的所有权，从而必然使“搭便车”等损人利己的行为盛行。各个经济主体都会倾向于尽量使用属于“大家”的资源来取得好处，而资源的过度消耗则作为“外部性”由别人承担

19、，即行为人力图避免付费来享受外部正效应。 如果产权归属清晰，但产权保护低效或无效，即法律制度不能充分界定当事人能够做什么或不能做什么的行为边界，则当事人就会利用自己的财产去损害他人的利益，使外部负效应普遍存在。 不同产权形式的效率比较 社团产权（共有产权）会导致很大的外部性。 这是因为，由于共同体内的每一成员都有权平均分享共同体所具有的权利，如果对他使用共有权利的监察和谈判成本不为零，他在追求实现最大化个人价值时，由此所产生的全部成本或部分成本就有可能让共同体内的其他成员承担。且一个共有权利的所有者，也无法排斥其他人来分享他努力的成果。 国有产权外部性极大。 这是因为，在国有产权下，由于权利是

20、由国家所选择的代理人来行使的。作为权利的使用者，由于他对资源的使用与转让以及最后成果的分配都不具有充分的权能，这就使他对运用资源所可能产生的经济绩效的追求积极性降低，也降低了他对其他成员的监督和激励的积极性。而国家要对这些代理者进行充分监察的费用又极其高昂，再加上行使国家权力的实体往往为了追求其政治利益而偏离利润最大化动机，因而它在选择其代理人时也具有从政治利益而非经济利益考虑的倾向，就会产生极大的外部性。 私有产权外部性实现了内在化。 这是因为，私有产权下，所有者在作出一项行动决策时，会考虑未来的收益和成本，并选择他认为能使他的私有权利的现期价值最大化的方式来作出使用资源的安排；而且为获取收

21、益所产生的成本，也只能由他个人来承担，因此，共有产权和国有产权下的许多外部性，在私有产权下被内在化了，从而产生了更有效利用资源的激励。四、公司财产权能分离 公司财产权能分离的含义 财产权所的各项权能(所有权、占有权、支配权、使用权)分属不同的经济主体。 最常见方式是所有权与其他三个权能的分离，通常称之为所有权与经营权的分离。 所有权与经营权分离的低级形式 所有权与其他三项权能的分离不彻底，表现为经营权中的部分权利给予经营者，所有权的部分权能受到一定限制，对应的是非法人企业的经营形式。 财产权能分离的最高形式 是原始所有权、法人产权、经营权三者的分离，对应的是公司的经营形式。 公司财产权能分离的

22、特征 财产权能低级分离形式的特征 权能分离不彻底。表现为企业无独立财产，不具有独立的法人资格，企业仍要依赖自然人的股东而存在，所有者对企业债务承担最终的无限清偿责任，企业不可能真正自负盈亏。 两权分离由契约规定，缺乏法律规范和制度保证。这就使得经营权不可能独立存在，只能依附于所有权。表现为经营权可大可小，时间可长可短，完全取决于契约合同及其执行情况。 经营权残缺。企业财产物权归所有者，所有者掌握着企业资产营运的最高决策权。经营者只在契约规定的时期内暂时拥有授权限度内的财产使用权，而无处置权。 财产权能最高分离形式的特征表现为公司财产权能的分离，这种分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分

23、离，使公司成为不依赖于股东而独立存在的法人。 第一次分离是出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；原始所有权：出资人对投入资本的终极所有权，表现为股权及债权。法人产权：公司对其财产拥有排他性的使用权、经营权、收益权和处置权，表现为公司财产物权即对公司财产的实际控制权。 第二次分离是法人产权与经营权分离。经营权是企业对其经营管理的财产享有占有、使用和依法处置的权利。 法人产权与经营权的区别： 二者表述的角度不同。经营权是相对于所有权而言的，法人产权则是 相对于原始所有权而言的。 二者的内涵并不完全一致。经营权不含收益权，而法人产权却包含。 二者存续时间不同。经营权是有期限的，法人产

24、权则是永续的。 二者由不同的机构行使。公司法人产权集中于董事会，而经营权集中于经理手中。 法人产权从所有权中分离出来，使得法人产权不依赖于原始所有权而独立存在，公司 产权取得了独立的法人资产。 公司制度下的所有权与经营权分离，是以法律形式规范的，是永久性的彻底分离，是 经营权摆脱了对所有权的依附。出资人、公司法人、经营者各有其对称的权利和义务。五、公司产权制度 即公司的法人财产制度，是以公司法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来明确各自权力、责任和利益的企业财产组织制度。其基本内容是股东会、董事会和执行机构等公司治理

25、结构的设置和运作。六、公司产权运行 股权形态的所有权运行的市场化 即股权在证券市场中的运行，是企业股份化股份证券化证券市场化的过程。 实物形态的法人产权运行的市场化 即以产权转让市场为中介所进行的资产产权的转移和让渡，是企业法人化法人产权独立化产权转让市场化的过程。表现为公司董事会和经理对公司资产的实际运用，包括以出售、出租、抵押、交换、转让等方式处理公司的部分资产和全部资产。 第七讲 现代公司领导体制：公司治理结构 一、治理 公司治理 治理 就是运用权力去指导、控制以及用法律来规范和协调影响人们利益的行为。公司治理 狭义来看，公司治理主要指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及

26、相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。 广义来讲，公司治理既包括公司本身的各种行为，又包括这些行为与社会各方关系及其行为后果对社会各方的影响。上也就是研究参与公司经营行为的各有关人员即股东、董事会、经理人员以及公司员工、供应商、客户、债权人、社区这些“关系人”之间的权利、义务、责任及其相互作用和相互影响。 二、公司治理结构 什么是公司治理结构 理解不同，代表性的观点有 制衡说 由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。通过这一结构，所有者将资产交由公司董事会托管；董事会是公司最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会

27、领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 所有者主导作用说 狭义地讲，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排； 广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。 共同治理（利益相关者）说 企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。 市场机制作用说 指所有者对企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。 美国公司董事协会 公司治理结构是确保企业长期战略

28、目标和计划得以确立，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排。 公司治理结构的组成决策机构： 股东大会（或股东会） 董事会 股东大会（或股东会）含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 性质：由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。 是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大问题都要由股东会作出决议。 是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或执行机关。实践中，股东会的权力

29、已部分向董事会转移。 职权：决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准年度财务预、决算方案；审议批准利润分配方案和弥补亏损方案； 决定增加或减少注册资本； 对发行公司债券作出决议； 对公司分立、合并、解散、清算等事项作出决议； 修改公司章程。董事会 含义：由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。 性质：股东大会闭会期间公司的最高决策机构； 是公司的法定代表，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动； 除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会 行使或授权行使； 作为合议制机构，公司业务活动必须由全体董事组成的董事会议加以决定。 职权： 负责召开股东大会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定增加或减少注册资本的方案； 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构设置； 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、 财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。董事会的组成 人数构成：有限责任公司为313人 国有独资公司为3