关于关联方准则的思考.docx

1、关于关联方准则的思考关于关联方审计准则的思考以紫鑫药业为例随着市场竞争的加剧，资本市场的财务舞弊案件时有发生，而关联交易更是引发审计风险导致审计失败的重点领域，因此也是监管部门关注和风险提示的重点。有效的内部控制和高效的审计能够充分揭示和防范关联方交易的舞弊风险。本文以紫鑫药业2010年涉嫌虚假财务报告案为例，分析中准会计师事务所审计失败的原因，以及为监管部门和准则制定者提出关联方审计今后发展的建议。关键词：关联方 财务舞弊 审计风险 紫鑫药业一、关联方交易界定、主要形式及动因企业会计准则36号关联方披露规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。深圳证券交易

2、所股票上市规则、上海证券交易所股票上市规则规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。”可见关联方交易的界定是以关联方的界定为基础的。企业的关联方可以分为法人和自然人，企业的关联法人包括：（1）直接或间接控制公司的法人或组织；（2）由上述主体直接或者间接控制的其他法人或组织；（3）持有公司5%以上股份的法人或组织；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或组织等。企业的关联自然人包括：（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（2）公司董事、监事、高级管理人员；（3）与上述人士的关系密切的家

3、庭成员；（4）直接或间接控制公司的法人或组织的董事、监事、高级管理人员；（5）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人等。关联交易可以大致分为四类，包括资产交易、资金融通、接受或提供担保、其他关联交易。有节约交易成本、调整企业利润、公司发行上市或保住上市资格等一系列动机。本文所讨论的案例紫鑫药业就是利用资产交易来实现虚增利润，炒高股价，实现大股东的解套变现的最大化。二、紫鑫药业财务舞弊案介绍（一）紫鑫药业简介 吉林紫鑫药业股份有限公司于1998年5月成立，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业，于2007年3月在深交所挂

4、牌上市。紫鑫药业的主营药品以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类为主。公司上市后，业绩平平，2007 年每股收益为0.74 元， 2008 年为0.44 元， 2009 年为0.30 元，呈下降趋势，直到2009 年底，吉林省密集出台了人参产业振兴政策，该公司通过定向增发募资约10 亿元进军人参系列化项目。增发完成后，公司具备800 吨的人参深加工能力，形成中成药、人参深加工及精加工两条业务主线，并成为吉林省首批人参药食同源试点企业，有12 个产品获批，其人参产业爆炸性发展，业绩与股价齐飞，被市场称为“股市人参”。2010 年该公司实现营收6.4 亿元，同比增长151%，实现净利1.73 亿元，

5、同比暴增184%，每股收益0.84 元，且10 转10。2011 年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入3.7 亿元，净利润1.11 亿元，分别同比增长226% 和325%。紫鑫药业营业收入和净利润均增长了数倍，其“神话”业绩引起广泛关注。2011年10月19日，因涉嫌违法违规进行关联交易，紫鑫药业被证监会立案稽查。2014年2月13日，中国证监会因紫鑫药业在2010年度报告存在隐瞒多次关联交易的违法行为对其开出行政处罚决定书。2007年至2010年紫鑫药业主要财务业绩指标如表一所示。表一2007年-2010年紫鑫药业主要财务业绩指标2008200920102011总资产545980586.3

6、8655193783.692569265077.05655193783.69营业收入223332334.13256287604.81642417445.93927619550.21前五大客户收入29289597.7226839493.83232580302.3926839493.83净利润53329645.8061084165.68173165552.10217289950.92经营性现就流量25668569.7312807145.81-215418190.86-558721219.61应收账款77728132.24126216784.51139097227.88549458496.15存货3

7、0432494.7230486063.75173040978.23850942555.79每股收益0.440.30.840.88（二）关联交易主要事实紫鑫药业关联交易主要为自买自卖虚增收入，通过上游关联供应商“延边系”与下游关联客户“通化系”虚假交易，使得营业收入和利润大增。根据紫鑫药业2010年年度报告，公司前五大客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、毫州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司共为紫鑫药业带来2.3亿收入，占总营业收入比重达到36%，而紫鑫药业之前年度报告中这五家公司并不曾出现。第一大客户平大生物，紫鑫药业关联方

8、持股比例占60.88%，疑似间接被控制。第二大客户千草药业的实际控制人为紫鑫药业全资子公司吉林草还丹药业，即千草药业实际上是紫鑫药业的孙公司。第三大客户正德药业，法人代表郭春林与紫鑫药业董事长郭春生是家族关系，所以正德药业可以说是被紫鑫药业实质控制。第四、第五大客户为受紫鑫药业实际控制的“通化系”公司。 紫鑫药业人参的主要上游供应商“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延边劲辉”这4家公司具有很强的相似性。从成立时间、注册地址、主营业务等都有惊人的巧合：都成立于2010年，以人参及人参粗加工为主营业务，营业场所为延边州新兴工业集中区。经过调查，这四家企业最终控制人均为紫鑫药业董事长、总经

9、理郭春生，其公司内部管理层中紫鑫药业及其关联方无处不在，但紫鑫药业并未在年报中披露与其的关联方关系。在紫鑫药业同一控制下，“延边系”公司将紫鑫药业采购款通过房地产公司等各种渠道转至紫鑫药业下游客户，再由其采购紫鑫药业的人参产品，钱款即重新流入由郭春生掌控的紫鑫药业，形成一条完整的内部购销链。因为整条链条均为郭春生及其家族控制，所以紫鑫药业就可以自由调节收入规模，形成一套自买自卖的关联交易系统。紫鑫药业自买自卖式的关联交易，通过复杂的关系和组织结构进行运作，关联方交易更为复杂，识别其关联方及其交易具有一定难度，具有较高的审计风险，但我们仍可以通过详细的分析、评估财务信息，识别判断其关联交易:1.

10、营业收入和净利润的变动趋势异常紫鑫药业在2008-2011年间，营业收入变动极大，2010年以来通过关联方交易，营业收入及净利润发生了巨额增长， 从表5-1可以看出，紫鑫药业2008年、2009年的业绩一直处于稳定，净利润约为五六千万左右。但在2010年，通过开展人参业务紫鑫药业一鸣惊人，营业收入、净利润飞速增长。不过紫鑫药业的净利润和营业收入变动趋势是存在差异的。在2008至2011这四年间，净利润是稳中快速上升的，而2011年的营业收入较08, 09年的增长速度可以说是飞速的，营业收入约为 2009年营业收入的3.6倍。可见，净利润和营业收入变动趋势并非一致。 2.经营现金流量、应收账款与

11、净利润变动不相符 紫鑫药业宣称，过往4年其产品一直保持着70%左右的毛利率，高毛利率说明产品的竞争优势，相对应表现为充足的经营现金流量。另外，应收账款是由于企业销售商品形成，在同等条件下，应收账款随销售规模的增加而增加。通过分析表1中紫鑫药业的相关财务数据，我们可以发现紫鑫药业可能存在虚假关联方交易，2008至2011年，经营活动产生的现金由净流入变为净流出。2010年经营现金净流量为负，说明其销售商品收到的现金少于购入材料或接受劳务所支付的现金，侧面反映出其经营活动盈利能力差。而前面分析表明，2010年紫鑫药业营业收入和净利润均大幅增长，应该是有较好的盈利能力。在这种情况下，资金难以回收，这

12、确实可能是因为主要采用赊销的方式或大量购买原材料等，但紫鑫药业2010年的应收账款是较少的，存货也是减少的，综合分析可以得出紫鑫药业存在虚假关联交易的结论。同时，相对于2010年营业收入的暴增，应收账款仅为略微上升，这也很可能是关联交易虚增收入的表现。（三）本案例启示 关联方审计一向是审计工作中的重难点，关联交易的难以识别极大的增加了审计失败的可能性，紫鑫药业即是其中的典型案例。从紫鑫药业审计失败案例，我们可以发现出得出一些启示以降低审计风险:1.查阅企业关键投资者和管理人及其家族关系 负责审计紫鑫药业的中准会计师事务所若能认真审阅紫鑫药业主要投资人、高管及其家族关系，应能识别出紫鑫药业的第一

13、大股东康平投资有限责任公司（持股比例47.7%）的实际控制人为郭春生，其通过家族成员持有了康平投资77.85%的股份，且紫鑫药业的第一大流通股股东仲某也与郭春生为表兄弟关系。也就是说，审计人员可以判断郭春生对紫鑫药业具有绝对控制权。此外董事长兼任总经理，以及多名董兼任副总或董事会秘书，注册会计师根据“舞弊风险三角”理沦，应该得出紫鑫药业在内部环境上舞弊机会，内部控制存在重大问题。应重点调查与郭春生存在密切关系并与紫鑫药业有重大业务交往的企业。2.对主要客户及供应商进行尽职调查 注册会计师应针对公司提供的主要客户和供应商进行尽职调查，以发现是否有隐藏的关联交易。以紫鑫药业为例，对其进行尽职调查，

14、应不难发现“延边系”几家供应商之间从注册时间、注册资本、营业地点、主营业务等方面惊人的相似性。这种“巧合”经过分析，不难看出“延边系”与郭春生及紫鑫药业的密切关系，注册会计师此时应警惕其中是否有未披露的重大关联方，保持应有的职业怀疑态度，进一步实施审计程序。3.有效地利用分析性复核 许多财务舞弊案都能通过分析性复核发现其财务造假痕迹，例如异常的大额交易、会计政策的变更、应收款项与销售额不符等，这类异常金额、比率、趋势应值得审计人员多加分析。审计人员应从行业、环境、财务等多角度分析、研究、比较被审计单位的财务信息，发现异常、可疑变动，据此找出存在较高错报风险的领域。从前文表一中可以看出，紫鑫药业

15、2010年实现营业收入6.4亿元，比上一年增长151%，实现净利1.73亿元，与上年相比增加了184%。而2011年紫鑫药业的财务数据更令人怀疑，实现营业收入9.3亿元，净利润2.17亿元，分别同比增长144.39%和125.48%。为紫鑫药业进行年审的中准会计师事务所如能有效运用分析性复核，那么这样异常的增长应该足以引起审计人员的警惕。紫鑫药业刚刚进入人参行业，但是利润却超出市场平均水平几倍，而且净利润和营业收入变动趋势并非一致。由此可见，注册会计师注重分析性程序，能减少出具不恰当的审计意见的可能性，降低审计风险。三、对中国注册会计师准则1323号关联方准则的建议。我国关于关联方审计方面的准

16、则还存在一些问题。审计准则中描述性的、指导性的条款较多，缺少详细的审计操作标准，审计人员只能按照自己的职业判断作出评估。鉴于关联交易属于一种关联方间的内部特殊交易，其审计程序和方法与正常的市场交易应有所区别，而现有的关联方审计程序比较生硬和简单，在实际操作中审计人员缺乏针对性的审计程序作指导，审计具有很大难度，关联方审计的检查风险也就更大。我认为应从以下几个方面来提高关联方的审计质量。1.完善关联交易定价的披露政策我国会计准则对关联交易的内披露要求比较笼统简单，审计人员在实际操作也很难把握和衡量，致使关联交易定价政策的披露流于形式，成为防范关联方审计风险的漏洞。从我国报表披露的现状，可以看到公

17、司披露的定价政策主要为公允价格，然而其采用何种定价标准、是否存在虚假信息，这些公司却很少披露。监管机构应要求公司披露同期市场同地区同类产品的平均价格以及与关联交易定价差额，并要求公司对关联方与非关联方产品售价的差异及这种差异对关联销售额的影响及占净利润的比重做出分析，从而使定价政策更加可比和透明。另外，本文认为，在关联交易披露准则中应要求一旦选择一种定价政策和方法后，必须保持前后期的一贯性，不得随意更改，如需变动，必须在财务报表附注中说明变更理由并详细论述变更后对企业经营、财务状况的影响。同时监管机构可以为各行业明确适用的关联交易定价方法，制定出详细、具体、更具操作性的程序。2.制定完备的关联

18、交易披露细则 首先，应不断完善法定披露项目。监管机构应要求公司必须披露与投资者决策密切相关的关联信息，将信息披露构造为一个内在统一的披露制度体系。其次，要求加强披露信息的可理解性和可比性。这就要求企业在依据自身情况进行关联方交易信息披露的同时，应依据法律规定的统一要求对其进行披露，这样能有效提高各公司会计信息的可比性，有利于市场经济的健康发展。最后，监管机构应鼓励自愿性项目的披露。我国现行报告披露准则只规定了一个最低的披露要求，企业只需按披露准则要求进行基本披露，并无动机进行更多相关信息的披露。鼓励加强自愿性项目的披露，有利于维护投资者利益，促进市场健康发展。3完善监管指标，重视现金流量指标

19、目前我国通常采取净资产收益率等静态财务指标作为衡量标准，这些指标具有较大的可操作性，因此公司可以借助关联交易虚增利润，这极大增加了关联方审计的难度和风险。由于现金流量遵循的是收付实现制，人为干扰较难，会计程序不易造假。虚假合同能够产净利润，但是比较难产生相应的现金流入。大部分关联交易在操纵利润时，往往会在现金流量表暴露出有利润而没有相应现金流入的情况。有一些公司的净资产收益率、每股收益等指标很好，但现金流量却不充分，这于可能就是利用关联交易操纵利润所异致的。囚此，如果在公司的监管评价评价指标中引入现金流量指标，配合原有的其他静态会计指标，可以有效削弱关联方审计的风险，减少上市公司利用关联方交易的机会。 由于笔者能力所限，本文只是对关联方审计风险体系做了一些初步探讨，如何建立完整的理论体系，并结合我国的现实将关联方审计风险的管理活动系统化，仍然有待审计理论界和实务界进行研究。