投资银行学.docx

1、投资银行学第一章1.对投资银行的四个定义及其实用性1)最广泛的定义：所有从事华尔街金融业务的公司都可称为投资银行。2)次广泛的定义：从事所有资本市场业务活动的金融机构都是投资银行3)次狭义定义：只从事一部分资本市场业务的金融机构可称为投资银行。4)最狭义定义：仅仅从事证券业务的一级市场承销、融资和二级市场交易等传统业务的金融机构。投资银行的定义：是指在直接融资领域提供金融服务，以证券承销和交易业务为其基础性业务，并在此基础上为客户提供相关衍生服务的金融机构。2.投行的功能提供金融中介服务推动证券市场的发展：本源业务（证券承销）决定提高资源配置效率：使资金流动的速度更快、资金配置在更有利的环境中

2、，获得高额利润回报推动产业集中：例如.收购兼并业务，优胜劣汰，促使产业向更集中进行发展，跨国公司产生的速度更大。3. 投资银行与商业银行的区别投资银行商业银行本源业务证券承销商存贷款融资功能直接融资（由证券维系发行人和投资人的关系）间接融资利润构成佣金存贷差管理方式在风险控制前提下，坚持开拓与创新追求安全性、营利性和流动性的统一，坚持稳健原则经营方针与原则在控制风险前提下更注重开拓追求收益性、安全性、流动性三者结合，坚持稳健原则投资银行区别于其他相关行业的显著特点是：其一，它属于金融服务业，这是区别一般性咨询、中介服务业的标志；其二，它主要服务于资本市场，这是区别商业银行的标志；其三，它是智力

3、密集型行业，这是区别其他专业性金融服务机构的标志。4、直接融资指资本市场融资，主要是发行股票，还有就是通过产权市场出让股权融资。间接融资主要指通过银行融资，包括民间借贷，本质上是通过银行这一中介将储蓄的钱借过来以供使用。5、投资银行如何构造证券市场证券市场是金融市场的重要组成部分，在证券市场上主要有四个行为主体：发行中、投资者、管理组织者和投资银行。其中投资银行起着沟通各市场参与主体、推动证券市场发展的重要作用。从证券发行市场来看，证券发行需要较高的技术水平和营销策略。证券发行者必须具备各种资料，进行大量的宣传活动，提供各种技术条件，办理复杂的手续，投资银行的发行业务是证券发行得以顺利完成。从

4、证券交易市场看，投资银行以经纪商、做市商和自营商的身份出现，对稳定证券市场、促进证券流通发挥着重要作用，证券承销完毕后，投资银行还要在一定时期内作为做市商维持证券价格的连续性和稳定性，以确保各方利益不受损失。投资银行以经纪商的身份接受客户委托，进行证券买卖，提高了交易效率，维持了市场秩序。另外投资银行以自营商身份参与证券的自营买卖，能比较真实客观地反映和发现证券价格，同时也活跃了证券市场，促进了有价证券的流通。6.投行业务范围一般而言，将投行的业务分为两大类，一是本源业务，包括证券的发行与承销、经纪、自营及基金管理；二是派生业务，包括公司并购、资产证券化、资产管理、咨询服务等。目前，对投行业务

5、的分类有新的观点，特别是经历近年的金融创新，对投行业务的分类基本取得了共识。（一）中介型业务，即卖方业务。指单纯提供服务、不占用资本金的业务，包括投资银行、经纪业务和资产管理；（二）资本中介型业务，是指占用资本金、主要以服务客户为目的、风险暴露较低的业务，如融资融券、做市等；（三）资本型业务，是指占用资本金、主要以投资为目的、风险暴露较高的业务，如自营、PE投资等。7.我国证券公司存在的主要问题及解决对策问题(1)整体规模偏小与国际大型投资银行相比，除总市值在近年内有较大提升外，总资产及管理资产总规模仍然过小。(2)盈利模式同质中国证券公司现有经纪业务在盈利中占比过高，直接投资、并购财务顾问等

6、业务尚未有效开展。大部分证券公司经营模式单一，盈利模式同质化程度过高，对客户和产品服务也缺乏分层和多样化服务。 (3)行业集中度不足(4)证券公司治理结构和内部控制机制不完善一是相当一部分证券公司股权结构单一，“一股独大”，大股东控制管理层的现象突出；二是一些证券公司股权结构又过于分散，单个股东持股比例均较小，股东会、董事会对管理层的约束作用不足，容易产生内部人控制的问题。 (5)整体创新能力不足目前证券公司在产品创新、业务创新、组织创新等方面受到较多限制，整体创新能力不足。(6)缺少真正意义上的投资银行家对策明确自身业务定位加强行业内部整合，提高行业集中度重塑盈利模式完善治理结构，加强风险控

7、制积极进行产品创新，丰富金融市场品种放开渠道，进一步拓展证券公司生存空间发挥中国证券业协会的作用，加强行业自律第二章：1.股票发行中注册制、核准制、审批制、保荐制以及其中的询价法。核准制：即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。指股票的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行股票。注册制：即所谓的公开管理原则，以美国联邦证券法为代表。是指股票发行申请人依法将与股票发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息

8、和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。保荐制：是指由保荐机构（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。即让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。 2.我国股票市场的体系（核准制注册制的改变）股权分置改革与证券市场发生的制度性变化使得我国市场体系不断趋于完善，目前已经形成了主板、中小企业板与创业板市场丰富的层次结构。三板市场（代办股份转让系统）也是多层次资本市场的重要组成部分。主板市场：目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。

9、中小企业板：为成熟的优秀中小企业提供融资服务，在交易、信息披露、指数设立等方面，保持独立性。创业板市场：为具有高成长性的高科技企业提供融资服务，主要涉及新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务六大行业。 三板市场: 经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。 3.IPO过程中，上市企业的重组需要解决的问题上市前重组一般有四个组成部分、即结构重组、资产重组、财务重组和人员重组。(1) 结构重组a) 审查公司在行业类和相对竞争对手的地位b) 制定业务发展战略：单一化还是多元化；长期发展的重点c) 重新制定公司结构：控股还是非控股；在海外还是

10、在国内注册公司；委任管理层d) 建立高透明度的公司治理结构e) 遵守国内的 法律法规f) 考虑引入战略伙伴(2) 资产重组a) 确立上市资产。分离核心和非核心资产；选择理想的核心资产是遵守的重组原则b) 确认所有子公司和股权投资单位c) 确认与关联人的管理。理顺产权关系；清理股权投资，包括把理想资产注入上市公司，增加理想资产的股权持有，剥离非核心资产/非主营资产d) 就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商(3) 财务重组a) 确定最佳的资本结构b) 调查债务状况c) 清除不包括在上市公司内的债务d) 重新商讨债务条款以减低借贷成本e) 优化内部管理会计制度(4) 人员重组a) 调整组织结构与运营

11、职能b) 与同业公司进行绩效比较并制定自身的目标c) 确定岗位职能和每个部门的员工数目d) 建立员工表现评估制度和奖励计划e) 保留优秀人才并裁减冗员f) 考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金4.股票市场欢迎的企业有哪些标准巨大的行业成长空间、清晰的战略定位、良好的资产质量和盈利能力、健全有效的公司治理、领先的竞争优势、应对行业风险与经营环境变化的能力、优秀的管理团队和高素质的专业人才、可持续的经营模式。5.询价法定价的举例，初次询价，公告询价，超额，市盈率，市净率（计算）询价制举例：新股询价第一股华电国际的操作流程（2005年1月）该公司发行的股票为境内人民币普通股(A股)，每股面值1.0

12、0元，发行数量不超过7.65亿股。其中，向华电集团定向配售不超过1.96亿股。华电集团已经书面承诺按照本次A股公开发行价格以现金全额认购上述股份，在国家关于国有股和法人股流通的规定出台前，这部分股份暂不上市流通；剩余部分在网下通过累计投标询价向配售对象配售不超过2.845亿股；在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售不低于2.845亿股。获得网下配售的配售对象持有股票锁定期为3个月，市值配售发行的股票在股票挂牌后可以随时出售，具体上市时间另行公告。 询价制：指在首次公开发行股票（IPO）时，投资银行与发行人向询价对象通过初次询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格的制度。询价分为初

13、步询价和累计投标询价两个阶段。在初步询价阶段，要求保荐机构应向询价对象提供投资价值研究报告；初步询价对象不少于20家，公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参与初步询价的对象应不少于50家。在累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应向参与累计投标询价的询价对象配售股票：公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20；公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50。其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。6.股票承销方法：尽职调查，绿鞋期权，路演，包销，代销尽职调查：指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等

14、）以本行业的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。为了确保企业的重组和发行上市工作顺利进行，证券商投资银行部项目负责人将对承销企业进行全方位的调查，编制调查报告，并进入企业现场有步骤地开展承销发行前的调查工作。绿鞋（Green Shoe）是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。路演（Road Show）：也译为“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。包销：指发行人与承销机构签订合同，由承销机构迈西全部或销售

15、剩余部分的证券，承担全部销售风险。对发行人来说，包销不必承担证券销售不出去的风险，而且可以迅速筹集资金，因而适用于那些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行经验的企业。与代销相比，包销的成本也相应较高。代销：指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构（又称为承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。承销商按照规定的发行条件，在约定的期限内尽力推销，到销售截止日，证券如果没有全部售出，那么未售出部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险。7、投行在股票承销过程中面临的风险和解决方法。风险：承销风险指投资银行在承销股票、债券、金融衍生工具等经营活动的过程中，由于不能在规定时间内按事先约定的条件完

16、成承销发行任务而造成损失的可能性。包括发行方式风险、竞争风险、违法违规操作风险等。股票承销的风险防范：（1）确定合理的发行价格（2）组织承销团分散承销路演：也译为“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。（3）采用适当的承销方式 绿鞋是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。 （4）选择适当的发行时机（5）采用适当的发行方式。 8、国债的三种发行方式：（1）定向发售：定向发售方式是指定向养老保险基金、失业保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式，主要用于国家重点建设债券、

17、财政债券、特种国债等品种。（2）承购包销：承购包销方式始于1991年，主要用于不可流通的凭证式国债，它是由各地的国债承销机构组成承销团，通过与财政部签订承销协议来决定发行条件、承销费用和承销商的义务，因而是带有一定市场因素发行方式。（3）招标发行：招标发行是指通过招标的方式来确定国债的承销商和发行条件。根据发行对象的不同，招标发行又可分为缴款期招标、价格招标、收益率招标三种形式。9、国债一级经营商以价格缴款期收益率为标的的美国式招标和荷兰式招标。（1）以价格为标的的荷兰式招标：即以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后的中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。（2）以价格为标的的美国式

18、招标：即以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价格作为各中标商的最终中标价格，各中标商的认购价格是不同的。（3）以缴款期为标的的荷兰式招标：即以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的。（4）以缴款期为标的的美国式招标：即以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的。混合式招标：中国式招标，限制性美国式招标，即在采取利率或价格招标时，以中标数量为权重，全场加权平均中标利率（价格）确定为当期国债票面利率（价格）；但中标利率高于票面利率10%(不含)以上的标位或中标价格低于全场加权平均中标价格1

19、0%(不含)以下的标位，视为落标。其余中标数量按其中标利率（价格）承销，基本承销额按全场加权平均中标利率（价格）承销。一般来说，对利率（或发行价格）已确定的国债，采用缴款期招标；对短期贴现国债，多采用单一价格的荷兰式招标；对长期零息国债和附息国债，多采用多种收益率的美国式招标。10、影响国债承销的因素，承销收益的来源。国债的承销价格（1）市场利率（2）中标成本（3）流通市场中可比国债的收益率水平（4）手续费收入的高低（5）承销商期望的资金回收速度 （6）其他国债分销过程中的成本 国债承销风险（1）国债本身的条件 （2）发行市场状况 （3）宏观经济因素国债承销收益 （1）差价收益 （2）发行手续

20、费收益 （3）资金占用的利息收益 （4）留存交易国债的交易收益11、资产管理业务概念，分类，各自特点。（1）概念：资产管理业务是证券公司作为资产管理人，与客户签订资产管理合同，对客户资产进行经营运作的行为。（2）分类：为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户特定目的办理专项资产管理业务（3）特点：A为单一客户办理定向资产管理业务：单一性“一对一”；定向性（具体投资方向在合同中约定）；必须在单一客户的专用证券账户中经营运作。B为多个客户办理集合资产管理业务：集合性“一对多”；投资范围有限定性和非限定性之分；客户资产必须进行托管；通过专门账户投资运作；较严格的信息披露

21、。C. 为客户办理特定目的的专项资产管理业务：综合性，即证券公司与客户可以是“一对一”也可以是“一对多”；特定性，即要设定特定的投资目标；通过专门账户经营运作。12、证券经纪业务的概念、特点。（1）概念：是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。（2）特点：业务对象的广泛性；证券经纪商的中介性；客户指令的权威性；客户资料的保密性。13、证券经纪商概念：证券经纪商是指以接受客户委托，代客户买卖证券并以此收取佣金的中间人。证券经纪商作用：1、充当证券买卖的媒介 2、提供咨询服务14.证券经纪业务的风险及防范证券经纪业务的风险就是指证券公司在办理代理买卖

22、证券业务时，由于种种原因对其利益带来损失的可能性。包括法律风险；政策风险；管理风险；技术风险经纪业务风险的防范：（1）建立健全开设账户、账户的挂失与注销等一套完整的程序。（2）对投资者进行适当的入市教育。（3）健全财务管理制度。（4）保证交易系统安全。（5）做好内部监督工作。第三章1.（1）融资融券业务概念 “融资融券”又称“证券信用交易”或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券。（2）对证券公司，投资者，证券市场产生的影响A对证券公司：a拓宽了证

23、券公司的融资渠道b有利于促进证券公司建立新的盈利模式c有利于推动证券公司的产品创新B对投资者：a有利于为投资者提供多样化的投资机会和风险回避手段b有利于提高投资者的资金利用率c有利于增加反映证券价格的信息C对证券市场：a融资融券可以放大证券供求，增加交易量，放大资金的使用效果，对于增加股市流通性和交易活跃性有着明显的作用，从而有效地降低了流动性风险。b融资融券有助于完善股价形成机制，对市场波动起市场缓冲器作用。（3）融资融券维持担保比例的计算维持担保比例是指客户担保物价值与其融资融券债务之间的比例。其计算公式为：维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值总和）/（融资买入金额+融券卖出证券数

24、量当前市价+利息及费用总和）更通俗的讲就是：维持担保比例=（自己的资产+借来的资产）/借来的资产；或总资产/负债总额比如客户有100万资产，通过融资融券总共借来200万的资产，这时担保比例=（100+200）/200=150%2.（1）转融通业务概念转融通业务是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。包括转融券业务和转融资业务两部分。（2）对证券市场产生的影响a.A股做空机制渐趋完善b.融资融券规模将扩大c.衍生新的投资策略d.市场将大步迈入机构时代e.资本雄厚券商获益明显f.小散户要防备卖空风险（3）根据规定，证券公司成为转融通借入人，需

25、要哪些条件a业务管理制度和风险控制制度健全，具有切实可行的业务实施方案；b具有融资融券业务资格，业务运作规范c技术系统准备就绪d参与转融通所应具备的其他条件3.（1）做市商制度概念是指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断地买卖的报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。（2）报价驱动制度，指令驱动制度指令驱动系统：或称竞价制度，是指证券交易开市时其开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者的交易指令，按价格与时间性优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交的制度。报价驱动制度或称做市商制度。由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地

26、向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，做市商自身则是通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润的制度。（3）做市商的功能，开展业务的条件及其享受的特权功能a坐市。当股市出现过度投机时，做市商通过在市场上与其他投资者相反方向的操作，努力维持股价的稳定，降低市场的泡沫成份。b造市。当股市过于沉寂时，做市商通过在市场上人为地买进卖出股票，以活跃市场带动人气，使股价回归其投资价值。c监市。在做市商行使其权利，履行其义务的同时，通过对做市商的业务活动监控市场的变化，以便及时发现异常及时纠

27、正。在新兴的证券市场，这是保持政府与市场的合理距离，抵消政府行为对股市影响惯性的有益尝试。做市商具备的条件、应尽的义务及享有的权利一般来说，做市商必须具备下述条件：a具有雄厚的资金实力，这样才能建立足够的证券库存以满足投资者的交易需要。b具有管理证券库存的能力，以便降低库存证券的风险。c要有准确的报价能力，要熟悉自己经营的证券并有较强的分析能力。做为做市商，其首要的任务是维护市场的稳定和繁荣，所以做市商必须履行“做市”的义务，即在尽可能避免市场价格大起大落的条件下，随时承担所做证券的双向报价任务，只要有买卖盘，就要报价。针对做市商所承担的义务，同时也要享有以下特权：a资讯方面，要求全方位的享有

28、个股资讯，即享有上市公司的全部信息及所有买卖盘的记录，以便及时了解发生单边市的预兆。b融资融券的优先权。为维护市场的流通性，做市商必须时刻拥有一大笔筹码以维护交易及一定资金作后盾，但这并不足以保证维持交易的连续性，当出现大宗交易时，做市商必须拥有一个合法、有效、低成本的融资融券渠道，优先进行融资融券。c一定条件下的做空机制。当市场上大多数投资者做多时，做市商手中筹码有限，必然要求享有一定比例的做空交易，以维持交易的连续。d要求减免印花税。做市商交易频繁，同时承担买进卖出的双方交易，为买而卖，为卖而买，在买卖差价中赚取利润，势必要求减免手续费和印花税。4.做市商制度与指令驱动制度的比较，优劣势，

29、区别：(1)价格形成方式不同 (2)信息传递的范围与速度不同 (3)交易量与价格维护机制不同 (4)处理大额买卖指令的能力不同做市商机制的利弊分析（一）做市商报价驱动制度的优点(1)成交及时性；(2)价格的稳定性；(3)矫正买卖指令不均衡现象；(4)抑制股价操纵。 （二）做市商报价制度的缺点(1)缺乏透明度；(2)增加投资者的成本；(3)可能增加监管成本；(4)做市商可能滥用特权。做市商与庄家的区别庄家，即凭借资金、信息、持股优势操纵股价、牟取暴利、行为不规范、隐蔽性很强的市场操纵者。所有机构投资者只要有操纵市场行为，就是庄家。a制造市场的目的不同。实行做市商制度，从直接目的上说，是为了保障个

30、股交易的连续性，以避免有行无市的现象发生。庄家运作的目的不在于保障个股交易的连续性，而在于通过坐庄来获取巨额收益。b交易风险不同。如果做市商报出某只证券的卖价后，持续无市，该做市商就必须进一步降低卖价甚至低于当初做市商的买入价，直至该只股票有一定的成交记录。在这个过程中，做市商有可能发生亏损，而这种亏损的原因在于做市商必须“做市”以保障交易连续性，因此，既是做市商的义务，也是做市商制度的内在要求。由于存在这种制度性亏损的可能，所以，要给做市商以一定的政策优惠。与此不同，庄家在坐庄中的风险主要来自于：一是信息泄漏；二是策略失误；三是资金不足；四是信息失误，即庄家选择坐庄时的信息是不准确的或是虚假

31、的或是不完整的，由此导致坐庄失败；五是庄家内讧。c制造市场的手段不同。在做市商制度中，做市商的名单是公开的，是一种“阳光做市”。其做市行为完全依据公开的信息，庄家在坐庄过程中，对其操纵行为是严格保密的，并通过分仓等各种办法设法进行掩饰。d制造市场产生的作用不同。对于做市商来说，不准操纵股价，也不能直接影响市场价格走势。只是为了维护交易的连续性，做市商有着维护市场正常运行的功能。在中国股市中，庄家处于远优于一般投资者的地位。e制造市场行为的道德和法律属性不同5.什么是资产证券化资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。（证券公司面向境内投资者推广资产支持收益凭证，发起设立资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给收益凭证持有人。）适宜于证券化的资产的条件（一）资产保留有持续一定时期的低违约率和低损失率的历史记录（二）资产债务人有广泛而分散的地域和行业统计分布（三）能在未