《商业反贿赂守则中小企业版》.docx

1、商业反贿赂守则中小企业版商業反賄賂守則中小企業版Business Principles for Countering BriberySMALL AND MEDIUM ENTERPRISE(SME) EDITION20XX年6月法務部政風司編譯(資料來源：國際透明組織網站)(本件資料僅供公務參考)目錄前言1商業守則指導委員會之引言2矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃。導論企業案例4聞創沟燴鐺險爱氇谴净。聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸。效益5残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭。風險5酽锕极額閉镇桧猪訣锥。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧。商業反賄賂守則中小企業版7彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑。彈贸摄尔霁

2、毙攬砖卤庑诒。1.企業原則7謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點。2.目標7厦礴恳蹒骈時盡继價骚。厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺。3.如何訂定一套反賄賂方案7茕桢广鳓鯡选块网羈泪。茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀。評估風險7鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈。4.賄賂的核心議題8籟丛妈羥为贍偾蛏练淨。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠。禮物及招待8預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買。利益衝突9渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇。慈善捐贈和贊助9铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡。铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝。快單費10擁締凤袜备訊顎轮烂蔷。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報。政治獻金10贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷。贓熱俣阃

3、歲匱阊邺镓騷鯛。5.實施的條件10坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚。坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚跻。6.喚起關注及尋求指引12蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘。蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘籜。7.溝通12買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄。買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄届。8.內部控制與監督12綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴。綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴飙。附件1：有關中小企業訂定反賄賂方案的具體建議14驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦。驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦諑。附件2：有關規範餽贈及招待的建議15猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑。猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑献。商業反賄賂守則中小企業版實務指南16锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔。锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔嗚。歩驟一17構氽頑黉碩饨荠龈话骛。構氽頑黉碩饨荠龈话骛門。贊同反賄

4、賂守則17輒峄陽檉簖疖網儂號泶。輒峄陽檉簖疖網儂號泶蛴。設定目標18尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅。尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅瀝。歩驟二19识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒。识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒侬。訂定企業反賄賂方案19凍鈹鋨劳臘锴痫婦胫籴。凍鈹鋨劳臘锴痫婦胫籴铍。決定參與的人員19恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦。恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦聰。決定公司反賄賂方案的規範範圍20鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫。鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫摇。賄賂20硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹。硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹鸶。禮物21阌擻輳嬪諫迁择楨秘騖。阌擻輳嬪諫迁择楨秘騖輛。招待與應酬22氬嚕躑竄贸恳彈瀘颔澩。氬嚕躑竄贸恳彈瀘颔澩纷。客戶的商務旅費23釷鹆資贏車贖孙滅獅赘。釷鹆資贏車贖

5、孙滅獅赘慶。快單費23怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉。怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉馴。優惠24谚辞調担鈧谄动禪泻類。谚辞調担鈧谄动禪泻類谨。契約付款規定24嘰觐詿缧铴嗫偽純铪锩。嘰觐詿缧铴嗫偽純铪锩癱。政治獻金25熒绐譏钲鏌觶鷹緇機库。熒绐譏钲鏌觶鷹緇機库圆。慈善捐贈25鶼渍螻偉阅劍鲰腎邏蘞。鶼渍螻偉阅劍鲰腎邏蘞阕。贊助26纣忧蔣氳頑莶驅藥悯骛。纣忧蔣氳頑莶驅藥悯骛覲。利益衝突26颖刍莖蛺饽亿顿裊赔泷。颖刍莖蛺饽亿顿裊赔泷涨。步驟三26濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻。濫驂膽閉驟羥闈詔寢賻減。實施26銚銻縵哜鳗鸿锓謎諏涼。銚銻縵哜鳗鸿锓謎諏涼鏗。企業員工或工作伙伴27挤貼綬电麥结鈺贖哓类。挤貼綬电麥结鈺贖哓类芈。商業關係2

6、8赔荊紳谘侖驟辽輩袜錈。赔荊紳谘侖驟辽輩袜錈極。建立商業關係28塤礙籟馐决穩賽釙冊庫。塤礙籟馐决穩賽釙冊庫麩。步驟四29裊樣祕廬廂颤谚鍘羋蔺。裊樣祕廬廂颤谚鍘羋蔺递。喚起關注和尋求指引29仓嫗盤紲嘱珑詁鍬齊驁。仓嫗盤紲嘱珑詁鍬齊驁絛。溝通29绽萬璉轆娛閬蛏鬮绾瀧。绽萬璉轆娛閬蛏鬮绾瀧恒。內部控制與監督29骁顾燁鶚巯瀆蕪領鲡赙。骁顾燁鶚巯瀆蕪領鲡赙骠。結論30瑣钋濺暧惲锟缟馭篩凉。瑣钋濺暧惲锟缟馭篩凉貿。前言國際透明組織(Transparency International，簡稱TI)很榮幸能介紹商業反賄賂守則中小企業版的內容。鎦诗涇艳损楼紲鯗餳類。鎦诗涇艳损楼紲鯗餳類碍。全世界的企業大多數是中

7、小企業，尤其是新興經濟體。中小企業在許多國家常遭遇貪腐問題。中小企業資源少，在反貪腐時確實面臨挑戰。愈來愈多跨國企業要求在地供應商證明其本身已建立適當的反賄賂政策和體系。栉缏歐锄棗鈕种鵑瑶锬。栉缏歐锄棗鈕种鵑瑶锬奧。商業反賄賂守則中小企業版是要清楚介紹中小企業如何建立反賄賂方案(anti-bribery programme)。反賄賂是企業優質經營的實踐，可協助樹立企業聲譽，並減低風險。一旦反賄賂文化盛行，中小企業就可以挑戰及對抗賄賂。辔烨棟剛殓攬瑤丽阄应。辔烨棟剛殓攬瑤丽阄应頁。國際透明組織以及監督企業政策發展的指導委員會希望企業能發現本文的價值，促進中小企業參與反賄賂，大企業也能促成供應商也

8、參與反賄賂。峴扬斕滾澗辐滠兴渙藺。峴扬斕滾澗辐滠兴渙藺诈。Jermyn Brooks國際透明組織私部門專案執行長(Director, Private Sector Programmes Transparency International)詩叁撻訥烬忧毀厉鋨骜。詩叁撻訥烬忧毀厉鋨骜靈。商業守則指導委員會之引言在國際透明組織主持之下，許多具代表性的企業及組織組成指導委員會研訂商業反賄賂守則，主要參考國際透明組織的相關指引文件。商業反賄賂守則主要由大型企業所草擬，但獲得許多中小企業的支持，對全球成功反貪腐具有重要意義。则鯤愜韋瘓賈晖园栋泷。则鯤愜韋瘓賈晖园栋泷华。指導委員會的成員歡迎國際透明組織針

9、對中小企業經理人及企業主訂定一套適合的商業守則。指導委員會推薦這些守則，並希望對企業訂定本身的反賄賂方案能有實務的幫助，也期望大型企業能要求其供應商遵循這些原則。胀鏝彈奥秘孫戶孪钇賻。胀鏝彈奥秘孫戶孪钇賻锵。指導委員會成員：公司成員： 英國石油公司(BP p.l.c.) F&C 資產公司(Asset Management p.l.c.) 奇異公司(General Electric) 匯豐銀行(HSBC) 挪威Norsk Hydro 公司(Norsk Hydro SAS) Organization Corona SA Pricewaterhouse Coopers 澳洲Rio Tinto公司(

10、Rio Tinto p.l.c.) SAP 瑞士通用驗證集團(SGS) 荷蘭皇家石油公司(Royal Dutch Shell) Sika AG Tata Sons Ltd其他單位： AccountAbility The Conference Board 歐洲復興開發銀行(European Bank for Reconstruction and Development )鳃躋峽祷紉诵帮废掃減。鳃躋峽祷紉诵帮废掃減萵。 International Federation of Inspection Agencies 國際工程顧問聯盟(International Federation of Consu

11、lting Engineers)稟虛嬪赈维哜妝扩踴粜。稟虛嬪赈维哜妝扩踴粜椤。 社會問責國際(Social Accountability International ) 國際透明組織(Transparency International)導論企業案例讀者閱讀本文，也許是因思考到賄賂問題，以及賄賂將如何危害您的企業。貪腐的定義是，受委託人濫用被委託的權力牟取私利。最常見的貪腐形式是賄賂。賄賂是指在經營企業的過程中，提供或收受金錢、饋贈或其他利益作為誘因，做出違反誠信、不法或違背信託的行為。陽簍埡鲑罷規呜旧岿錟。陽簍埡鲑罷規呜旧岿錟麗。國際透明組織20XX年針對大型企業訂定商業反賄賂守則(Busi

12、ness Principles for Countering Bribery)。之後，該守則已成為反賄賂的主要標準及訂定反賄賂方案的典範。適合中小企業的商業反賄賂守則中小企業版已訂定完成，內容還包括相關指引。這是為財力、人力等資源較少的中小企業提供實用的建議，有利中小企業依其規模及組織結構發展適合的反賄賂策略。沩氣嘮戇苌鑿鑿槠谔應。沩氣嘮戇苌鑿鑿槠谔應釵。中小企業可能是只有單獨一人負責的公司，或者三、四個人合夥組成。有的中小企業是家族企業，或是僱用不少員工的有限公司，也許員工人數可能多達500人。但與大企業不同，中小企業可能沒有董事會、人力資源部門，也沒有時間與金錢去成立一個委員會引進商業反賄

13、賂守則。钡嵐縣緱虜荣产涛團蔺。钡嵐縣緱虜荣产涛團蔺缔。商業反賄賂守則的價值是以誠信與廉潔經營企業。商業反賄賂守則的指引文件(The Guidance Document)是指導中小企業負責人或經理人訂定一套反賄賂策略，並將這些守則引進到自已的企業，不論這些企業規模屬於小型或中型。指引文件將概括說明每一階段需要注意的事項及協助如何訂定一套適合反賄賂方案。文件內容涵括許多可能發生賄賂的狀況，如果發現某一情況不適用於企業(如政治獻金)，可跳過該部分而直接看其他與企業有關的部分。瞭解與企業本身現況無關的貪腐態樣也有好處，因為當企業成長到一定規模，就可能會遇到類似的貪腐狀況。懨俠劑鈍触乐鹇烬觶騮。懨俠劑鈍

14、触乐鹇烬觶騮揚。賄賂在某些地方是屬於企業文化的一部分，處理此賄賂問題將面臨艱巨挑戰，而沒有一個企業能單獨對抗賄賂，尤其是小企業。經由採行反賄賂方案，與中小企業、企業合夥人、主管機關、貿易組織共同合作，就有機會創造對賄賂零容忍的文化。謾饱兗争詣繚鮐癞别瀘。謾饱兗争詣繚鮐癞别瀘鯽。企業訂定反賄賂方案將有明顯的效益，沒有反賄賂方案意味要承擔更多風險。這是眾所皆知，也有助於企業內部的討論與規劃，有關效益及風險分述如下：呙铉們欤谦鸪饺竞荡赚。呙铉們欤谦鸪饺竞荡赚趱。效益 正派經營及注重倫理而聲譽良好的公司，未來成為大型跨國公司供應商或經銷商的機會將增加，也比較有機會進入國際市場。莹谐龌蕲賞组靄绉嚴减。莹

15、谐龌蕲賞组靄绉嚴减籩。 一個誠信正派的公司獲得政府採購的機會將增加。 一個建立反賄賂方案的公司，可避免公司及其關係企業遭受法律制裁、被吊銷執照，或者被列為黑名單。 如果一個公司即將出售，聲譽良好的公司比較有人願意承接。 訂有倫理規範的公司提供員工良好的工作場所，容易建立良好的僱傭關係，以及鼓舞員工士氣。 公司貸款比較容易。 公司可以主導企業的決策，而不會受制於行賄者或收賄者。公司可以節省經費支出，不必浪費在賄賂、送禮、利誘等方面。麸肃鹏镟轿騍镣缚縟糶。麸肃鹏镟轿騍镣缚縟糶尔。風險 行賄在許多國家是非法的，行賄罪常被處以高額罰款，甚至負責及相關經理人都有坐牢的風險。 即使企業所在國家或輸入其外銷

16、商品的特定國家並沒有關於反賄賂的法令，但企業的商品可能銷往其他對貪腐會施以處罰的國家。納畴鳗吶鄖禎銣腻鰲锬。納畴鳗吶鄖禎銣腻鰲锬颤。 為數不少的國際組織倡議杜絕賄賂。20XX年生效的聯合國反腐敗公約(UNCAC)是第一個涵蓋全面貪腐議題的全球性公約，隨著許多國家依該公約制定相關法律及落實執法，其重要性與日俱增。經濟合作發展組織(OECD)制定反賄賂公約，以打擊國際商務的賄賂行為。該公約有37個簽署國，各國亦將該公約納入其國內法，這些國家的駐外使館並可受理有關商業賄賂的檢舉。誠如該公約所述：貪腐不再如往常是一件商業交易風撵鲔貓铁频钙蓟纠庙。風撵鲔貓铁频钙蓟纠庙誑。 想與大型企業的連鎖商從事商業行

17、為，將被檢視是否已訂定反賄賂方案，因為跨國企業除了遵循相關法令之外，也明確要求代理商要遵循相關法令。許多大型企業目前都有適當、有效的評核機制，沒有反賄賂方案的公司很難被選為代理商，除非是簽署這些跨國公司的反賄賂方案。灭嗳骇諗鋅猎輛觏馊藹。灭嗳骇諗鋅猎輛觏馊藹狰。 涉及賄賂被判決有罪，將導致出口執照被吊銷，以及需支付大筆的罰款。 行賄將腐化一家企業，並帶來無可避免的商譽損失，甚至被某些組織列為黑名單。在有關對抗洗錢和恐怖主義的法律規範下，銀行、稽核人員及律師須依法舉發任何難以解釋或異常的會計帳目。铹鸝饷飾镡閌赀诨癱骝。铹鸝饷飾镡閌赀诨癱骝吶。 企業受賄賂影響所做的決策，不會以企業經營為考量，極可

18、能招致惡果。行賄支出的金錢對組織而言是一筆損失，而且一旦踏入行賄這條路，就極可能是陷入一條不歸路。攙閿频嵘陣澇諗谴隴泸。攙閿频嵘陣澇諗谴隴泸鐙。商業反賄賂守則中小企業版商業反賄賂守則是由一群私部門企業、非政府組織及產業工會共同發展出來的工具，目的是為了協助企業有效對抗賄賂。趕輾雏纨颗锊讨跃满賺。趕輾雏纨颗锊讨跃满賺蚬。商業反賄賂守則中小企業版的內容主要是簡化流程，透過議題的釐清及實務案例來幫助資源較缺乏的中小企業。商業反賄賂守則所秉持的價值在此版本中仍舊不變。夹覡闾辁駁档驀迁锬減。夹覡闾辁駁档驀迁锬減汆。1. 企業原則以下是經營企業應承諾的價值，在附錄1有案例可供參考。企業應承諾： 公平、誠實

19、及透明地經營企業。 不以直接或間接的方式行賄或提供賄賂，以獲取商業利益。 不以直接或間接的方式收受賄賂，以圖取商業利益。 訂定一套方案，以支持並落實商業反賄賂守則。2. 目標商業反賄賂守則的目標在於協助企業運用良好的實務經營原則，以保護商譽，並降低遭遇賄賂的風險。要達到上述目標，企業應做到以下幾點： 遵循企業秉持的價值與實務運作原則。 檢視並找出企業風險所在。 贊同企業對抗賄賂風險的作法。 規劃企業落實反賄賂的方法。3. 如何訂定一套反賄賂方案這裡提供一些具體的步驟供企業採行，以利遵循商業反賄賂守則，並達成前述目標。蒐集參考資料的管道包括：外交使館、貿易組織及國際透明組織各國的分會。视絀镘鸸鲚

20、鐘脑钧欖粝。视絀镘鸸鲚鐘脑钧欖粝佥。評估風險 檢視企業是否存在於賄賂高風險的地區，可檢視該國家的貪腐印象指數(網址：http:/www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi)。偽澀锟攢鴛擋緬铹鈞錠。偽澀锟攢鴛擋緬铹鈞錠铃。 評估企業有那些部門存在賄賂的風險。 重新檢視企業與代理商、商業伙伴所訂定的契約中，有關付款條件及佣金給付的規定是否明確且適當。 確認評估企業的供應商、商業伙伴及客戶的誠信所需採取的方法。 若本身是供應商，瞭解客戶期望採取那些反賄賂作為。 瞭解影響企業營運的法令規章：賄賂在大多數國家是違法行為。贊同反賄賂方案

21、根據風險評估結果，企業能訂定一套反賄賂方案，並確信企業經營秉持誠信及公開原則。4. 賄賂的核心議題以下這些是主要可能直接影響企業的議題，需要加以評估，並列入優先考量。賄賂可能偽裝成各種形式，不一定是金錢。賄賂可能是直接給付金錢，或轉換成契約佣金的一部分，但也可能偽裝成禮品、利潤、優惠或捐款的形式。賄賂也可能在企業不知情的情形下，由企業的代理人或其他代表企業的第三人所支付。緦徑铫膾龋轿级镗挢廟。緦徑铫膾龋轿级镗挢廟耬。禮物及招待依某些地區的法律，昂貴禮物或豪華招待可能被視為賄賂，這種賄賂手法，比用現金更細緻，其目的可能是為了處心積慮獲取不當商業利益，甚至可能是為後續更大筆的賄賂預作準備。從另一方

22、面來看，企業在正常互動之下基於促進良好公關，或者在特殊場合公開提供的合理禮物與招待，不能稱作是賄賂。所以，瞭解兩者間的差別是極重要的。為了保護企業及員工，企業應清楚規定何種情況下的禮物與招待是可以給付和收受，以及應該保存什麼樣的紀錄，而且應該確認您的商業伙伴也知道公司的規定。騅憑钶銘侥张礫阵轸蔼。騅憑钶銘侥张礫阵轸蔼揽。有關禮物與招待的規範參考案例，請參閱附錄2。利益衝突所謂利益衝突，就是當個人的利益或個人的關係擺在企業的利益之上。利益衝突將導致判斷被扭曲，以及行為不誠實和不公開。這種情況下，有時會造成個人可能捨棄較佳的判斷，藉由給付或收取好處而損害企業利益。解決這個問題的辦法，就是要明訂利益

23、衝突發生時該如何處理的規則。即便沒有做出違法行為，利益衝突也可能被視為貪腐，而利益衝突所造成的危害，其嚴重程度可能與實際違法行為相同。疠骐錾农剎貯狱颢幗騮。疠骐錾农剎貯狱颢幗騮鸪。慈善捐贈和贊助賄賂也可能偽裝成是慈善捐贈或贊助的形式。應確認企業的慈善捐贈不是以商業交易作基礎，也不是為了贏得交易。捐款應是捐給組織，而不是捐給個人。镞锊过润启婭澗骆讕瀘。镞锊过润启婭澗骆讕瀘載。所謂贊助係指企業捐款支持某項運動活動或知名歌手，以使企業名聲與特殊事件產生連結。贊助是企業支付現金或其他形式的好處，以便將企業品牌與受大眾歡迎的事件或名人建立關聯，例如：體育活動、歌星。贊助對企業的好處是把自己的品牌與名人或

24、眾所皆知的事件建立連結。不過，這樣的贊助應是為企業帶來可衡量的真實利益，如打響知名度和提高曝光率。必須確認贊助是為了有利於企業，而不是為了掩飾賄賂。榿贰轲誊壟该槛鲻垲赛。榿贰轲誊壟该槛鲻垲赛纬。快單費快單費也是另一種形式的賄賂，幾乎在許多國家都是違法的。快單費可能是為了確保取得某種服務或更快取得原本就該得到的服務。例如：接通電話、取得簽證。另外，快單費也可能是付給海關、移民機關等官員的小額好處，以利能儘快取得許可及認證服務。不幸的是，在許多國家這種現象被視為正常或不可避免，但其實這是違法的，而且應該避免，也可以避免。針對如何確保杜絕快單費訂定一套明確的計畫，將有助於企業及員工處理這個問題。邁茑

25、赚陉宾呗擷鹪讼凑。邁茑赚陉宾呗擷鹪讼凑幟。政治獻金賄賂也可能偽裝成是政治獻金。若您的企業打算捐款給某個政黨，重要的是要公開這項決策。若公司有董事會，應提交董事會作成決議紀錄。即便是小型企業，也應將此決定列入公司管理的會議紀錄。嵝硖贪塒廩袞悯倉華糲。嵝硖贪塒廩袞悯倉華糲饃。確保公司的每一個人都知道企業的政治獻金決策是經過管理階層的一致同意，而不是某個人單獨決定。對捐贈時機應有敏感度。若公司正與政府協商簽訂契約或正在取得某項執照，如特定計畫的許可，或者企業遇有敏感議題正由政府評估，此時任何對政府或政黨的捐贈都可能被視為一種賄賂。另外，企業絕對不要把政治獻金直接捐給個人。该栎谖碼戆沖巋鳧薩锭。该栎谖

26、碼戆沖巋鳧薩锭谟。5. 實施的條件為了落實企業所訂的反賄賂方案，應依企業規模與結構採取以下步驟：組織與責任讓企業裡的同僚及員工贊同反賄賂方案，確保他們遵守商業反賄賂守則。依企業的規模，可以指定一人或一個團隊管理反賄賂方案。劇妆诨貰攖苹埘呂仑庙。劇妆诨貰攖苹埘呂仑庙痙。企業每個成員都應瞭解個人都有責任讓反賄賂方案確實被遵守，並發揮效用。企業應鼓勵每個成員討論反賄賂方案，並落實該方案。商業關係當與其他企業合作時，若由其他企業代為行賄或收賄，則對於不行賄及不收賄的承諾就失去信用企業應確保反賄賂方案同樣被代理商、供應商或者訂約商等企業伙伴所遵守，並檢視他們的合法性以及是否有賄賂的紀錄。臠龍讹驄桠业變墊

27、罗蘄。臠龍讹驄桠业變墊罗蘄嚣。企業應檢視仲介費用是否與企業獲得的服務成比例。確認代理商清楚瞭解企業的反賄賂守則，並且同意在履約過程遵守該守則。鰻順褛悦漚縫冁屜鸭骞。鰻順褛悦漚縫冁屜鸭骞阋。保存所有有關決策的詳細紀錄，以保護您的企業。例如：有關仲介費的協議和不准行賄的指示。與其他企業簽訂契約時，應包含遵守商業反賄賂守則的規定，且明定一旦發現代理商或中盤商涉及賄賂，企業得終止契約。穑釓虚绺滟鳗絲懷紓泺。穑釓虚绺滟鳗絲懷紓泺視。員工應確保企業員工若因為拒絕賄賂而丟掉生意，將無人會遭受懲罰。同樣的，反賄賂方案中應明定行賄或收賄的員工須受處分。為使反賄賂方案有效及具強制性，應讓員工清楚這是企業的政策。如

28、果企業有人力資源部門，該部門主管應積極參與訂定反賄賂方案。隶誆荧鉴獫纲鴣攣駘賽。隶誆荧鉴獫纲鴣攣駘賽涝。訓練確保企業全體員工，包括新進員工，以及供應商、外包商、其他商業伙伴熟知並認同反賄賂方案的細節。反賄賂方案須明確規定，公司決策必須以追求企業最佳利益為優先，而不是個人利益。浹繢腻叢着駕骠構砀湊。浹繢腻叢着駕骠構砀湊農。6.喚起關注及尋求指引喚起關注及尋求指引是反賄賂的關鍵要素。企業的聲譽來自企業價值。下定決心以最佳方式處理企業的問題及檢舉案件，並從經驗中學習，以改進企業的反賄賂方案。鈀燭罚櫝箋礱颼畢韫粝。鈀燭罚櫝箋礱颼畢韫粝銨。與企業成員及所有可能的企業夥伴達成共識，關注賄賂問題的最好方式，

29、就是讓檢舉人不會害怕被報復，並在事情還沒惡化之前找到如何處理的方法。惬執缉蘿绅颀阳灣熗鍵。惬執缉蘿绅颀阳灣熗鍵舣。7.溝通若沒人曉得商業反賄賂守則及企業的反賄賂方案，那一切都是白費工夫。企業必須確定組織中的每個人、企業夥伴及客戶都知道反賄賂方案。這樣可提升企業反貪及清廉的聲譽，遇到賄賂發生，也可以保護企業主和員工。贞廈给鏌綞牵鎮獵鎦龐。贞廈给鏌綞牵鎮獵鎦龐朮。8.內部控制與監督除非有内部控制及書面紀錄支持，反賄賂方案不會有好的執行成果。反賄賂方案有內部控制及書面紀錄作後盾，才能順利運作。雖然企業不必像公營事業有相同的透明化及稽核機制，即便是經營最好的企業也會遇到問題，而就算問題發生，有完備的書

30、面紀錄，即是反賄賂執行優良的證據。若企業有網站，可在網站上宣傳反賄賂方案。嚌鲭级厨胀鑲铟礦毁蕲。嚌鲭级厨胀鑲铟礦毁蕲鷯。保存正確的檔案和紀錄，俾揭露企業的財務，這點很重要。必須確認沒有帳冊紀錄以外的帳目。記住有關洗錢的法令規定，會計師和律師必須舉報不對外公開的事項，並舉發異常情事。一旦企業遇到需要解釋交易過程，有正確的書面紀錄就能得保護。薊镔竖牍熒浹醬籬铃騫。薊镔竖牍熒浹醬籬铃騫违。企業要有堅強的內部控制，並能揭露異常情事。內控與企業的營運流程結合，內控功能就能發揮，並得到員工的支持。負責執行稽核的人員也需要有適當的訓練。齡践砚语蜗铸转絹攤濼。齡践砚语蜗铸转絹攤濼絡。經常透過反覆的檢查，檢視企

31、業的營運流程。定期檢查並記錄過程，以找出無法順利運作的地方。檢視所訂的反賄賂方案，定期與組織成員討論，也和稽核人員適時討論，並紀錄討論過程及所採取的後續行動。從經驗中學習，並改善反賄賂方案。绅薮疮颧訝标販繯轅赛。绅薮疮颧訝标販繯轅赛怃。附件1：有關中小企業訂定反賄賂方案的具體建議1. 我們的企業以公平、誠實、公開的方式經營。(例如:透明的付款條件、清楚的紀錄)2. 我們不會行賄，也不會為了獲取企業利益而縱容別人幫我們行賄。(例如:代理人不行賄)3. 我們不接受賄賂，也不同意爲了企業經營而同意由他人代為收受賄賂。(例如:嚴謹管理仲介費的支付)4. 我們避免與不能接受我們的價值或可能損害我們名譽的企業做生意。(例如:慎選企業夥伴)5. 我們將建立作業程序，以避免發生直接或間接的賄賂，並遵循及支持我們的價值。(例如:處理贈與及招待的程序)6. 我們將保存明確及最新的紀錄。(例如:有關政治獻金的決策、遇賄賂或利益衝突的處理方式)7. 我們會確認企業中每個人及企業夥伴瞭解反賄賂守則。(例如:良好的溝通及訓練；不得以不知道作為藉口)8. 我們將定期依