资本运营理论与案例.docx

1、资本运营理论与案例资本运营理论与案例第一部分 概述一、概念 (一) 资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。(二) 资产重组:是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。二、目的为企

2、业的战略服务，实现企业的纬构调整;为生产经营服务，实现产品升级;实现企业资本价值的一般增值。资本扩X(二)募集资金(三)企业改制(四)业务与资产整合(五)开拓新的市场(六)转移风险(七)获取收益三、资本的收益及退出途径(一)公开上市1、国内证券市场主板市场、创业板市场。XX证券交易所、XX证券交易所2、国外证券市场XX联交所:主板市场、创业板市场纽约证券交易所、纳斯达克市场、美国证券交易所、新加坡证券交易所、伦敦证券交易所、东京证券交易所等。(二)通过产权交易实施退出1、将产权转让给其他企业或其他投资者;2、出售给其他风险投资公司;3、通过被并收购等资本运营手段退出。(三) 其他投资者溢价增资

3、(四) 被投资企业、原来的投资者或管理层回购;(五) 清算、破产。第二部分 企业并购一、概述(一)概念所谓并购，即兼并与收购的总称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩X和业务发展的经营手段，是企业资本运营的重要方式。并购的实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。并购的具体育式包括企业的合并、托管、兼并、收购、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等具体方式。(二)并购动因

4、与效应1、并购的理论基础(1)企业外部发展优势论企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率也高。首先，兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。第三，兼并充分利用了经验的效应，在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。经验-成本曲线效应特别适合用混合并购的情况。2、规模经济论规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩X又主要

5、表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线(或工厂)，或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横间兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。在工厂规模经济层面，企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求;兼并还可以集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。在某些场合，通过兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将其纳入同一工厂，减少生产过程中的损失，充分利

6、用生产能力。在企业规模经济层面，通过兼并，可以节省管理费用;各个企业可以对不同顾客或市场面进行专门化的生产和服务，极大地解决市场营销费用;大型企业可以集中足够的经费用于研究开发新产品，采用新技术，通过兼并和企业规模经济的扩大，使企业有更大的能力控制它的成本、价格、生产技术、资金来源及顾客的购买行为，降低经营风险，改进它与政府的关系，从而提高企业生存和发展能力。3、交易费用论交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。自亚当斯密以来，经济学一般将专业化程度的提高等同于效率的提高或资源的节约。将专业化发展的原因归结为市场X围的扩展。然而，在生产专业化和市场发展的同时，经济生活中也

7、存在一种相反的趋向，即企业的出现和纵向一体化组织的发展。既然经济个体之间可以通过市场交易实现经济的协作，为什么还要存在企业?是什么因素决定来企业的规模?在相继生产阶段或相继产业之间，为什么既有在横向合同关系，又存在纵向一体化现象?科斯用交易费用概念作了解释。交易费用 (也称交易成木)是运用市场价格机制的成本，主要包托搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。如科斯所言:市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威 (经理人)来支配资源，就能节约某些市场运行成本。企业的存在可以减少交易费用，但并不意味着

8、企业的规模越大越好，企业的组织管理也是要付出成本的。企业的边界应该被决定在企业内交易的边际费用等于市场交易的边际费用或等于其他企业的内部交易费用这一点上。相继生产阶段或相继产业之间是汀立长期合同，还是实行纵向-体化的合并，取决于两种形式的交易费用孰高孰低。企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系，可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。4、经营多样化与纵向一体化密切相关的一个概念是经营多样化。一个经营多样化的企业不在某一个单个产品或服务的生产

9、上实行专业化，而是生产一系列不同的产品和服务。在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是影响最为深远的因素。这是因为:首先，当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能产生若干经济效益的改善。这种因增加相关产品种类而导致的节约，就是一种广度经济(EconomyofScope)。同一企业经营的不同产品之间具有技术互补性质时，广度经济会更加显著。在管理与经济学文献中，又被称做合成效应(synergyeffect)。这种合成效应在生产、销售以及研究开发过程中，都可能发生。生产上，当同一企业的两种产品在制造技术或使用人力资本方面可以相互借鉴与相互促进时，合成效应就能产生;流通过程中，经营多种产品的企业可

10、能更有效使用行销力量与资源;在技术与产品研究开发时，多产品企业也可能具有某种优势，或是在技术上互相启发取长补短，或是在技术与市场发展上相互配合。其次，是多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同产品部门的市场前景与企业效益，来对企业的资金和人力资源进行合理配置，追求更好的企业远期总体效益。当企业进行这种企业内部不同产品之间的资源分配时，在一定意义上代替了市场机制的资源分配功能，因此也称内部市场功能。从内部资本市场上，当一种产品部门的市场上升，投资机会转好时，企业的决策层可以从企业的其他产品的盈利中调集资金，扩大对前一种产品的投资。从内部劳力市场上，就其潜在方面而言，多样化经营的企业扩X某些部门

11、所需劳力，有时可以通过那些收到缩减的部门所释放出来的劳力来加以满足。另外，经营多元化可以降低风险，实现多元投资的综合效益。所有企业的收益在经济周期波动中，总有一定的敏感度。但各种不同的企业的产品，其周期变动也不同。因此，一个周期变动较大的企业通过兼并一个周期稳定的企业，除了可以分散个别企业自身的特有风险外，还可以在一定条件下通过一定程度的风险抵消，降低投资组合的投资风险。一般来说，多样化经营厂商可以比专业化厂商更容易也更便宜地获得投资资金，而且它的经营风险也随之减少。最后，企业追求多样化经营的另一个原因，是为了寻求企业成长的新的空间。兼并与收购是企业扩X的捷径，也是实行多样化经营的最常见办法。

12、2、并购动因(1)资本的低成本扩X;(2)扩大生产规模，降低成本费用;(3)市场份额增加和战略地位的提高;(4)提高品牌经营效率和知名度;(5)获得垄断利润;(6)满足企业家的成功欲;(7)股东不愿意继续经营企业;(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化;(9)企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展;(10)通过被有实力的企业兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持;(11)通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力。3、并购效应(1)佯量资产的优化组合效应;(2)资产与经营者的结合效应; (3)经营机制的转换效应;(4)劣质资产淘汰效应;(5)产品升级换代效应;(6)进入利润水

13、平更高的行业。(三)并购策略1、有所为有所不为2、有时为有时不为3、有人为有人不为4、有地为有地不为(四)并购分类1、按被并购对象所在行业分:(1)横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。(2)纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。(3)混合购并，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵问相结合的并购行为。2、按并购的动因分:(1)规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。(2)功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。(3)组合型购并，通过并购实现多元化经营，减

14、少风险。(4)产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。(5)成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。3、按并购双方意愿分:(1)协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。(2)强迫型，又可分为敌意型和恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。4、按并购后被并一方的法律状态分:(1)新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。(2)吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。(3)控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。5、按并购方法分:(1)现金支付型;(2)品牌特许型;(3)换股并购型;(4)以股换资型;(5)托管型;(6)租赁型

15、;(7)承包型; ，(8)合作型;(9)合资型;(10)行政划拨型;(11)承债型;(12)杠杆收购型; (13)管理收购型;二、并购前的准备工作(一)并购对象基本情况的了解1、法律方面的基本情况(1)章程中有无反并购条款(2)股东情况(3)原来员工中有无并购障碍(4)反垄断诉讼的可能性(5)法律允许其在多少X围内回购股份(6)争取善意并购的可能性(7)并购无效的诉讼的可能性2、并购中存在的陷阱(1)信息失真信息失真是实施并购的最大陷拼。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财

16、务、经营和资产X围，所包含的权利和义务是什么。保证条款的主要内容应包括但不限于: 公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权末经质押或提供其他担保。 公司对其会计账册上注明约有形和无形资产的合法拥有的权利X围及其限制条件。 保证公司的重大合同的权利和义务的反映。 对公司或有负债的说明、法律状态的维持。 最低损害数额。 合埋的保证期限(如专利权、专有技术、商标等知识产权、以及土地使用权的有效期和税务XX的追诉期、政府的批准期限等)。 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。 卖方应赔偿头方事由，卖方的总贝任不超过收购口同的总价条款。多个卖方的连带

17、责任条款。(2)经营障碍并购的是一个能够运转的整体企业，而不仅仅是简单的资产总和。法律安排: 被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对并购方的禁止同业竞争的请求。 实施并购后，被并方在一定年限内在一定市场X围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。 被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。 被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。(3)第三方恶意(4)特许经营风险、反垄断风险、同业竞争风险(三)组织并购班子由并购专家、律师

18、、注册会计师成立一个专门的班子，进行并购对象进行全面、彻底、动态的调查和分析。1、并购专家的任务是:(1)提出对资产的处置意见和建议。(2)提出建立、健全新企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。(3)提出人员的安排意见和建议。(4)提出经营目标和发展战略意见和建议。2、律师的任务是:(1) 使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议。(2) 协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等。(3)协助处埋预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风

19、险监督和授权委托制度监督等。(4)协助处埋善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。(5)协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。律师应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项 (未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保、合同之债，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权之债，应收票据贴现)，证券、股权、联营等长期投资风险等的处埋条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。3、注册会计师的任务是:(1)协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和

20、税收方面提出成本最低化意见和建议。(2)协助建立可供并购方控制和监督的财务管埋制度和会计核算制度。(3) 应并购方要求，进行阶段性和特殊目的性财务审计。三、并购调查清单(一)目标企业基本情况1、企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营X围。2、企业成立时间及性质。3、所有者权益结构 (主要股东和持股比例)。4、股东和董事约有关情况。5、与企业有重要关系的外部人员和单位的有关情况(包括律师、注册会计师、开户银行等)。 6、企业的组织结构概况 (包括所有的管埋部门、业务部门、分公司、控股于公司、参股公司的基本情况，。7、企业发展简史 (所有权和主要经营业务的变化)。8、出售企业的目的及相关信息:

21、 (1)为什么要出售企业;(2)由谁负责企业出售的有关事宜;(3)是否存在可能影响交易的少数股权;(4)收购的支付条件是什么;(5)出售方及其股东的税收目标;(6)预期的会计和税收处埋;(7)由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。9、主要股东及高级管理人员情况(1)主要股东、高级管理人员(包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书)的声誉;(2)企业并购后高级管埋人员的聘用合同是否继续有效；（3）主要股东、董事是否涉及任何未决诉讼；(4) 企业并购是否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。10、企业及其所处行业的最新发展和变化趋势。11、企业将来的计划，公司过去几

22、年的会议记录、经营计划、盈利预测报吉和财务预算报告。12、对企业经营产生重大影响的重要客户的业务。13、或有负债，包括未决的或潜在的诉讼，对外提供的担保等。14、政府的限制和管制。15、对企业产生影响的周期性因素。16、信贷和证券的信用等级。17、影响企业发展的主要外部力量。18、其他说明。(二)产业分忻1、产业结构(1)按规模划分的企业数量;(2)产业集中度;(3)并购趋势;(4)地区布局;(5)产品线;(6)销售渠道;(7)一体化程度;(8)新公司进入的壁垒。2、产业增长(1)过去的年增长率(销售、利润、市场占有率);(2)预计将来的年增长率 (销售、利润、市场占有率);(3)影响增长的因

23、素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广吉和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等);3、行业竞争(1)同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略;(2)影响成功的关键因素;(3)进入壁垒;4、行业中的主要客户和供应商: (1)列出间其提供材料的供应商和销售产品的主要客户;(2)在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商;(3)是否依赖于少数客户或供应商。5、劳动力:(1)是否有完善的社区服务和充足的熟练劳动力的供给;(2)地区工资率是否有产业竞争力;(3)最近是否发生过劳资纠纷或劳动协议的

24、修改;6、政府对行业的管制程度。7、专利、商标、等。8、其他信息，包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。(三)财务和会计资料1、会计报表，包括过去几年的年度和中期资产负债表、利润表、现金流量表、以及分业务、分产品、分地区的分部报表。 2、公司的招股说明书和注册登记表、验资报舌、资产评估报告等 3、资产 (1)现金;(2)应收款项 应收票据、应收账款、其他应收款; 公司的计提坏账准备政策、过去几年的坏账损失情况; 过去几年的销售退回和折让惜况。(3)投资，包括短期投资、长期股权投资和长期债权投资;短期投资跌价准备和长期投资减值准备计提情况。(4)

25、存货;原材料、在产品和库存商品等;存货计价方法;存货跌价准备。(5) 固定资产厂房、建筑物和设备：使用年限、原始成本、账面价值、重置成本、累积折旧、估计的继续使用年限; 固定资产折旧的方法; 固定资产减值准备;在建工程:开工日期、工程预算、工程进度、预付工程款、预计完工日期、借款费用资本化金额等;在建工程减值准备;(6)无形资产土地使用权:包括土地的位置、取得日期、取得方式、取得成本、估价基准等; 商誉、专利权、商标权等，描述和分析它们的性质、取得方式和成本等。 无形资产减值准备(7)待摊费用和长期待摊费用(8)委托贷款委托贷款的金额、对象、委托贷款减值准备的计提。3、负债(1)应付款项:应付

26、票据、应付账款、短期借款等(受款人、利息率、金额、支付日期)；(2)长期负债:(受款人、利息率、金额、支付日期及其他说明) 等，并取得贷款协议;(3)预计负债(4)或有债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和末执行的合同等。4、所有者权益 (股东权益)(1)所有者权益总额;(2)总股本;(3)资本公积;(4)盈余公积;(6) 末分配利润或末弥补亏损。5、会计政策:(1)重要的会计政策，过去几年会计政策有无重大变化;(2)中期财务报告和年度报告的基础是否一致;(3)与并购方的主要会计政策是否一致;(4)是否存在与同行业其他企业不同的会计政策。(四)财务报昔制度和内部控制制度1、企业财务会计报告编制、报送

27、的X围、程序、时间、权限;2、企业的财务管埋系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系;3、内部控制制度:(1)企业的内部管理制度和程序，企业的各部门和员工是如何实施执行这些制度和程序的;(2)注册会计师对企业会计程序和内部控制的各忘录; (3)内部审计部门的构成、制度和程序，并得到过去几年的内部审计报昔;取得有关内部审计的其他重要文件;如设有内部审计委员会的，还应取得其会议记录;4、与财务会计报告、会计核算程序和内部控制相关的其他重要问题。(五)税收1、适用的税收，包括税种、税率，所享受的减免、返还等优惠政策;2、由税务方管埋部门执行的税收检查情况;3、是否存在有争议的税

28、收问题;4、税收筹划是内部执行还是由外部代埋;5、其他税收考虑。(六)人力资源和劳资关系1、 企业现有的组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致;2、主要的经埋管埋人员:(1)XX、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工作经历、教育背景、报酬、是否签订了雇用契约;(2)企业的业务是否依赖于某一个关键人员;(3)是否正车执行薪酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力;(4)企业的主要管理人员或董事是否牵涉末决诉讼、违章;3、雇员福利:(1)养老和医疗保险;(2)分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划;(3)其他福利、退休金、解雇费; (4)在职员工休假政策;(5)退休员工的退休金

29、、医疗费和其他保险费用;4、劳资关系:(1)罢工历史;(2)不满与仲裁裁决;(3)预期的劳动契约问趣;(4)并购后可能发生的变化。(七)营销和产品1、主要产品:(1)产品名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护、技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划;(2)产品的平均库存量和周转率(历史的和预测的);(3)产品与同类产品的差别程度。2、 竞争对手的有关情况(历史的和预测的)，包括企业的名称、位置、产品销售、估计的市场占有率、估计的毛利、这些企业的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。3、产品定价:(1)公司及其竞争对手是如何制定价

30、格政策和拍卖政策的;(2)主要产品的单位产品价格;(3)发生价格变动的频繁过程及其变化幅度;(4)产品的需求和促销弹，性;(5)产业满足当前和将来产品需求的能力; (6)成本增加是否能够转嫁;(7)企业对产业价格变动是否敏感;(7) 是否存在价格领导者，哪个企业是价格领导者。4、营销模式和销售组织(1)企业的营销模式和销售战略、组织图。(2)厂告和促销方式;广告费用;(3)营销和销售人员:主要人员简历;营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等;是否使用奖励、指标等办法来提高销售额;(4)企业的培训计划;(5)销售计划:计划是怎样形成的;区域分布与市场细分之间是否一致;使用销售报告和外部信息的惜况。5、公关关系:(1)企业下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问;企业是否有公共关系方案;企业的公共关系方案是指问谁的，即股东、新闻界、金融界等。(2)企业在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。(3)与客户的关系。6、竞争地位:(1)企业目前地位和预测将来的地位的评价;(2)企业与竞争相关的优势和劣势;(3)有助于实现企业目标的因素;(4)阻碍企业实现目标的因素; (5)成功的关键因素、成功的最大威胁;(八)生产过程及工艺流程1、 主要厂房、建筑物和机器设