V咪咕阅读内容合作协议可编辑doc.docx

1、V咪咕阅读内容合作协议可编辑docV咪咕阅读内容合作协议(可编辑) 咪咕阅读内容合作协议咪咕阅读内容合作协议协议编号：签署日期：年月日本协议由以下双方签署：甲方：咪咕数字传媒有限公司法定代表人：张燕鹏通信地址：杭州市文二西路号西溪银座A座邮编：电话：乙方：法定代表人：通信地址：邮编：电话：甲方作为中国移动阅读产品（“咪咕阅读”等系列产品）的运营方负责相关阅读业务（下称“咪咕阅读”业务）并负责作品内容和版权引入工作。 乙方自愿参与咪咕阅读业务并成为甲方的CP（内容提供商）。 本着平等互利的原则经甲乙双方友好协商就乙方授权甲方使用其拥有合法版权和相关权利的作品并获得相应的收益达成共识。 为规范双方

2、在合作期间的权利、义务特制定本协议。 、定义和合作原则咪咕阅读业务是指甲方以计算机、手机、平板电脑、电纸书等设备为终端通过移动通信网络、互联网（有线及无线）向用户提供电子书的甲方自有增值业务。 电子书：是指将图书、杂志、漫画等作品的信息内容进行数字化后形成的出版物。 用户可以通过在线阅读、存储至用户在相关阅读平台的个人书架内或者下载至终端后离线阅读等方式获取、使用相关阅读业务中的电子书。 乙方授予甲方的授权作品除包括作品本身外还包括下列内容：（）如电子书使用了出版者的版式设计则授权作品包括出版者的版式设计（）如电子书使用了封面图片则授权作品亦包括相关封面图片。 乙方保证取得了上述作品范围内的著

3、作权人以及相关权利人授予的全部相关授权。 如无特别说明本协议及附件中的“授权作品”、“作品”均指上述乙方授予甲方的授权作品。 甲乙双方在合作中应信守合约并积极配合对方的工作。 、授权内容（）信息网络传播权合作业务：乙方同意按本协议的约定将授权书所列的作品的信息网络传播权及其转授权许可给甲方使用。 本协议所称信息网络传播权包括通过移动通信网络和互联网（有线及无线下同）进行复制、出版、发行、传播和销售的权利。 同时甲方有权将授权作品转换成繁体中文版本以本协议约定的方式进行使用。 （）其他著作权合作业务：乙方同意按本协议的约定将授权书所列的作品的其他著作财产权及其转授权许可给甲方使用。 其他著作财产

4、权包括（详见授权书）：a、出租权b、展览权c、表演权d、放映权e、广播权f、摄制权g、改编权h、翻译权i、汇编权j、纸质图书出版权。 “改编权”的授予包括但不限于乙方将授权作品改编成有声读物、动漫作品、影视作品、游戏作品的权利许可给甲方使用（即有声读物改编权、动漫改编权、影视改编权、游戏改编权等）乙方授予改编权的具体权利类型详见授权书。 （）乙方向甲方提供授权作品的同时应通过咪咕阅读平台提供的离线制作工具将授权作品按照咪咕阅读业务电子书格式制作电子书并上传到咪咕阅读平台。 乙方同意甲方可以将上述著作财产权转授给任何第三方行使。 本协议生效之日起乙方向甲方陆续提供授权作品。 具体作品清单以授权书

5、方式提供作为本协议的附件。 乙方陆续提供的授权书均适用本协议各项约定。 乙方授予甲方的使用许可权的性质见授权书如为专有使用权的则甲方享有乙方授权作品的独占性和排他性的使用权。 乙方授予甲方许可使用的地域范围为全世界。 乙方授予甲方许可使用的时间见授权书但不能少于个月。 、甲方的权利和义务在协议有效期内甲方有权将乙方授权的作品在授权范围内通过移动通信网络和互联网进行复制、发行、出版、传播和销售包括但不限于通过咪咕阅读业务将作品提供给用户阅读、存储、下载。 甲方应在本协议和授权书的授权范围内行使上述权利。 甲方负责对咪咕阅读业务提供相关的技术支持与维护服务。 甲方对乙方提供的作品在咪咕阅读平台上具

6、有监督权、管理权、运营权。 甲方有权拒绝发布乙方提供的不符合国家法律、法规、政策、及甲方认为不适宜的作品或内容但上述行为不能被视为甲方对乙方提供的作品或内容的任何认同、保证或担保。 乙方对提供的作品或内容承担全部责任如乙方作品内容不当或版权瑕疵甲方有权向乙方追究相应的法律责任和经济损失。 甲方根据结算规则定期向乙方提供乙方所有作品结算信息并按本协议约定条款向乙方支付收益。 甲方有权根据市场需要确定作品的定价、宣传、包装、促销和销售形式乙方可以根据作品市场价值向甲方提出定价建议。 乙方授权甲方根据业务开展及推广需要对作品进行展示、为用户提供免费体验和推广（包括通过专用接口或在线调取等形式）。 在

7、合作期间本着以宣传和推广为目的乙方授权甲方在授权业务范围内免费使用乙方的企业名称（商号）、商标、LOGO、视觉识别（VI）及其他品牌、作品片段（不超过原作品内容）、作品名称、作品插图、作品扉页、作品封面等。 在合作期内如乙方作品版权授权期限到期同时乙方不再授权甲方需在授权期限届满后下架其相关作品但为保证消费者权益对用户已购买的作品甲方仍有权保留在相关阅读平台内该用户个人书架中。 在合作期满双方不再续签或合作提前终止甲方可以使用乙方已授权作品至授权期限届满,授权期限届满后对用户已购买的作品甲方仍有权保留在该用户在相关阅读平台内的个人书架中。 由于乙方与作品著作权人就作品版权出现争议导致甲方必须对

8、该作品下架的甲方应予以配合但为保证消费者权益甲方用户已购买的作品甲方有权仍保留在相关阅读平台内该用户个人书架上乙方应承担由此产生的全部责任和给甲方造成的全部损失。 为保护甲方作品的相关著作财产权不受侵害甲方对乙方授权的作品可以采取数字版权保护技术等技术措施。 对于乙方授予甲方专有使用权的作品如有任何第三方侵犯甲方专有使用权的甲方有权以自己的名义独立维权或要求乙方共同采取措施维权乙方应当予以积极配合并按甲方要求及时签署、提供授权文件、诉讼文书和其他相关材料。 甲方有权在乙方所提供的作品中附加宣传信息包括但不限于甲方及第三方自有业务及第三方广告宣传并有权决定是否将乙方作品置于咪咕阅读平台特定栏目内

9、。 为促进和保障业务正常开展甲方有权在咪咕阅读业务合作范围内制定、修改、更新并发布相关管理办法。 管理办法一经甲方发布并通知乙方将自动作为本合同的附件管理办法的具体内容及生效日期以甲方下发给乙方的通知为准。 、乙方的权利和义务乙方保证其拥有所提供作品的相关著作财产权（若乙方使用第三方拥有著作权和相关权利的作品则乙方应已经获得著作权人和相关权利人的许可）及其转授权。 乙方保证拥有或获得作品著作权人、出版者等著作权人和相关权利人的相关著作财产权及其转授权如授权作品使用了封面图片则乙方保证获得图片著作权人授予的相关著作财产权及其转授权。 乙方保证有权授权甲方以本协议中约定的方式使用授权作品并保证甲方

10、有权行使转授权并以本协议约定的方式使用授权作品。 乙方承诺其在本协议项下的合作中所提供的作品不会侵犯第三方的著作权和其他合法权利。 如有任何第三方以甲方所使用的乙方提供的作品侵害其著作权或其他合法权利为由向甲方主张权利乙方应以自己的费用予以处理同时乙方还应当承担由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费等一切费用）。 乙方应提供符合甲方平台要求的电子书格式内容。 乙方保证所提供的全部作品符合法律、法规和国家政策要求不得含有违反电信条例第条所禁止的内容。 如果乙方作品存在权利瑕疵或者违法内容的甲方并有权单方面终止双方的全部或部分合作将乙方提供的作品全部或部分下架乙方应承

11、担由此给甲方造成的全部损失。 对于甲方享有专有使用权的作品乙方不得将该作品授权给任何第三方否则乙方应承担违约责任乙方应赔偿甲方全部损失甲方并有权单方面终止双方的全部或部分合作将乙方提供的作品全部或部分下架乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。 乙方有权按照甲方规范使用咪咕阅读平台中与乙方作品相关的上传、作品编辑等功能。 乙方享有对甲方运营咪咕阅读平台的使用功能建议权。 乙方应在甲方授权范围内使用甲方提供的咪咕阅读业务管理平台并保护该平台及其软件的知识产权。 乙方有权依照本协议约定获得收益具体收入的分配约定详见本协议第七条。 乙方作为咪咕阅读平台的作品内容提供方应提供符合甲方要求的作品内容及相关信

12、息(包括但不限于提供作品的版权授权文件及授权书)。 乙方将上述文件提交至甲方指定人员审核同时版权授权文件及授权书需乙方签字盖章确认授权书和版权授权文件作为本协议附件与本协议具有同等法律效力。 甲方的上述审核行为不减免乙方的任何责任。 若至合作期限届满仍有任何第三方以甲方或（及）与甲方合作的第三方所使用的乙方提供的作品侵害其著作权或其他合法权利为由向甲方或（及）与甲方合作的第三方主张权利或有主张权利的可能的甲方有权从乙方待结款项中扣除一定比例（具体比例由甲方根据实际情况确定）作为风险保证金直至合作期限届满之日起满年为止。 若在此期间内发生诉讼甲方将以此费用进行处理不足部分乙方应在个工作日内予补足

13、同时乙方还应当承担由此给甲方或（及）与甲方合作的第三方造成的一切损失（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费等一切费用）。 因乙方对作品无处分权或其所作授权存在瑕疵而致第三方提起行政投诉、起诉或提请仲裁的甲方有权视情形合并或选择性地采取如下补救措施：（）中止本合同项下的利益分配（）要求乙方自行承担费用予以妥善解决或采取补救措施使其所提供的作品不再侵犯他人权利。 如有必要乙方应当据甲方要求自行负担费用向争议解决机构提请作为第三方参加争议解决（）终止本合同。 乙方应当严格管理甲方授予咪咕阅读平台使用权限的账号和密码如发生遗失或被盗应立即通知甲方。 乙方应当对使用该权限项下所产生的一切行为负责。

14、 乙方有权建议所提供作品的定价和促销方式。 乙方有责任根据咪咕阅读业务开展需要按照甲方要求对相关内容进行及时更新、有效响应并配合做好业务管理。 为保障已订购作品用户的权利作品授权到期或本协议终止后乙方授权甲方在咪咕阅读平台及其他相关平台上为用户开设的个人空间（即个人书架）上继续保存该作品。 乙方有责任利用自有资源向用户推广咪咕阅读平台业务运用有效的市场渠道展开相应的宣传活动来配合甲方做好市场营销推广工作。 未经甲方书面许可乙方不得采用短信、彩信、wappush等群发方式直接面向用户推广咪咕阅读业务和相关作品内容。 乙方有义务在授权作品的市场策划、媒体宣传及信息发布等宣传推广中根据甲方要求和许可

15、在宣传和广告内容中标注相关咪咕阅读品牌标志、咪咕阅读网站LOGO等。 未经甲方书面许可乙方不得使用咪咕阅读品牌名称和LOGO不得使用“中国移动”品牌LOGO、品牌字样不得使用甲方公司名称及LOGO、甲方关联公司名称及LOGO、其他涉及咪咕阅读的名称。 为促进和保障业务正常开展在咪咕阅读业务合作范围内乙方将按照甲方制定的相关日常管理办法开展合作。 乙方联系人Email地址：【】。 乙方同意通过该Email地址与甲方进行联系。 如果乙方接口人信息发生变化需及时告知甲方否则引起的损失由乙方承担。 若有任何第三方以甲方或（及）与甲方合作的第三方提出权利主张乙方应积极介入处理促成和解。 若确实侵犯第三方

16、著作权或者其他合法权利的乙方应赔偿甲方或（及）与甲方合作的第三方承担的损失返还因该侵权作品而获取的全部收益并再按上述损失和收益之和的承担违约责任。 协议有效期内乙方进行股权变更的乙方应在办理变更登记前将变更事项告知甲方并于向工商行政管理部门办理变更登记之日起日内向甲方提交由工商行政管理部门出具的股权结构变更信息的书面文件。 若（）乙方股权结构变更后,与甲方进行同类业务合作的其他合作方成为关联公司的（）与甲方进行同类业务合作的其他合作方股权结构变更后,与乙方成为关联公司的：乙方应按甲方要求及甲方相关管理办法规定向甲方出具履约承诺保证书对相关考核、处罚等合作期间的业务事项进行书面承诺。 乙方怠于或

17、拒绝履行上述义务的甲方有权单方解除合同或于本协议期满后不再与乙方进行合作。 乙方关联公司指：相互之间存在关联关系的公司。 乙方公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。 包括且不限于乙方控制的公司、控制乙方的公司以及与乙方受同一控制人所控制的公司乙方和与甲方进行同类业务合作的公司中存在股权结构类似（包括但不限于存在一个或一个以上相同股东）的公司。 五、单本保底条款单本保底是甲方为了引进优质图书资源促进合作双方利益共赢推出的一种合作模式。 具体是指对于符合甲方要求的优质图书双方就该作品进行单本保底合作。 单本保底仅限

18、信息网络传播权合作业务。 甲方可自主决定是否同意对乙方在咪咕阅读平台上发布的优质图书进行单本保底。 保底规则：针对不同层次的出版书甲方设定相应保底金额乙方根据其拥有的图书资源进行申报。 甲方对乙方申报的图书进行评审具体单本保底的标准、金额由甲方依据其向乙方公布的最新的单本保底政策最终自主确定。 图书作品单本保底期限为图书上传至咪咕阅读平台之日起年若有变动甲乙双方可另行协商并以甲乙双方最终确认的保底书单为准。 评审完毕后甲方应及时将最终确定的保底书单（保底书目、保底金额、保底期限）通过电子邮件及时告知乙方（发送至乙方指定接口人邮箱）乙方若无异议需在日内进行书面确认超过时限未确认的视为无异议。 单

19、本保底政策以甲方公布的为准甲方有权对该政策进行调整或取消该调整内容或取消自通知乙方后开始实施。 六、包月专项使用条款包月专项使用是甲方为了提升阅读产品品质有效使用并重点营销和推广中国移动相关阅读平台在线优质图书资源促进利益共赢就优质图书资源进行包月专项使用的合作模式。 包月专项使用仅限信息网络传播权合作业务。 内容选取和使用：乙方确认甲方有权结合包月产品定位、用户需求和内容品质要求根据自己的判断选取中国移动相关阅读平台上乙方图书作为包月专项使用的图书书目。 包月专项使用书单确定后甲方应及时将最终确定的书单（包括书目、最高使用金额、使用期限等）通过电子邮件及时告知乙方（发送至乙方指定接口人邮箱）

20、。 甲方有权将乙方参与包月专项使用的图书与其他第三方的授权作品打包成包月产品向用户推广。 七、费用和结算信息网络传播权合作业务：按照甲方对用户的计费模式可以分为点播、包月和单本保底等类型各结算类型下甲方与乙方的结算规则由甲方确定、修改。 点播是指用户以按本（或部）或按章（或集）形式进行支付订购咪咕阅读业务包月是指用户以按月支付固定费用的形式享受特定阅读权益。 通用结算规则甲、乙双方以乙方作品在甲方咪咕阅读平台及各移动公司相关阅读平台上产生的甲方不含税实收信息费为基础进行结算如双方对结算基础有特殊约定的按双方特殊约定处理。 结算数据以甲方系统数据为准。 甲方按不含税实收信息费收入的【】向乙方支付

21、使用费如双方对结算比例有特殊约定的按双方特殊约定处理。 （各移动公司：中国移动通信集团公司、中国移动通信有限公司以及中国移动通信有限公司各省自治区直辖市子公司、咪咕文化科技有限公司以及咪咕文化科技有限公司各子公司）甲方将乙方授权作品转授给除各移动公司外的其他第三方使用的甲方以甲方从该第三方处取得的净收入的【】（含税）向乙方支付使用费双方另有约定的除外。 实收信息费指用户订购乙方作品而产生并已经实际支付给甲方的内容费用不包括用户欠费、营销优惠、甲方稽核剔除数据、用户使用甲方网络而产生的通信费用通信费用归甲方所有。 不含税实收信息费=实收信息费（）。 甲方每月有权稽核掉那些由于不符合业务逻辑或由于

22、不合理的用户业务使用行为或用户不使用业务或用户不活跃而产生的业务数据被稽核掉的数据不参与甲方与乙方的结算。 业务稽核规则由甲方制定甲方并可根据业务情况适时进行调整被稽核掉的数据以甲方系统为准。 包月专项使用图书结算的特殊规则从成本分摊和业务有效开展角度考虑在包月专项使用期间对包月专项使用的图书甲方不再按本条第款所约定的结算规则基础和比例向乙方支付使用费用而按“包内实际点播费用”为基础的结算方式与乙方结算即依据包月专项使用的图书在包内的用户实际点播收入（不含税）在一定折扣比例（折扣比例由甲方自主确定）的基础上向乙方支付包月使用费用且不超过甲方包月专项使用书单载明的最高使用金额（以金额较小的为准）

23、。 双方认可具体结算规则由甲方确定、修改。 对包月专项使用图书的使用费由甲方核算并以甲方系统统计数据为准。 包月专项使用图书在包外的点播收入甲方仍按本条第款约定的结算基础和比例向乙方支付使用费用（即不含税实收点播信息费收入的结算给乙方）。 单本保底图书结算的特殊规则符合本协议第五条约定的单本保底图书在保底期限内若该图书作品依据本条第款约定的结算规则所产生的结算收益金额未超过单本保底金额时甲方与乙方仅按单本保底金额进行结算并不再按本条第款支付费用若该图书作品依据本条第款约定的结算规则所产生的结算收益金额超过单本保底金额时超过部分双方按本条第款约定的结算规则进行结算。 单本保底金额以甲方出具的保底

24、书单为准。 其他著作权合作业务：甲方将授权作品以纸质图书形式进行出版（包括简体、繁体、其他语种出版）而获得收益的净收入的【】（含税）支付给乙方甲方将授权作品以有声读物、动画、漫画、游戏、电影、电视剧的方式进行改编所获得的收益的净收入的【】（含税）支付给乙方为免歧义若甲方将授权作品按照本协议约定以本条、款约定的形式之外的其他形式进行改编、汇编、编译、翻译、摄制等的甲方由此获取的收入除双方另有约定外均归甲方单方所有。 净收入：即甲方获得的收入扣除甲方为出版、印刷、制作、发行、介绍、宣传、推广、销售该作品等而支出的成本费用后的收入。 结算期间通用结算期间甲方自乙方将授权作品上传至甲方咪咕阅读平台或各

25、移动公司相关阅读平台之日起按月与乙方进行收入结算。 结算报表通常将在实际业务发生后或甲方收到第三方支付的使用费后的两个月内产生甲方在结算报表产生后日内向乙方出具结算依据本协议签订前的结算依据甲方在本协议签订后的两个月内向乙方出具。 乙方有异议则在收到结算依据日内向甲方提出对账需求若乙方无异议在日内书面确认超过时限未确认的视为无异议。 乙方出具发票的行为即视为对结算数据无异议。 单本保底图书结算期间的特殊约定对于单本保底金额双方依据甲方保底书单及保底金额一次性结算。 对于超过单本保底金额的部分按本条款通用结算期间结算。 结算金额的计算根据乙方纳税资质和适用的增值税税率差别双方同意结算金额计算如下

26、：A若乙方无法提供增值税专用发票甲方按照不含税实收信息费的约定比例向乙方进行结算结算金额计算如下：结算金额=甲方实收信息费收入或净收入（）X结算比例B：若乙方提供增值税专用发票甲方按照不含税实收信息费的约定比例向乙方进行结算并按乙方开具的增值税专用发票结算税款若乙方增值税税率高于的结算总额不超过甲方含税的实收信息费或净收入按本协议约定结算比例核算的结算金额。 结算金额计算如下：结算金额=甲方实收信息费收入或净收入（）X结算比例甲方实收信息费收入或净收入（）X结算比例X乙方税率且结算金额甲方实收信息费收入或净收入X结算比例上述甲方税率的依据为国家相关部门颁布的关于将电信业纳入营业税改征增值税试点

27、的通知及关于发布电信企业增值税征收管理暂行办法的公告若国家相关部门对甲方的税率以及相关税收管理规定进行调整甲方有权按照新税率及相关税收管理规定与乙方进行结算。 双方结算信息如下：甲方名称：【咪咕数字传媒有限公司】国税纳税人识别号：【W】银行开户名：【咪咕数字传媒有限公司】开户行：【中国工商银行杭州众安支行】账号：【】地址：【杭州市西湖区文二西路号】联系电话：【】乙方名称：【】国税纳税人识别号：【】银行开户名：【】开户行：【】账号：【】地址：【】联系电话：【】任何一方如需改变上述信息应提前十（）日以书面通知另一方。 如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的应予以赔偿。 。 乙方为增值税一般纳

28、税人的乙方应按照如下约定向甲方提供合法有效的增值税专用发票：乙方应在接到甲方开票要求后开具发票并须在开具发票之日起【】个工作日内将增值税专用发票送达至甲方甲方签收发票的日期为发票的送达日期。 乙方开具的增值税专用发票不合格的应在接到甲方要求后的【】个工作日内重新开具合格的增值税专用发票并送达至甲方乙方自行承担相关费用。 乙方开具的增值税专用发票在送达甲方以前如发生丢失、灭失或被盗乙方应负责按税法规定向甲方提供有关丢失发票的存根联复印件同时应负责提供乙方所在地主管税务机关开具的“增值税一般纳税人丢失防伪开具增值税专用发票已抄报税证明单”并确保甲方顺利获得抵扣。 否则由此造成的经济损失由乙方负责。

29、 乙方开具的增值税专用发票在送达甲方后如发生丢失、灭失或被盗乙方应按照税法规定和甲方的要求及时向甲方提供丢失发票的存根联复印件以及乙方所在地主管税务机关开具的“已抄报税证明单”积极协助甲方在税法规定期限内办理有关的进项税额的认证申办手续额外增加的费用由甲方承担但如因乙方拒绝履行配合义务造成甲方经济损失的则扩大的损失由乙方负责赔偿。 乙方未按本合同约定开具、送达增值税专用发票的应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施同时甲方有权按照不含税实收信息费的约定比例向乙方进行结算不再按乙方开具的增值税专用发票向乙方结算税款并有权要求乙方支付当次结算金额【】的违约金违约金不足以弥补甲方损失的乙方还应予以赔偿

30、情节严重的包括不限于出现乙方未按合同约定开具、送达发票次数达【】次、乙方违约开具、送达发票给甲方造成严重损失、乙方违约开具、送达发票致使合同无法继续履行等情况甲方可终止合同乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。 乙方违反国家法律、法规、规章、政策等规定开具、提供发票的乙方应自行承担相应法律责任并承担如下违约责任：（）乙方应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施（）甲方直接按照不含税实收信息费的约定比例向乙方进行结算不再按照乙方开具的增值税专用发票结算税款（）乙方应向甲方支付结算金额【】的违约金违约金不足以弥补甲方损失的乙方还应予以赔偿（）甲方终止合同。 乙方提供的增值税专用发票没有通过税务部门认证造

31、成甲方不能抵扣的或未全部抵扣的甲方直接按照不含税实收信息费的约定比例向乙方进行结算不再按照乙方开具的增值税专用发票结算税款。 甲方在收到乙方根据合同约定开具的发票并经甲方认证成功(增值税专用发票认证)后【】日以转账方式向乙方支付。 由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失由乙方承担。 如果乙方有赔偿和或支付违约金的责任则甲方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。 如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的则可从下一笔付款中继续扣除。 八、保密条款保密信息是指双方在协商、谈判、协议签署及履行过程中接受方获知的告知方拥有、占有或控制并采取保密措施的与告

32、知方（包括但不限于告知方之分公司、所属的总公司及总公司的分公司、子公司）有关的任何信息或资料但不包括如下信息：（a）接受方有明确证据证明其在告知方告知之前或告知时通过合法手段获知之的信息（b）在告知方告知时或告知后被公众所知且接受方并无不正当作为的信息（c）接受方有明确证据证明其在未接触告知方保密信息前提下独立开发的信息。 双方应对本协议内容和在本协议履行过程中获知对方的商业秘密承担保密责任包括对方经营信息、销售数据和技术方案等商业秘密非经对方的书面的、特别的授权以及在法律有强制要求的情况下获知对方商业秘密的一方不得擅自使用或授权他人使用或泄露给他人或有其它不正当使用的行为否则应赔偿对方因此受到的损失。 任何一方自其他方取得的技术或商业信息（包括但不仅限于本协议的条款及附件、其他纸面文件、电子邮件、口头说明等形式）应仅用于履行本协议项下义务之目的未经有关合作方事先书面许可不得以任何方式向其他公