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1、投行先锋论坛题目投行先锋论坛题目一、配股1、下列关于上市公司配股的说法正确的是：A、因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月）B、控股股东认购其他股东放弃认购的股份C、控股股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股D、由发行人与保荐机构协商确定发行价格解析：选D。A项，承销期限不能超过90天；B项，不能认购其他股东放弃的股份；C项，控股股东未履行认购承诺，发行失败个人认为:DA 配股的发行是有严格时间规定的,认购不足70%则宣布失败,不能延期B 配股中控股股东不得认购其他股东,承销商也不能包销,否则控股股东赚爽了,这点与香港有很大差异C 控股股东不履行认配承诺则发行失败,第十二条2、某上市

2、公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是：A、控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败B、除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份C、控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功D、本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东解析：AD；1亿*30%*70%-1亿*（1-40%）*30%=300W;代销；控股股东不信守承诺，发行失败10000*30%=3000万股是这次配股数额，如需发行成功必须达到3000*70%

3、=2100万股，其中除控股股东外的股东认购上限为10000*60%*30%=1800万股，所以控股股东本次配股不能低于300万股，否则配股失败。3. 关于股份限售期，以下说法正确的有：-2011年保代考题A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月；B控股股东认购的可转债无限售期；C 控股股东参与增发锁定12个月；D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月；E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。解析：A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月；【错，配股没有锁定要求，当然，股东有主动提出的权利】B控股股东认购的可转债无限售期；

4、【对，没有法条要求锁定】C 控股股东参与增发锁定12个月；【错，除非控股股东主动提出并被交易所同意，公开增发、配股均没有要求。】D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月；【对】E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。【对】所以本题选【BDE】4、有一上市公司，您进行配股，具有实际控制权的股东在股东大会会议召开前承诺全额现金认购，a，需全体股东大会表决通过b，参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过c，需要提供网络投票形式d，需要出席会议的3分之2通过解析：个人意见,ACD.依据以下：上市公司证券发行管理办法第四十四条【股东大会的表决

5、和召开】股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股

6、份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。4、配股股东大会控股股东是否需要回避？解析：不需要。配股是向全体股东发行证券啊，不用回避的二、非公开发行1、甲上市公司拟2012年3月申报非公开发行材料，甲存在以下情形的（各选项独立），不得非公开发行（）A、甲2010年公开发行时

7、申请材料有误导性陈述，但本次没有B、甲的第三大股东侵害甲的权益，但已经消除C、甲的第三大股东侵害甲的权益，目前甲对其进行诉讼，案件尚未判决，但甲的律师估计很可能胜诉本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦等11名自然人（何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦）。根据2012 年7 月16 日证监会网站披露的常见问题解答中“关于上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10 名还是不超过200 名？”的答复，“上市公司证券发行管理办法规定非公开发行对象不超过10 名，上市公司重大资产重组管理办法并未对发

8、行股份购买资产的对象予以明确规定。考虑到非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异，以及实务中的并购重组需求，上市公司在实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200 名。”因此，本次发行股份购买资产的发行对象合计11 位自然人符合相关规定。4、A日第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；B日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文。定价基准日应为：A、A日B、B日C、C日D、D日解析：B一般非公开发行募集资金与发行股份购买资产是平行关系，两种定价原则：1、一般非公开发行

9、存在三个定价基准日可选，并要求：发行价格不超过定价基准日前20日均价的90%；2、发行股份购买资产没有给与选择机会，只有一个定价基准日就是董事会决议公告日，且要求：发行价格不超过董事会决议公告日前20日均价。可参照现在发行股份购买资产并配套融资的案例：科达机电等等。两部分可分开实施。5、非公开发行价格调整的情况是否符合规定：A、发审会后，召开股东大会再次调整价格B、募投变更，可以重新召开股东大会，变更募投，但不能变价格C、市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整解析：都无正确第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发

10、行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。保代培训：针对价格倒挂现象，非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成,会后不得调整。非公开发行调价问题，锁定期三年的战略投资者价格不能调整，锁定期一年的询价形成的投资者价格可以调价，但要关注工作细节，保荐机构在调价上做好企业的参谋，把握好调价时间点。实践操作中，大部分发行人选择在初审会后，发审会前进行调价。根据如上，A肯定不对，B变更募投应重新召开董事会审议，重新走程序，价格可以重新制定定价基准日，C必须是重大事项才可调价。所以三个选项都不对，个

11、人意见供参考。6、根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。A.发行对象不得超过200人B.发行价格不得低于市场交易价格C.控股股东认购的股份36个月内不得转让D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让解析：C、A（有可能正确）A.第一种说法是：非公开就是非公开，虽然也许涉及到发行股份购买资产，但是毕竟是一种情况而已，因此发行对象不得超过200人【错，不得超过10名对象】。第二种说法是：上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？中国证监会 时间：2012年07月16日。明确“上市公司实施并购重

12、组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。B.发行价格不得低于市场交易价格【错。发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，因此存在低于市场交易价格】C.控股股东认购的股份36个月内不得转让【对】D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让【错。感觉说的有点笼统，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份也是36个月不能转让】 7、非公开发行各种题目：（1） 甲拟非公开发行，下列说法符合非公开发行程序的有：（BD）A 认购邀请书发送对象包含公司非流通股前20大股东；（错，股东）B 认购邀请书发送对象包含了25支基金产品，其中华商基金有3支产品；私募X基金有3支

13、产品；（理论上错误）C 认购邀请书发送对象包含了10支证券公司产品，其中Y证券公司有两支产品，分别为集合理财Y1产品，定向理财Y2；（错，考点1、10家证券公司；2、一家证券公司旗下集合理财产品算一家发行对象；3、定向理财产品不属于发行对象）D 认购邀请书发送对象包含了5家保险机构投资者；（对）E 认购邀请书由发行人甲出具，由董、监、高签字并加盖公司公章。（错，上市公司盖公章，保代签字）解析：B、【提请注意，我们这里不要混淆“认购邀请书发送给的是询价对象”和最终的“发行对象”是两码事】【询价对象，实施细则二十四条规定，就是20家基金公司，10家券商，5家保险；】【发行对象，类似于“配售对象”，

14、同一基金管理公司管理的基金产品视为一家，信托公司需运用自有资金】【私募基金尚未列入证券投资基金法监管范围】【综上，假定剩余基金分别由不同的基金公司发行，华商基金为一家基金公司，那么25-3-3=1920，本选项错误】另有一种说法认为是：对的，25-2（华商算1家）-3（私募基金不算）=20，此题没有说明剩下的19家是否存在一家基金公司多支基金产品的现象，故存在不严谨的地方，但个人认为该题的考点是“20家基金管理公司”和“基金旗下多家产品算一家”，因此应选上。C选项对应的保代培训：基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发

15、行对象。还有种说法：定向理财账户不属于承销办法规定的配售对象，不能参与询价。E选项对应的法条：第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。（2） 下列定价原则说法正确的有；（AD）A 甲公司非公开发行，定价依据为股东大会决议公告日前20天交易均价的90%；（对，但应为交易日）B 乙公司发行股份购买资产，定价依据为股东大会决议公告日前20天交易均价；（错，发行股份购买资产只能是董事会前20个交易日均价）C 丙公司发行股份购买资产+现

16、金认购，定价依据为董事会决议公告日前20天交易均价的90%；（错，发行股份购买资产定价一律为董事会前20个交易日均价，不打折；现金比例不超过25%的，走上市部审核程序）D 丁上市公司因破产重整而发行股份认购资产的，定价可由当事各方协商确定。（对，协商确定并经2/3以上非关联股东决议通过）（3）判断：甲发行股份购买资产+现金认购，现金认购部分不超过本次发行股份市值的25%，应由证监会上市部审批；（错，由重组委审批；证券期货法律适用意见第12号：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超

17、过25%的，一并由发行审核委员会予以审核）（4）判断：证券类上市公司通过非公开发行引入境外战略投资者的，投资者需在报会前取得证监会批复；（错，考点应该是，非银行保险业要取得商务部批复，银行业要取得银监会批复，保险业要取得保监会批复）（5）判断：甲上市公司申请非公开发行新股，其募集资金拟用于原有项目扩建，不需向发改委争求意见。（对，但未找到依据；保代培训简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见），但是如果是改扩建项目，很肯能涉及

18、到产能产量的提高，这与限制九大行业的产能相违背，证监会从严把握的话应该要征求发改委的意见）8、如果在发行预案中，控股股东没有决定认购本次非公开发行股份，那么等过会后，控股股东是否还可以参与认购？解析：错误。修改预案，从新走内部决策程序，该回避的董事和股东分别回避。过会后，修改预案，重新申报。9、今天抽空模拟出了好几道非公开发行的题目，各位晚安。1、某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，具体发行对象待获得证监会批文后，根据申报情况确定。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中7000万用于补充流动资金。（错 原则上不鼓励 非公开发行不能超过30%）2、某上市

19、公司拟非公开发行股票，发行对象为控股股东。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中7000万用于补充流动资金。（同上 除非锁定三年）3、某上市公司拟公开增发。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中1000万用于补充流动资金。（错）4、发行人主营业务为风电设备制造，申请非公开募集资金用于扩大产能，证监会需征求国家发改委的意见。（错 原有项目 无需征求发改委意见）5、发行人主营业务为多晶硅生产，发行人参股一家房地产企业，持股比例为10%。发行人向证监会申请非公开发行，募集资金用于房地产开发，证监会需征求国家发改委和国土部的意见。（错 征求国土就可以 不用征求发改委了啊）6、某公司2008年7月上市，控股

20、股东承诺禁售三年。2010年该公司以配股方式发行股份，该控股股东获配8000万股，该部分股份在2011年7月前不得转让。（错 觉得可以转让 规定是不能转让上市前的股份 不是很确定 有条文吗）7、某公司2008年7月上市，控股股东承诺禁售三年。2010年该公司以送红股方式进行利润分配，该控股股东股份增加2000万股，该部分股份在2011年7月前不得转让。（对 孳息锁定期同原股份 ）8、上市公司拟通过非公开发行股票方式引入某境外战略投资者，该上市公司所处行业为外商投资产业指导目录中的鼓励类行业，本次境外战投认购金额折合美元共计2亿。上市公司在向证监会申报前，应取得所在地省级商务主管部门的原则性同意

21、的批复。（错 交易额3亿美元以下的外资并购事项由省级商务主管部门负责审核，但关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2009年第6号令）规定需由商务部审批的事项，不受上述限额限制，均由商务部负责审核管理。非公开发行属于关于外国投资者并购境内企业的规定）9、上市公司董事会确定本次非公开发行对象为公司的控股股东及其全资控股的一个子公司。董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%，该决议可提交股东大会审议。（ 错 不能调价）10、中国北车的董事会确定本次非公开发行对象为公司的控股股东及其全资控股的一个子公司。董事会决议确定的发行价为董事会决议公告日前20交易日均价的9

22、0%，该决议可提交股东大会审议。该公司向证监会申报材料后，由于高铁事故、机车召回等原因致使公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。（模拟案例，非真实。中国北车的非公开发行方案并非如此）。（错）11、某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%。该公司向证监会申报材料后，由于爆发美债危机等原因影响股票市场，公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行底价确定为本次董事会决议公告

23、日前20交易日均价的90%。（对）12、某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为公司控股股东以及基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%，控股股东已协议承诺认购XX万股。该公司向证监会申报材料后，由于爆发美债危机等原因影响股票市场，公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行底价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。（对 定价修改）13、上市公司最近一期拥有较大金额财务性投资资产的，不构成非公开发行的障碍。非公开发行的募集资金亦可运用于财务性投资。（错 不行）14、2年前，上市公司

24、因违规被证监会给予行政处罚。上述事项构成非公开发行障碍。（错 不构成）15、6个月前，上市公司现任监事因违反交易所规则被交易所公开谴责。上述事项构成非公开发行障碍。（错 对监事无要求）16、上市公司2009年年报被审计师出具否定意见的审计报告，相关事项目前尚未消除。公司2010年年报被审计师出具带强调事项段的无保留意见，相关事项目前尚未消除。不考虑其他因素，2011年7月，公司申请非公开发行股票不构成障碍。（对 最近一年一期）17、非公开发行股票的定价基准日可以是本次发行的：（c f g)A、发出召开董事会通知之日；B、董事会召开日；C、董事会决议公告日；D、发出召开股东大会通知之日；E、股东

25、大会召开日；F、股东大会决议公告日；G、发行期首日18、关于非公开发行对象，以下说法正确的是：(b )(f 不确定）A、非公开发行的保荐人可以作为发行对象；B、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；C、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和定向资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；D、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和自营账户认购的，可视为一个发行对象；E、信托公司可用其管理的信托产品进行认购；F、保险公司以其不同保险产品账户进行认购的，视为一个发行对象。19、2010年5月，上市公司董事会（“第一次董事会”）通过非公开发行议案，同年6月，上市公司股东大会

26、决议通过非公开发行事项，股东大会决议有效期为12个月。2011年6月，在股东大会决议有效期到期前，董事会提议将股东大会有效期延长6个月至2011年12月，发行底价仍以第一次董事会确定的底价为准。（对 不确定 个人认为延期也可以 不算股东会过期 只要股东会通过可以 大家有相关规定吗）20、上市公司某供应商（占上市公司采购量的30%）持有上市公司4.5%的股份，董事会确定其为本次非公开发行的发行对象，该供应商承诺按认购股份数增持后，预计持股比例将达到5.5%，上述事项构成本次非公开发行障碍。（错 只要编制权益变动报告书就可以了非公开发行 条文规定 有利于减少关联交易 避免同业竞争 但5%并非判定关

27、联方的强制规定 很难判定）21、非公开发行采取询价方式确定发行对象的，认购邀请书的发送对象名单由保荐机构确定。（错 共同决定）22、非公开发行采取询价方式确定发行对象的，认购书邀请的发送对象应当包括：(A B C D E)A、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；B、上市公司前20名股东；C、符合条件的基金公司（不少于20家）；D、符合条件的证券公司（不少于10家）；E、符合条件的保险机构投资者（不少于5家）；F、信托公司；G、财务公司；H、QFII23、非公开发行拟发行不超过8000万股，发行底价为10元/股，采取询价方式确定发行对象。共3人提出有效认购，甲以12元/股认购3000万股

28、、乙以11元/股认购8000万股、丙以11元/股认购2000万股。则本次非公开发行价为11元/股，甲获3000万股、乙获4000万股、丙获得1000万股。(对 价格优先 并无数量优先的强制要求）24、非公开发行拟发行不超过1亿股，采取询价方式确定发行对象。发行期结束后，有效申购仅为6000万股，本次发行失败，发行人需退还认购款并同期银行存款利息。（非公开发行 没有失败）25、上市公司收到证监会出具的增发申请受理函后，应当于次一个交易日予以公告。（对 上市公司发行股票 第五十五条）26、非公开发行的募集资金投向发生变更，需重新召开董事会确定定价基准日，重新确定发行底价。（对 需要）27、2011

29、年2月，上市公司董事会决议非公开发行股票，该次董事会决议公告前上市公司已对募投项目进行的前期投资，不能算入募集资金总额。2011年7月，上市公司重新召开董事会对发行底价进行修改，上市公司2月-7月间已对募投项目进行的前期投入应从募集资金总额中扣除。（对的）28、以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有【老题新出】：（b d f g h j l m n）A、上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；B、本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；D、申报前12

30、个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；E、1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%；F、2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%；G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%；H、申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除；I、擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正；J、申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。K、2年前曾非公开发行股票，公司运用该次募集资金违规进行财务性投资。L

31、、2年前曾申请非公开发行，该次申请文件存在虚假记载的情形，被中国证监会终止审核。M、2年前曾非公开发行股票，发行对象为股东大会确定的境内战略投资者（非原前10名股东），上市公司采取自行销售方式向发行对象发行股票。N、2年前大股东关联方以资产形式认购公司非公开发行的股票，曾作出相关盈利预测。但实际实现利润数不足盈利预测的50%。(重组办法里面说是给予监管谈话 出具警示函 和责令公开说明 但是六十六条说 三十六个月不受理该公司的公开发行证券申请 后法优于前法 不选 吧 ）10、判断：（1）非公开发行是否需保荐？ 对（2）非公开发行是否需承销？ 前10名股东，自行销售（3）非公开发行是否需包销？ 代销11、非公开发行正确的是：A、向主要经销商发出认购意向书（理论上没问题，但是根据总则，非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性）B、因不确定性增大，变更部分募投项目可以改变定价基准日（正确，本次发行方案发生变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日）C、在发审会通过的次