商业模式与企业纳税管理讲座笔记.docx

1、商业模式与企业纳税管理讲座笔记总裁班听课笔记：商业模式与企业纳税管理此次培训的目标：降低税负。中国税负高是真的吗？福布斯从2002年开始，每年对58个国家的税负进行排名。02年中国在全世界税负排名第三，去年第二，仅次于法国。法国的税负本届政府还要涨，但跟中国实际上性质不一样，虽然不好听，但实际上我们税负应该是世界第一。税负高低与社会保障是相辅相成的，从这个角度，中国税负第一，税负这么高，许多应该国家财政做的事情还是要依靠社会。但另一个方面，福布斯也有数据表明，中国是税收优惠最多的国家，吸引外资世界第二。所以，换句话说实际上我们的税负并没有表面上那么高。中国近十年税收增长幅度是GDP增幅的两倍多

2、，GDP还有虚报，但税收是真金白银，应该没有假。为什么税收涨幅这样高？一方面是税收监管越来越严格，越来越科学。有一组数据，中国税收成本是8%，也就是没收100块钱税，就有8块钱的成本，这也是世界之最。美国税收成本是0.58%，日本是1.5%。一年七八千亿的成本花出去，自然有效果。上世纪90年代，专家估计税收实际征收率为70%。现在的最新估计是80%。除此之外，另一个重要原因是企业纳税处理不当，没有科学的方法。今天我们就是要告诉大家，税是怎么样被多交的。这个大酒店是盛贸大酒店，如果让你们买下来，我估计交税要上亿。如果用我们讲的科学的方法纳税，这个纳税额要降低50%以上。我们用科学的方法降税，从商

3、业模式的角度去降低税收，这种办法要比单纯从财务角度降税幅度大很多。一、 商业模式中的税收问题1、 税是怎么产生的？（1）税是在销售环节及利益分配过程中产生的。销售主体、内容、方式以及利益分配等方式的不同产生不同的税收。（2）有的情况，使用资产也产生税，如契税、车船税、房产税等。总体说税产生于销售分配两个环节。没有销售、没有分配就没有税。销售可以转化为非销售行为，分配可以转化为非分配行为。销售征税包括：在什么地方销售？用什么公司销售？销售的是什么内容？比如主持人说会议即将开始，就有税的问题。会议的营业税是5%，培训的营业税是3%。还有卖给谁？卖给其他企业与卖给消费者，税率也不相同。分配采用哪种方

4、式？不同的方式交不同的税率，这两个根本问题解决了，其他都是小问题。销售不产生税的几种情况销售在税收中的定义是：所有权的变更，而不是使用货币进行买卖。资产从你的财务中消失，在另一家公司的财务中出现，就是销售。销售的标志是在谁的帐务上。案例：一家香港公司到厦门做了家投资公司，为了带上红帽子，与当地一家国企合资，香港公司占95%，当地国企占5%，但是国企这5%的投资一直没有到帐，只是给投资公司写了一张欠条。后来这家投资公司做大了，香港公司想要收回股份，变成独资公司。问我是否需要缴税，我说涉及到股权所有权的变更，一定要交税的。不但需要缴税，还涉及国有资产的问题。既然他一直没有注资，不如去法院起诉违约，

5、在调解的环节，双方同意取消合同，这5%的股权本来就不属于他，这样也就能够收回了。如果用股权交易，因为现在公司增值，有国有资产流失的嫌疑，你们双方就都完了。股东赠送股份也需要缴税，因为涉及所有权的变更。所有权变更=销售=交税A、 国家税法规定不用交税如售后回租可以免税。但销售对象特指有租赁业务的金融机构，仅限于融资性的租赁。B、 企业并购中的某些情况免除营业税、增值税，而非所得税。C、 捆绑销售中的赠品这一条是从税务总局给中国移动、中国联通的函的内容衍生的，为了解决运营商存话费送手机带来的手机增值税的问题。由于我国是市场经济法治国家，其他企业也可以享受这一政策。关键是以下两点：1) 这一赠品一定

6、要能够证明对促进销售、促进企业增长有好处，是促销行为，是增收行为，而不是孤立的赠与。2) 不能有悖于常理，如买车送房子。D、 公益捐赠将盈利的20%捐给非公募基金会，无需交税而且可以税前扣除。可以捐赠给自己建立的基金会。E、 借款无法收回F、 违约赔偿A企业与B企业签订供货合同，如B企业违约，除退还定金外，还要支付一笔违约金。此种情况A企业无需为这笔收入交税，B企业这笔开支可在税前扣除。但由于一些企业利用此条把借款合同变成供货合同违约，所以在广东违约赔偿需要纳税。企业具体用到此条时需要查看公司注册地当地税务机关的公文。此外如果业务已经发生一部分，是由于质量等原因违约，税务部门无法区分这笔赔偿哪

7、一部分是违约，哪一部分是交易的继续，那么就仍需交税。2、 分配关系人们从公司取得利益的方式是多种多样的，不同的分配方式决定了不同的税负。案例：我有一个朋友，是上市公司的老总，年薪只有1元。他们所有副总的年薪也只有1元。由于高管工资都只有1元，公司盈利就增加，股票就上涨。他们适时卖出部分股份，获利。当股票低落时，他们正常开薪水，把盈余做低，拉低股价，增持股份。（1）聘用关系即普通的工资年薪，是支付最高的分配方式。如果一个高管100万年薪，实际企业需要支出140多万。再加上五险一金，个人到手80多万，交给国家60多万。（2）劳务管理税率最高的分配方式。一个人不能同时与两家或两家以上的公司保持聘用关

8、系。兼职一般以劳务关系的方式合作，不涉及社保。100万酬劳需要缴纳28万的税。（3）投资关系需要缴纳20%的税。（4）合作关系公司与公司的合作，高级管理人员可以成立1人有限公司，公司业务就是负责另一家公司的经营或财务等，可以开发票。这样的税率最低，只需要交5%的营业税。3、 商业经营与税收冲突案例：国内一家燃具公司为了鼓励经销商开发业务，决定拿出6000万购买汽车，重奖经销商。其做法是：公司把6000万打到汽车销售公司的账户上。经销商直接去汽车销售公司提货。问题来了，汽车销售商只能把发票开给燃具经销商，后果是什么？问题很大，后果很严重。本来这是一个很好的营销模式，但财务上没有处理好。如果奖励1

9、0万元的汽车，至少可以奖励600个经销商。让经销商多多进货，为企业冲销量，转化库存，得出漂亮的财报，推高股价。6000万花出去，带来了1500万的税，还拿不到发票。企业要为经销商代扣代缴1200万的个税，而且给汽车销售公司带来开具虚假发票的法律风险。正确的是，如果每辆车售价10万，那么在获得奖励的经销商再次进货的时候，免除货款10万元，开90万元的发票，让经销商自己去当地的汽车经销商处买车。4、 如何降低税负1) 跳出税法和财务，从商业模式的角度降税。2) 站在世界的高度、全国的高度降税。苹果利用全球销售系统，去年节约税款15个亿美元。你可以把公司设在美国、香港，西藏墨脱，了解各地的税收政策，

10、想办法在税收最优惠的地方纳税。3) 用股权降税4) 用非税收法规、用企业规章制度降税5、财务是个经营部门财务是企业实施低成本战略的唯一净土，财务是一个经营部门。财务是赚钱的部门，而不是管理部门，中国的企业很少有真正意义上的财务总监。在国外，CFO是企业的二把手。当今的企业最缺乏会经营的财务总监。中国发展这么快，主要靠低廉的劳动力价格和原材料价格。现在，这两者的价格都在上涨，所以说财务是低成本战略的唯一净土，至少能给企业留出两年的时间。6、 企业依法纳税的原则我不教大家合理避税，而是教大家依法纳税。所有的行为都是符合法律的，关键是看你选择哪条法律。A. 依税法纳税B. 依非税收法规纳税C. 依据

11、企业自己在不违反国家法律法规的前提下建立起来的公司章程、管理制度、合同等纳税。这才是依法纳税的精髓所在。案例：董事长家花5万元买条狗，如何列入公司帐目。如果仅仅作为生物资产开发票列入，无法说服税务局，在查账的时候存在隐患。正确合法的做法是。1）公司保卫部写报告，因为城市治安状况最近不大好，董事长家里的治安收到威胁，为了让董事长专注于工作，将目光投在公司发展上，增强公司的盈利能力，增加效益，申请给董事长配两个保安。2）人力资源部会同财务给出方案，列明预算。然后说请两个保安加上社保太贵，每年需要10万元，不如一次性投入五万元买条狗。这样就可以将狗列入公司生物资产，并可以将每月狗粮列入帐目。卖狗的开

12、不了发票，可以到税务局代开。利用制度纳税的原则是，制度的目的一定是为了提升公司业绩，控制成本，提升利润和纳税能力。重要的一点是，要体现出股东的意志，要有董事会研究决定字样。如果有规章制度要求，董事长必须每月去打高尔夫球，把高尔夫球场作为公司的销售地点，打高尔夫球不再是一种娱乐消费，而是董事长的工作义务，那么高尔夫门票同样可以入账。7、 时下流行的纳税管理观念：1）做大做强靠银行，赚少赚多看税收。国家是企业最大的股东。去年国资委的统计数据，国有企业纳税总额达到2.2万亿元，而利润为1.7万亿。2）国家制定税率，企业决定税负。不同的企业和他的行为方式，决定税负不一样。3）做正确的事，正确的做事。案

13、例：A公司并购B公司，B公司注册资金300万，三个自然人股东。经过评估，认为B公司价值1500万，双方认同。A公司用1500万股，收购B，使之成为A的全资子公司。即使这是在正确的做事吗？这造成了480万的税款。包括增值税、营业税、所得税。征税的对象是资产，是资产所有权的变更。而A企业收购的并不是看重B企业的资产，而是看重其盈利能力。正确的做法是A以300万收购B使其成为子公司，然后A公司召开董事会，全体董事讨论通过增股1200万，B公司以其盈利能力入股获得1200万股。并约定这三个人必须为公司工作多少年。8、 税务机关税收征管中的几个特点（略讲）1) 实质重于形式2) 解释权和自由裁量权3)

14、独立清晰的纳税主体4) 明确的证据二、 商业模式中解决纳税问题的四个思路思路一：混搭企业在注册登记时，经营范围一栏内常常写有多项内容，这些内容同时在经营的现象，或者几个公司共同经营同一项业务，我们称之为混搭经营。（1） 餐饮公司（会议，用餐）案例：我在北京有个朋友，经营一家商贸公司，经营项目包括：珠宝、茶叶、餐饮、会议。他的餐馆做的很大，而且很红火，但价格不便宜。为什么呢？当开发票的时候，他们会问顾客，开餐费还是会议费。餐费、会议费都是5%，但是餐费不能入账，会议费可以。但这并不违法，因为没有纯粹的聚餐，也很少有纯粹的会议。（2） 安装与销售销售产品附带安装服务（3） 资金池以前我们是一个公司

15、，一群人，做一件事。还有一种混搭是多个公司多个人做一件事。在多个地区成立多个公司，在不同的地方纳税。由一个公司开通统一的账户，与银行签订调拨协议，其他账户资金超过一定数量，自动调拨到总账户，实现资金池管理。（4） 会计主体原则公司最基本的就是三条：1、照章经营业务；2、在注册地纳税；3、股东分红。只要让公司与事分离，成本怎么处理都行，充分利用好的商业模式节税，控制不同公司成本调节和盈利，只有两个途径，分摊成本和价值转移。思路二：分立把一个经营内容按照税负需求分别成立两个或两个以上的公司来经营。（1） 生产与销售分立案例：飞天茅台去年从1100元涨到2300多，茅台酒厂郑重发表声明说出厂价没有上

16、涨，是销售环节上涨了。了解行业的人知道烟酒类产品在生产环节征26%的消费税，生产环节自然不能涨价，而是成立销售公司，在销售环节涨价。这是典型的根据税的不同将公司业务分拆成几个公司。凡是有消费税的产业都会分拆生产/销售环节。下面，销售和服务、销售和运输、销售和培训也是如此。最重要的是价值链的控制，根据经营环节分立。中国有一个非常人性化的税种，就是增值税，多增多交，少增少交，不增不交，应充分利用。（2） 销售与服务分立（3） 销售与运输（4） 销售与培训（5） 根据经营环节分立（6） 注册地与管理地分立（如美国、开曼群岛、西藏墨脱）分立还有一个好处，就是可以把公司做大。有个案例，某钢铁厂要贷款15

17、亿，但银行只贷给他5亿。问我怎么办。我说可以分别在地理位置较远的城市，比如广州和上海建立分公司，将采购和销售业务分出去。这样一家钢铁厂就变成了三家现金流非常大的企业，最后贷来20个亿。思路三：转化（1） 由一种税率转化成另一种税率。厂房出租，营业税12%；换一种思路是为乙方提供仓储服务。什么都没变，营业税5%（2） 由一种主体转化为另一种主体比如灯具公司，应以安装为主体，附带销售，可以节税。如以销售为主顺带安装，或安装、销售分离，则安装环节需额外交税。从小规模纳税人转变为一般纳税人（3） 由一种企业转化为另一种企业比如酒店，如果按照酒店管理有限公司纳税，是全额的5%，如果转化成旅行社有限公司则

18、可以按照差额的5%纳税。与此类似的是会展公司全额纳税，广告公司差额纳税。（4） 由甲地企业转化为乙地企业中国的税务部门有两个了不得的权力：一个是税法的解释权；另一个是自由裁量权。但企业也有两个了不得的权力：一个是制定企业内部法规的权利；还有一个是逃跑权。企业有三种形态：一种是固态公司，固定资产很多的公司。这种公司不易流动，老板收购的时候要尤其注意此点；一种是液态公司，可以很方便的流动。固定资产移动比较方便。最后一种是气态公司，虚无缥缈。比如在淘宝买奶粉，你不知道对方公司在哪，收货一看，新西兰直递。某地税收政策不好，企业可以选择到其他地方纳税。当然，并不能直接申请迁移，不会获批。而是在新的地方注

19、册新公司，迁移业务。长沙远大集团总部设在北京。当然，一开始是子公司，通过一系列操作，生个儿子能变爹，就可以在北京纳税。思路四：添加（1） 添加某种条件。某总承包公司，为客户提供工业设计施工，开设计发票。审计的时候工商说企业无设计资质，不能开设计发票，营业税转为增值税。找到我问怎么办？我说：首先工业设计资质现在已经可以解决，可以通过中关村工业设计协会获得资质证明。此外还可以成立一个全资子公司，名字就叫做“工业设计有限公司”（2） 添加标识年头岁尾或开会，企业买礼品送给客户，在税法上视同销售，需要在礼品上印上会议纪念、活动纪念字样，就可以免营业税。（3） 添加主体增加公司，如桥公司。如招标、收购限

20、制港资、外地企业进入的时候，可以在当地成立全资子公司。（4） 创造为符合国家相关优惠政策，创造条件。案例我有个朋友经营一家蔗糖厂，原料很重要，大量的工作在说服农民种甘蔗。我给他的建议是成立一家种植公司，承包土地让农民种。甘蔗收购价可以多给20元。而这20元完全是从税里省出来的。根据新政策，农业生产厂自营产业免收增值税。农林牧渔企业减免所得税。而且，还有机会拿到政府补助。做事情要有理由，讲政治。比如你以推广滴灌技术的名义申请成立种植公司，不但会通过，而且能拿到补贴。三、 商业模式中处理纳税的四个方法方法一：用公司解决纳税问题公司是经营载体，企业老总要建立一种思想：用公司解决纳税问题（1） 用一人

21、有限公司管理纳税一人公司作用：A、 停留、使用资产B、 进行投资不能买房投资，否则土地增值税很高，得不偿失C、 高收入者的合作机构分配资金都停留在个人公司账目上，而不打到个人账目上，就不会产生个人所得税。可以把家庭成员都列为个人公司的股东，通过劳务关系分配支出，所有项目都经过股东全体通过的决议.例如全家旅游可以作为股东项目考察经费等。D、 购买资产100万的宝马车，个人购买加上税相当于花了166.7万。公司买车，加上发票抵扣、税费返还等100万一台的车相当于60万如何用一人有限公司进行公司股东改造？A、 股权置换B、 扩大注册资本金 注意：一人公司的工商年检要经过会计师事务所审计（2） 用有限

22、合伙企业管理税收合伙企业分有限合伙和普通合伙合伙企业的税收政策是先分后税，也就是少一道所得税普通合伙承担无限责任，有限合伙承担有限责任。但需要有一个普通合伙人。但这个普通合伙人可以由1人有限公司构成的普通合伙人担任。合伙企业股东的选择：A、 个人B、 有税收优惠的公司 注意：房地产企业不允许成立合伙企业（3） 用亏损公司管理纳税A、 用混搭经营的方式经营亏损公司。B、 用亏损公司并购盈利公司。C、 用扩大亏损公司经营范围的办法，经营盈利项目补亏。沉没资产也是资产，利用亏损盈利最经典的案例是马云的阿里巴巴，支付宝长期以来亏损运作。其实这是一个不合法的项目。当市场做大受到关注的时候，难看的财报让各

23、大银行望而却步。于是只能通过颁发牌照使之合法化。通过合法化的过程，马云将美国雅虎和日本软银的资本驱逐出去，然后开始盈利。（4） 用高新技术企业管理纳税任何一家企业都可以办高新技术企业。高新技术企业15%的优惠率，研发投入加计扣除。其条件包括：A、 研发费用超过销售收入5%（3000万以下为6%）；B、 高新技术产品超过销售收入60%；C、 研究人员超过员工10%；以上三条是申报高新技术企业的核心条件。（5） 用总分公司管理纳税分公司不是子公司，分公司是税前投资。A、 所得税汇总纳税盈利+亏损B、 用分公司解决投资问题C、 用分公司解决社保问题（6） 用防火墙公司管理纳税防火墙公司就是将企业有税

24、收风险的部分单独剥离出来，成立一个公司，经营风险。（7） 用农业合作社管理纳税任何一个农村都可以成立合作社，如，养殖合作社、种植合作社等。合作社享受增值税、营业税、印花税减免。浙江免所得税。（8） 基金会基金会分公募基金会和非公募基金会两种。公募基金会国家严格控制，非公募基金会国家大力鼓励。成立非公募基金会的原始基金200万，原始基金在2000万以上由民政部审批。公募基金会上一年募集的70%的基金要捐赠出去，当年支出的10%可用作员工工资、办公经费等。非公募基金会上年基金余额的8%要用于捐赠。基金会的作用：A、 储值基金B、 做公益C、 借款D、 投资理财E、 扩大销售额和财务收益还可以用公益

25、开道与当地政府建立联系拿到好项目。如何处置公司降低税负？（1） 根据税收政策设置公司。合作社、农产品加工等；（2） 根据地域设置公司。（3） 根据业务设置公司。钢铁公司（生产/销售/采购）（4） 根据功能设置公司，如总分机构如何掌握公司降低税负的方法？方法：财务的网状化管理1、 企业财务的网络化管理2、 成本均衡管理3、 多主体财务关系下的税务管理4、 项目管理中的财务控制5、 财务指标体系创新与应用6、 财务制度的设计与撰写财务是经营部门，未来最缺的是经营型财务人员。改革开放以来我们经历了三个黄金年代。80年代是胆量经营的黄金年代；90年代是下海经营的黄金年代，本世纪是资源经营的黄金年代。下

26、一个年代呢？三板市场即将启动。国家先后在北京中关村和天津成立股权交易所试点，也批准了深圳金融特区开展股权交易，这将给中国带来很大的变化。中国银行业今天已经发展到顶峰，美国银行4%的年利息贷款贷不出去，大多数企业资金来自社会融资。三板市场金融改革将促进中国与世界接轨。我建议在座的成立一个股份公司，提前迎接三板市场的到来。股份有限公司可以随便转让股份，之后通知一下即可。而有限责任公司需要通知其他股东，其他股东有认购优先权。80年代的企业管生产的最吃香，90年代做销售的最值钱。未来十年，财务最值钱。公司老板需要把意图告知财务总监，来实现他的战略意图。比如从产品经营转向资本经营直到股权经营，把资本做小

27、，股权做大。你要记住的是：商品交易100%需要纳税；资产交易有可能需要纳税；股权交易100%可以不需要纳税。方法二：并购重组及股权置换（1） 用股权解决纳税问题未来十年是股权投资的十年，通过股权投资获取收益，将是企业盈利的一个重要方式。同时，可以通过股权投资降低和转移税负。案例：B公司为验资需要，向A公司借款1000万元注入验资帐户，验资后A公司将款抽回自己的帐户。这样的操作有没有问题？存在很大的问题，涉及虚假注资，A公司的问题比B公司更大。安全的办法是，如B公司注册资金仅为100万，A公司投资B公司1000万，B的注册资金增加到1100万。之后B再投资A公司1000万。这就不会有问题。税法规

28、定：股权转让、投资不征收营业税、不征收增值税（条件是：与投资方共同承担风险，共同分利）A、 通过股权投资改变公司的隶属关系；B、 通过股权投资扩大公司的资本C、 通过股权投资降低税负。案例，新疆德龙通过复杂的资本运作，实现上市，不断增资，直到资金链断裂，最终政府无法理清股权关系，说服该公司外逃董事长，回来理清股权关系，轻判三年。有1500万资金，欲将A公司注册资金变更为3000万，作为上市公司。1、A机械有限公司生产企业注册资金200万元，拟作为母公司；2、B实业有限公司，贸易企业，注册资金300万元，已改为一人有限公司，拟作为A公司的全资子公司。3、C公司，贸易企业，注册资金50万元，可以注

29、销。操作：1、自然人将1500万元对B公司增资，时期注册资金为1800万。2、B公司将1500万资金投给C公司，B公司持有C公司1500万股权。3、C公司将1500万资金投给A公司，C公司持有A公司1500万股权，A拥有1700万。4、个人将B公司1800万股权投资给A公司，个人持有A公司1800万股权。至此，A公司注册资金变为3500万。股权转让投资的运用A、 将买卖固定资产、不动产变为投资方式，获取被投资企业的股权，然后再将此股权转让，不交营业税。B、 公司分立要进行资产清算，资产清算要交所得税，资产清算不交所得税的办法：分立后的两个公司的原股东对两个公司的股权比例不变，12个月内股权不变

30、然后再进行股权转让。C、 通过股权转让降低税负（2） 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，股权支付不低于85%一年内不改变重组资产原来的实质性经营活动，不征所得税。玩股权不能玩资产，更不能玩商品。案例：甲公司有AB两个股东，分别占股份51%和49%。由于理念不合，股东计划撤资单独经营。直接撤资会产生巨额税负。甲乙双方共同投资建立乙公司，占股份为51%和49%，一年后通过股权交易，将两公司分别变成A和B的独资公司。如设计1100万的现金的话，可节税440万。案例：有A公司主营发电厂项目，并经营当地供暖项目。由于行业特点，供暖项目常年亏损。为弥补A公司的损失，政府将矿山划拨给A公司

31、补偿。有B公司愿意出资10亿元购买这个矿山，将产生1.7亿元增值税和2亿元所得税。我建议A公司成立全资子公司C矿业开发公司，注册资金1000万，将采矿证等也办到该公司名下。A公司出资1000万，B公司出资1个亿合资成立公司D，然后通过上面讲过的股权交叉的方式，完成交易。（3） 股权转让与土地增值税：转让土地使用权和地上建筑物及其附着物，一次性全部转让股权要征土地增值税，分批次转让不征收增值税。（4） 用亏损公司并购盈利公司。注意：A、 股权投资、转让，一切要建立在公司股东之间，而不能是个人股东。B、 先分配利润再转让股权；C、 公司对外的投资收益免所得税；工商总局去年下令，将所有股权变更信息转给税务部门，工商变更税务不变早晚会出问题。同样的事情两样结果案例一：国家税务总局青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复（国税函【2005】504号）就关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为是否征收营业税的请示（青地税发【2004】318号）批复如下：青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。其所发生的销售货