企业并购的成本与效益分析以SEB并购苏泊尔为例.docx

1、企业并购的成本与效益分析以SEB并购苏泊尔为例摘 要企业并购活动在国内外已经有很长时间的发展历史，中国第一次企业并购发生在1984年，随着时间的推移，企业间的并购活动越来越普遍，总体上得到了快速发展，近年来，我国企业兼并收购、资产重组的掀起热潮，当前我国企业并购数量和交易额已居全球第二位，但是不能合理利用政策优惠，政策不全面，对成本和效益的控制不够完善等，影响了企业并购的绩效。通过研究企业并购成本和效益，分析出问题和对策，对我国企业的并购提供有利条件。本文通过对法国SEB公司并购苏泊尔案例中，成本效益对并购企业双方产生的问题进行探讨与研究，并总结相应对策，从企业的营业收入、营业利润、毛利率、部

2、分产品市场占有率等数据入手，分别从成本和效益两个方面进行分析，得出企业在并购是需要注意到的问题和相对的解决办法。通过研究企业并购的成本与效益分析，能够给我国企业发展并购提供理论和数据上的支持，为其他计划并购的企业提供参考和建议，提高企业并购成功的几率，有利企业发展。关键词：法国SEB；苏泊尔；并购；成本与效益1 绪论1.1 研究背景伴随着我国的经济体制不断的改革和深化，企业并购成为了如今企业产权交易的主要方法之一，企业用并购的方法将社会资源从头进行分配和配置，生产技术不断提高，提升企业的成本效益，提高在同行业之间的竞争力。今年来，我国经济市场不断发展，为顺应市场变化，越来越多的企业选择并购，但

3、目前在企业并购在成本方面我国还存在并购动机不正确、并购成本受到多种原因影响、对整合与营运成本的了解不够透彻等众多问题。1.2 研究意义从成本与效益原则上来说，企业在并购的过程中更想付出比较少的成本，获得更高的利润；企业经过并购达到扩大规模，得到更大的市场，并且获得协同效益。企业并购也是因为这些原因，尽管失败的案例高达80%，仍旧受到众多管理者的青睐。2011年前半年期间，我国有将近1500家企业选择并购的方式进行发展，比2010年增长了66.6%。但是在获取众多数据的同时也暴露了并购的不少问题，其中，由于并购成本太高、对成本控制和计划不合理等等问题，造成的并购成功率降低困扰了很多企业，如何合理

4、有效的降低成本，减少开支，并且使并购效益达到最大化，是我们现在需要着重探讨和深思的问题。1.3 国内外研究综述1.3.1 国内研究综述廖琴芳（2017）并购成功的各个案例背后，其实并购失败的案例并不在少数，如联想并购IBM的PC业务，恒信移动并购易视腾，海尔并购美泰失败等。对失败案例分析我们可以得知，成本方面造成的问题是大多数并购失败的主要原因。李学峰（2012）的研究中指出降低并购成本，提高并购效益是企业制定并购战略时需要注意的问题。控制企业并购成本可以从国家支持和引导企业开展合理并购活动方面入手，帮助企业降低并购成本，提高并购质量、做好员工思想、提高并购效益。陶晓峰（2012）的研究中表明

5、，并购净收益越大，对并购双方的有利条件越多，并购的越顺利；相反，当NS0，企业需要考虑放弃这项并购。陈世芳(2007)的研究中解析企业并购中成本效应的影响，从四个方面分析了企业并购效益，分别是：规模效益分析，管理协同效益分析，财务协同效益分析，核心竞争力效益分析。1.3.2 国外研究综述Kun Yoon，Chulwoo Kim（2015）本研究利用合并后公共机构的调查数据，通过聚焦并购压力、领导力、并购后整合与绩效之间的中介效应，回顾了并购压力、领导力、并购后整合与绩效之间的关系。本研究分析了合并过程中的压力或被合并组织中的领导是否对采购经理人指数和被合并组织的绩效有显著的统计学影响，以及采购

6、经理人指数是否对合并压力和领导与绩效有显著的中介作用。Donald T Nicolaisen（2013）从最新的税收法律对企业并购进行探讨和研究，可以得到的结论是通过对并购优惠税收政策的有效的使用可以降低企业并购的税务风险，在法律允许范围内进行正确的分摊，尽最大可能性最减少企业并购的成本，提高并购的收益。Volker Nocke，Michael D Whinston（2013）我们分析了当并购提议是内生的，企业在备选并购进行选择时，反垄断机构对横向兼并的最优政策。在我们的模型中，反垄断机构寻求预期消费者最大化的剩余最优政策对“较大”的合并，即那些涉及合并前市场份额较大的公司的合并，实施标准更严

7、格。2 基本概念与相关理论基础2.1 企业并购的含义企业并购是指企业之间的兼并和收购行为，是企业利用市场规则实现自己价值，制定战略发展自己经济的一种形式，它是企业控制权运动过程中，拥有权力和承担义务的主体根据企业产权所作的制度安排而进行的一种权利转移行为，企业法人通过一定的有偿的经济方式取得其他法人产权，并且双方平等、自愿。企业并购主要包括三种形式：公司并购、资产收购和股权收购。2.2 企业并购动因企业为了更好的生存发和展必然需要扩大资本、寻求资本最大化。企业并购是企拓展业务、寻求更好发展平台、获取更多资本的较好方式之一。而根据每个企业各自的不同情况，企业也有自身发展、战略规划等等原因进行并购

8、的行为。 首先是获取战略机会。并购为企业带来很多发展机会，首先并购一个企业可以减少发展的时间成本，可以在原企业的发展基础上继续发展，不但减少开发成本还能尽快融入当地市场，管理费用也能更大程度分摊，单个产品的管理费用减少，集中人力、物力等资源发展企业，在开发、研究上投入资源更多，其次，并购可以化敌为友，将竞争对手变成盟友，减少竞争压力。再次，并购后两个企业可以获得更多的信息资源，对于观察行业内的数据变化起到有利作用。最后，并购企业后获得更高的收益，增加资本。其次，发挥协同效应。主要来自以下几个领域：在生产领域、在市场及分配领域、在财务领域、在人事领域两公司相互协作，资源共同利用、提高利用率、共享

9、资源，减少支出，取得更好的盈利能力。再次，提高管理效率。减少浪费资源，通过两企业的合作，结合各自的发展经历减少决策失误，通过并购合作提高平台，从职工的管理和强化上提高企业的发展，加强企业的建设。最后，为了买壳上市。对于企业发展来说，取得上市资格也是一种资源，部分企业通过到国外买壳上市而在国外扩大了自己的市场，并且有了新市场的筹资渠道。这种方法还可以充分运用被并购企业的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政减少新市场的竞争压力，降低风险，利于企业进一步发展。2.3 企业并购过程企业并购的过程首先做前期的准备，分别有以下七个部分。制定公司发展规划；确定并购目标企业；搜索并购企业相关信息，并购双

10、方初步进行商榷，了解目标企业的想法；谈判并商定基础的规定，签订协议；递交立项报告；将结果上报公司；上报公司主管部门待得到确认的回复后进行正式并购。之后进入并购的阶段，企业需要尽职调查被并购公司；审计、评估；确定成交价；上报项目建议书；并购协议书及附属文件签署；董事会决策程序。最后企业需要注册变更登记，分别需要完成资金注入；办理手续；产权交接，双方配合做好变更登记手续。3 法国SEB、苏泊尔两家公司简介3.1 法国SEB简介法国SEB集团于1857年成立，是世界最大的小型家用电器和炊具生产商之一。，距今已经有163年的历史，1975年SEB就在在巴黎证券交易所上市成功。在SEB集团旗下先后有多个

11、世界知名品牌为其经营工作，同时SEB的业务范围广泛分布在全球50多个国家和地区，并在全球各地拥有20多家生产厂家。SEB部分的品牌为自己创立，而其他的大多数品牌是通过收购获得。3.2 苏泊尔简介浙江苏泊尔股份有限公司于1994年在浙江杭州成立，是一家主打炊具，并且自主研发生产销售的民营企业。2004年，苏泊尔作为一家中小板块的上市公司在深交所成功上市。苏泊尔经过苏氏父子的不断努力，突破原本行业的局限，成为我国炊具行业的领头羊，在国内享有较好的业绩和品牌形象。但是相较于国外市场例如法国SEB公司的强大资本和雄厚实力，苏泊尔不仅没有国外的资金筹集资源和市场，在国内市场还容易被国外较大的品牌冲击造成

12、损失。因此如何不被飞速发展的经济市场淘汰，在站稳国内市场的基础上获得稳定发展和更多市场资源，并提高自身的发展潜力，获得更好的资源成为苏泊尔的重要问题，而SEB的并购对于苏泊尔来说是非常及时和良好的选择。3.3 SEB并购苏泊尔的动因、过程及结果3.3.1 并购动因从法国SEB公司的角度来说，并购苏泊尔可以让法国SEB更好的、快速的进入中国炊具小家电市场，并且SEB花费巨大购买苏泊尔的控股权不但减少了在新市场的开发成本，还能获得苏泊尔在本地的销量和市场销售。我国的小家电、炊具市场需求比较大，且在飞速发展中，对于SEB是个非常大的诱惑和进入中国市场的好机会，通过收购苏泊尔，并将借着这个机会进入中国

13、市场，将法国的产能、销售等中心迁移到中国市场，寻找新的利润市场。同时，并购苏泊尔对于SEB公司来说是获取了较低成本的竞争优势。发达国家的人工成本日益上升，对于欧洲市场来说SEB公司有下滑趋势，而在亚洲、可以获得新的市场，并且相对欧洲劳动力成本更低，将在欧洲的生产线搬到中国可以大幅降低劳动成本。对于苏泊尔来说，原材料增长和股价暴跌对其打击较大，为了更稳健的发展和在竞争激烈的小家电、炊具市场站稳脚跟，选择和SEB公司并购是一种主动出击的方法。现在市场的激烈竞争使得苏泊尔不得不居安思危，让出控股权也是由于在国内市场的竞争压力巨大，民营企业受到外货市场冲击，企业的生存威胁变大，与其被市场淘汰而收购不如

14、主动选择并购方式，既能扩大生产力、获得充足的投资，以及较好的技术，与SEB互补更加稳健、持续长久的发展企业。在并购后，苏比尔可以有众多优势。首先是SEB公司的技术、资金可以带给苏泊尔更好的发展，其次，苏泊尔可以通过并购扩展自己的市场，将品牌名称在其他国家打响，有SEB公司的品牌拓展，苏泊尔将会更快在当地获得信任。最后，主动的出击使得苏泊尔更快的发展，化敌为友，减少了强力的竞争对手并且获得强大的盟友对于苏泊尔的发展是更为有利的。虽然放弃自己的控股权，但是获得的是更好的发展渠道、更大的市场，减少了发展的时间成本。在并购前期双方已经就销售范围作了划分，法国SEB借苏泊尔进入中国市场，苏泊尔借SEB公

15、司扩大影响力双方形成共赢的局面。3.3.2 并购过程2006年8月14日，并购双方商定协议，由于SEB想要控股，并且苏泊尔原股东，也就是苏氏家族希望保留自己的股东身份，经过双方协议，准备用直接股份转让、定向增发股份和与中小股东商谈要约的方式获得苏泊尔不超过61%的股权。首先，并购苏泊尔需要与其商议并购的股份数量。SEB收购了共计25 320 000股的股票，占总体的14.0%，其中171 033 000股苏泊尔集团的股票、分别从苏氏家族收购了75 000股和7 468 000股苏泊尔的股票。其次接受上市公司的追加股票。SEB承诺收购苏泊尔定向增发的股票，累计65 320 000股，总共占了苏泊

16、尔30.24%的股票。最后，收购了其他中小股东的股份成为控股股东，最终获得的股份相当于苏泊尔公司总体股份的52.74%，成为苏泊尔的最大，也是控股的股东。2007年12月21日，SEB集团在深圳正式对外公布，对苏泊尔以完成并购，每股30. 5元，并且苏泊尔将成为SEB在中国唯一销售品牌，并将法国生产工厂迁至中国。 3.3.3 并购后苏泊尔的变化对于SEB并购苏泊尔是否成功，取决于后期苏泊尔的发展趋势和数据分析。首先，要从苏泊尔公司并购前后以及后续发展的营业收入、营业利润、市场占有率、毛利率、成本控制与持续经营方面进行对比和分析。苏泊尔自2007年正式被SEB并购，2006年苏泊尔的营业收入为2

17、07893.3841万元，2007年的营业收入为293370.2853万元，相较于去年增加了39.37%，2008年的营业收入为362247.2692万元，相较于去年增加了23.48%，2009年的营业收入为411569.4413万元，相较于去年增加了13.62%，2010年的营业收入为562206.4477万元，相较于去年增加了36.60%。近年来，苏泊尔的营业收入也在稳健上升。2014年的营业收入为953464.3945万元，在第二年2015年的营业收入为1090968.6625万元，相较于去年增加了14.42%。2016年的营业收入为1194712.3201万元，相较于去年增加了9.51

18、%，2017年的营业收入为1418734.7425万元，相较于去年增加了18.75%，2018年的营业收入为1785126.4801万元，相较于去年增加了22.75%，2019年的营业收入为1985347.7882万元，相较于去年增加了11.22%。年来，苏泊尔总营业收入一直保持增长态势，从2016年开始公司增长加速，2018年达到22.75%，营业收入达到了178.5亿元。五年来的复合增长率为17%，如图3-1所示。图3-1 苏泊尔2014-2018年总营业收入及增速（单位：亿元）苏泊尔外销收入是内销的将近三倍，其中，公司内销收入的增速远大于外销收入的增速，内销收入的增长得益于在国内市场的扩

19、张以及小家电市场的红利，外销收入的增长得益于母公司SEB集团持续的订单转移，如图3-2所示。图3-2 苏泊尔2014-2018年内销及外销收入对比苏泊尔并购后营业利润一直呈现增长的趋势。2006年利润总额14881.1143万元，2007年利润总额为24219.5577万元，相较于2006年增加了65.36%，2008年利润总额则为34641.5980万元，相较于2007年增加了43.03%，2009年利润总额为42725.9816万元，相较于2008年增加了23.34%，2010年的利润总额为52391.9250万元，相较于2009年增加了22.62%。近年来的营业利润数据如下：2014年的

20、营业利润为90530.9768万元，2015年的营业利润为114447.0635万元，2016年的营业利润为131582.2245万元，2017年的营业利润为157458.4138万元，2018年的营业利润为198193.4569万元，2019年的营业利润为229630.0923万元，根据数据可以明显看出近年来苏泊尔的营业利润一直在稳步增长，如图3-3所示图3-3 苏泊尔2014-2018年总营业利润通过主营项目毛利率公式计算苏泊尔并购前后以及近年来的毛利率。2006年的毛利率为27%，2007年毛利率为26.7%，2008年毛利率为27.7%,2009年毛利率为31%,2010年毛利率为28

21、%。近年来的毛利率也稳定在30%上下，2015年毛利率为28.9%，2016年毛利率为30.5%，2017年毛利率为29.6%，2018年毛利率为30.9%。从以上数据可以看出，苏泊尔炊具产品的毛利率一直较高，保持在35%左右，这与其处于炊具行业的龙头地位有关；苏泊尔炊具的市场占有率为国内第一，且产品定位中高端，溢价能力较高。该公司的小家电产品的毛利率一直增长，从2014年的27.17%增长到2018年的29.08%，这与公司布局小家电行业的中高端战略有关；毛利率的增长一方面来自于自有产品的不断提价，另一方面来自于公司从母公司引进LOGSTINA、KRUPS、WMF等高端品牌，实现对中高端的布

22、局，如图3-4所示。图3-4 苏泊尔2014-2018年主营产品毛利率根据雪球网数据，苏泊尔生产的几种主要产品的市场占有率都处于缓慢增长状态，其中电压力锅市场占有率达到了33.8%，其他产品的市场占有率都处于20%与30%之间，市场占有率较高。各主要产品的价格也在不断提升，这也是公司毛利率不断提升的原因，如图4-4所示，加粗数据表明同比增长。表3-1 苏泊尔主营产品零售市占率零售量市场占率18年一季度18年二季度18年三季度18年四季度2018年电压力锅34.23%33.95%33.67%34.17%33.08%电炖锅24.47%22.90%25.40%28.75%25.07%电饭煲32.30

23、%30.13%29.57%30.80%30.69%电磁炉28.20%27.57%27.37%26.80%27.55%吸尘器5.90%6.20%5.01%5.85%6.35%挂烫机17.70%20.43%18.30%25.80%20.08%企业的成本控制非常重要。首先是原材料价格存在的影响。苏泊尔作为一家家电生产商，其产品的成本50%以上都是铜、铝等金属原材料，因此原材料对于成本有非常大的影响。原材料的价格相对保持较低，毛利率就会上升，但铜、铝的价格上升过高时，成本控制对于苏泊尔会形成较大的压力。其次，对于成本控制时的资金分配也有重要意义，例如，苏泊尔于2011年出现的“质量门”事件中，由于企业

24、用于技术成本的开发资金只有1335万元，仅占当年的营业收入不到0.05%，而推广成本5219万元，资金分配不合理，导致当时产品技术不过关，产品质量不合格的情况出现。4 从并购成本效益角度分析SEB并购苏泊尔存在的问题4.1 并购成本角度分析并购存在的问题4.1.1 竞争对手反对，增加并购时间造成成本增加SEB并购苏泊尔后可能导致行业垄断，这成为竞争对手反对这桩收购的主要理由。在SEB收购苏泊尔方案披露后，国内多个企业提出反对。其中爱仕达首先提出，当年八月，爱仕达、双喜、金双喜、顺发等多家公司联合发出一份“关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明”。他们认为，SEB对苏泊尔的并购行为将

25、会造成国内小家电炊具行业被外商垄断，影响本地企业发展，对现有较为稳定的行业环境造成严重影响，可能造成国内企业无法生存而倒闭，造成国内企业的凋零。在2006年9月发布的相关规定关于国外投资者并购境内企业的规定中明确指出，如果被并购的企业在市场销售占比超过20%就会对市场产生影响，苏泊尔作为我国的龙头企业，相对其他企业在市场所占的比率较高，是否形成垄断是并购双方需要考虑的问题，同时，为证明是否垄断，并购双方企业需要通过工商部门的调查研究，不但会造成收购时间加长而带来的成本升高，还会有损坏企业的商誉可能性。4.1.2 并购整合成本较高SEB在2005年的销售额为24.63亿欧元，但是其利润比上一年下

26、降了五分之一，只有大约1亿欧元左右，并且在欧洲地区，SEB的销售额也有不同程度的下降，为拓展中国市场并形成成本领先优势，不能通过其在欧洲的工厂向中国拓展业务市场，而苏泊尔作为国内较大的家电生产厂家，SEB面临的收购问题不仅仅是收购成本，还有相对的文化成本，公司员工的培训成本等等一系列相关的成本支出，消耗也相对较大。4.2 并购效益角度分析并购存在的问题4.2.1 并购后退市的风险变高2007年12月20日苏泊尔的股权结构为：SEB公司持有52.74%的股份，苏泊尔集团及苏氏家族共持有36股份。上市公司股权分布中规定，社会公众持有股份不得低于25%，否则不再具备上市条件，也就是说苏泊尔并购股权分

27、配不合理将会面临失去上市资格的风险，少一项融资的渠道。为了并购成功获得SEB公司的投资和市场，并且还要避免退市而失去在国内的产品优势以及一项筹资方式，苏泊尔需要有合理的方案进行应对。4.2.2 并购后容易产生的负面效应企业并购负面效益容易产生的地方有财务风险、规模不经济、信息不对称。企业并购的财务风险有融资风险和流动风险两种，融资风险主要是计算需要融资成交的金额是否能够如期支付。流动风险是企业并购后由于需要负担的债务过重，出现支付困难、甚至无法正常经营的风险。苏泊尔并购案中，SEB公司的产业较大，此类风险较低，但此次并购的耗时也相对较长，受到同行反对等等的影响，也对其发展产生了一定程度的影响。

28、其次，是规模不经济。规模过小达不到行业要求，而规模过大会影响企业的管理成本，企业内部协调性容易变差，管理成本高。法国SEB公司作为全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，在这个方面的问题必然存在，如何应对企业管理会产生的问题也是并购企业需要重视的地方。最后，市场信息是不完全、不对称的，被并购的企业可能为了自身的利益找到“靠山”而提供虚假信息，并购方需要及时辨别被并购方的信息真实性和透明度，以避免不必要的成本支出。在苏泊尔并购案例的并购过程中，双方企业的了解以及对政策的解读和应用都会对企业并购产生影响，比如了解上市公司的条件，苏泊尔也会对是否退市有提前的准备和战略。5 SEB并购苏泊尔存在问题的

29、对策及建议5.1 苏泊尔并购案存在问题的对策5.1.1 竞争对手反对针对同行的反对，苏泊尔首先坚定称其市场占有率并没有达到其竞争对手爱仕达所说的“垄断”程度。首先，2005年全国炊具行业总销售额约80-100亿元左右，同年苏泊尔的市场销售约7亿左右，占市场份额的7%-8.75%，未达到市场的10%。并且苏泊尔由于身陷垄断风波，于2004年10月商务部对其进行了反垄断审查，经过近半年调查后，最终认定SEB并购苏泊尔不造成垄断，同意了苏泊尔集团和苏氏家族以分别向法国SEB协议转让股权，累计2532.0116万股，并向法国SEB定向增发4000万股A股且3年内不得转让，同时法国SEB需要购买苏泊尔不

30、低于4860.5459万股、不多于6645.2084万股的股份。通过商务部的调查，尽管花费了时间成本，对商誉产生一定影响，SEB与苏泊尔并购的战略还是继续进行着。5.1.2退市风险应对策略首先根据苏泊尔和法国SEB并购的条件来看，苏泊尔股本公开发行股份的比例为10%以上，但上市公司相关规定中社会公众持有股份不得低于公司总股份数的25%，这就需要在并购后增加公开发行的股份总数。2008年3月，苏泊尔发布“关于资本公积转增股本的实施公告”，将资本公积转增了21602000股股本，本次转增完成后，公司股本由原先增至432040000股。通过这种增发股份的方式使得公司的并购过程中退市的风险降低，保证了

31、企业的筹资方式不被减少，资金来源得以保持，企业并购对其本来的模式和发展影响降低。5.1.3 减少并购文化差异SEB公司和苏泊尔公司两家都属于劳动密集型企业，有很多的类似点。由于被并购方的苏泊尔公司主体环境位于中国，其文化背景与法国总公司不同，所以SEB选择跨国并购文化整合自主模式，也就是苏泊尔原班管理团队保持不变，以延续之前处理公司事务的方式，这样不但减少了公司在文化差异方面的并购成本，还能更好的管理。5.2 对企业并购成本效益方面的建议首先是企业容易并购目的不正确。不少企业为了防止被终止上市或者吸引小型股东投资，选择并购的方法来掩饰报表的缺陷，盲目地追求经营多元化来创造一份业绩良好的报表。但

32、由于新领域的信息不对称，进入新市场对于企业来说有较高的风险，如果调查不充分的情况下进入企业并不熟悉的新领域谋求生机，不但转移在原本业务的重心，还不利于在新领域的立足。所以企业在寻求并购信息时, 中介机构是否靠谱、新领域的信息是否具有足够的真实性和透明度都是企业需要着重关注的地方。以苏泊尔并购的案例为例，跨国并购企业风险较国内直接并购的风险更高，企业信息、市场信息、同行反对、政策限制等等都会对企业产生影响，因此在并购之前需要做好调查和准备，一旦开始并购就意味着支出成本，后期预期的发展是否超过将前期损失也是企业值得注意的地方。其次是企业可能缺乏并购战略。企业在并购时需要根据自身条件以及社会、经济环境来制定详细的战略计划，如果没有对自身进行足够的分析、对外部环境不够了解、战略计划不完善，容易造成企业控制并购成本上的不足，最终导致并购失败。企业应效益最大化原则，充分了解自身以及外部环境情况，将两者结合运用, 努力降低成本，提高并购成功率。对于苏泊尔并购案中，应对“退市风险”的