投资合伙企业有限合伙.docx

1、投资合伙企业有限合伙 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国成立 投资企业（有限合伙）一事，签订本协议，以资共同遵守。第一章 总则第1条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及相关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。第2条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家相关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第3条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符之处，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章 合伙企业的名称和注册地址第4条 企业名称本企业名称为： 投资合伙企业（有限

2、合伙）第5条 注册地址本企业注册地址为： 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限第6条 合伙目的组成股权投资合伙企业，开展企业首次公开发行股票前股权投资，以及经全体合伙人一致认可的其他股权投资。第7条 合伙经营范围实业投资、股权投资。第8条 经营期限本合伙企业的经营期限为 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满时，经全体合伙人同意，可以延长。第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限第9条 合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表：类型姓名证件号码住所有限合伙人普通合伙人第10条 合伙人出资方式、数额及缴付期限10.1 合伙人出资方式

3、、数额及缴付期限如下表所示：姓名出资方式出资金额（万元）缴付期限认缴比例现金现金现金现金现金现金现金现金现金-10.2 出资额的缴付期限：10.2.1 首期缴付时间： 年 月 日，按认缴额的 %缴付。10.2.2 第二次缴付时间：当首期缴付的资金余额不足人民币 元时，再缴付认缴额的 %。10.2.3 第三次缴付时间：当缴付的资金余额再投资后不足人民币 元时，再缴付认缴额的 %。10.2.4 上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书。各合伙人应当在收到该通知书之日起五个工作日内将当期出资足额缴付至本企业指定帐户。10.2.5 最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依10.2.4条

4、规定发出的缴资通知书后的两个星期的最后一天为最晚缴付期限。10.3 认缴出资额的增加和减少：10.3.1 本合伙企业设立的第一个财政年度后，如10.2条约定的出资缴付金额未完成，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成熟而尚未实际缴付部分的出资责任。但下列出资不得减少：（1）支付本企业的管理费；（2）支付本企业的债务和责任；（3）本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资；（4）对现有投资组合继续投资。10.3.2 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。10.4 未按时缴付认缴

5、出资额的缺口处理未按时缴付认缴出资额的签署合伙协议合伙人逾期五个工作日仍未缴付出资的，其他合伙人可认缴，并在五个工作日内缴付；如其他合伙人未认缴或缴付，执行事务合伙人可自行引入新的合伙人认缴并缴付相应金额的出资额。10.5 合伙人资金来源合法的保证与承诺各合伙人保证其对本合伙企业的认缴出资来源合法，不存在非法资金投入及洗钱行为；各合伙人承诺对因其违反认缴出资来源合法的约定时，造成本合伙企业、其他合伙人及投资顾问的损失承担赔偿责任。第五章 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担第11条 收益分配的原则11.1 各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。（1）若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内

6、缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。（2）不履行出资义务（指在本协议第10.2.5条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为已出资额扣除其按本协议规定应交的管理费后的余额。11.2 尽管有11.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第15.3条规定的顺序派发收益和向投资顾问支付奖励。第12条 税赋本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人帐户余额中扣减。第13条 收益分配的形式13.1 本企业的收益分配以人民币现金的方式进行。13.2 合伙人共同认可的其他形式。第14条 收益分配的前提14.1 在合伙企业存

7、续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。第15条 收益派发15.1 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配。15.2 投资收益应经独立审计机构审计确定。15.3 经审计确定的投资收益（本合伙企业投资收益扣除投资本金（合伙人出资总额减去投资顾问管理费用、注册费用、托管费用、银行汇兑费用、税费）后的剩余部分为投资利润）；利润扣除投资顾问管理报酬后，由各合伙人按本协议约定比例向合伙人派发.第16条 亏损的分担16.1 所有合

8、伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。16.3 所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。第17条 本企业债务未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第六章 合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会第18条 合伙事务的执行18.1 执行合伙事务的合伙人全体合伙人一致同意委托某人（普通合伙人）为本企业执行合伙事务的合伙人。在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经所有合伙人一致同意另行选定执行事务合伙人。

9、18.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下：（1）执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外举债及对外担保；（2）对外代表企业；（3）执行合伙企业的投资及其他业务；（4）管理和维持合伙企业的资产；（5）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的行动；（6）聘请投资顾问对合伙企业提供项目投资的专业服务；（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁以解决合伙企业与第三方的争议；采

10、取所有可能的行动以保障合伙企业的财产的安全；（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项。（9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。（10）本协议约定的其他权限。18.4 执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：（1）每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；（2）每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；（3）每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；（4）在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；（5）项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。第19条 竞业

11、禁止与豁免19.1 本企业的投资达到实际出资总额的 %或经合伙人同意后，执行合伙人可以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。19.2 除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。19.3 本合伙企业不得投资合伙人及投资顾问的关联企业，全体合伙人另有约定的除外。19.4 表决时投反对票的合伙人，不得以其自身或关联方的名义投资该次决策中其投反对票的项目，否则须支付其投资金额与投资收益之高者的两倍作为违约金。其中一倍作为弥补本合伙企业损失，另一倍作为惩罚性赔偿。所有违约金中50%支付给投资顾问，另外50支付给其他合伙人。19.5 本合伙企业投资完

12、成后，如果执行事务合伙人、投资顾问成立或投资其他类似投资企业，本合伙企业合伙人拥有优先认购权。第20条 竞业禁止例外20.1 执行事务合伙人为了降低项目投资风险引入战略投资人，不构成违反本条竞业禁止之约定。20.2 按照合伙协议约定：“如果未达到同意投资表决要求的，执行事务合伙人可以另行安排表决同意的合伙人或战略投资人以本合伙企业之外的资金投资该项目”, 不构成违反本条竞业禁止之约定。20.3 本合伙企业投资完成后执行事务合伙人、投资顾问有权筹备新的基金，不构成本条违反竞业禁止之约定。第21条 合伙人会议21.1 合伙人会议由全体合伙人组成。21.2 合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行合伙

13、人提议，可举行临时合伙人会议。21.3 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。21.4 以下事项应须经全体合伙人一致同意：（1）修改合伙企业的合伙协议；（2）普通合伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义对外提供担保；（4）合伙人增加或减少对本企业的出资。（5）本企业合伙期限的延长；（6）项目收益的分配方案。21.5 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。21.6 以下事项，为简单多数通过事项：（1）选择对本企业做审计的中介机构；（2）批准对违约合伙人的处理；（3）处理利益冲突。第七章 合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让

14、第22条 合伙财产22.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。22.2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内不得请求分割本企业的财产。第23条 合伙人出资份额的转让23.1 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当提前三十天通知所有其他合伙人。23.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。受让方须接受转让方之前签署的全部相关协议之约定。第24条 合伙人财产份额的出质本企业的有限合伙人可以将其在

15、本企业中的财产份额出质。本企业的普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。第八章 入伙和退伙第25条 入伙25.1 本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。25.2 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。第26条 退伙26.1 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙协

16、议约定的义务。26.2 如果发生如下情形，执行事务合伙人有权对下列合伙人取消投资表决权，该部分合伙人持有合伙份额的表决权由执行事务合伙人行使，同时该部分合伙人承担违约赔偿责任。违约金为该部分合伙人投资金额的一倍，违约金中50%支付给投资顾问，另外50支付给其他合伙人。（1）违反合伙协议的规定，有竞业禁止的行为的；（2）擅自以本合伙企业的名义对外发生关系的；（3）泄漏本合伙企业商业秘密的。26.3 如果合伙人只缴付部分认缴出资额的，执行事务合伙人有权对该部分合伙人取消投资表决权，该部分合伙人持有合伙份额的表决权由执行事务合伙人行使，直到该部分合伙人缴付全部认缴出资额后恢复投资表决权。第27条 有

17、下列情形之一的，当然退伙：27.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；27.2 个人丧失偿债能力；27.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；27.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第28条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序28.1 执行事务合伙人应具备的条件与选择程序：全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。28.2 有限合伙人与普通合伙人相互转换的条件：除非经全体合伙人一致同意，本合伙企业的有限合伙人不得转变为普通合伙人，本合伙企业的普通合伙人不得转变为有限合伙人。28.3

18、 普通合伙人（执行事务合伙人）除名应履行如下程序（1）全体有限合伙人就普通合伙人（执行事务合伙人）除名作出决议；（2）投资顾问推荐新的普通合伙人（执行事务合伙人）；（3）全体有限合伙人就接纳新的普通合伙人（执行事务合伙人）作出决议；（4）新的普通合伙人（执行事务合伙人）签署书面文件确认同意接受合伙协议约束并履行合伙协议规定的应由普通合伙人（执行事务合伙人）履行的职责和义务。第九章 合伙财产份额转让第29条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第30条 合伙人向合伙人以外

19、的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第31条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中财产份额的，经营修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第十章 投资顾问及项目投资第32条 投资顾问的确定全体合伙人一致同意聘请 投资有限公司为本合伙企业投资顾问。第33条 资金及股权托管对本合伙企业的资金及投资项目上市后的股权，聘请专门的托管机构进行托管。全体合伙人一致同意，由执行事务合伙人选择托管机构。托管相关事宜，由执行事务合伙人、有限合伙人代表（具体以托管协议签署方为准）、本合伙企业与托管机构签订托管协议予以约定。第34条

20、 项目决策及投资在提交尽职调查报告后，执行事务合伙人应组织全体合伙人召开会议，会议应当在执行事务合伙人发出书面通知（含电传、电邮、书信等方式）之日起三个工作日以后在十个工作日以内召开，对拟投资项目建议进行投票表决；未能现场出席会议的合伙人，可事先书面委托其他合伙人代为行使表决权；合伙人未能现场表决，又未书面委托其他合伙人代为表决的，其意见视为与执行事务合伙人意见相同；投资顾问作为有限合伙人的出资放弃表决权。34.1 代表占本合伙企业有表决权合伙人出资总额（全体合伙人出资扣除投资顾问的出资）三分之二以上出资的有表决权合伙人出席的合伙人会议为有效会议；拟投资项目建议经代表占出席会议的有表决权合伙人

21、出资总额三分之二以上出资赞成的拟投资项目建议属于有效建议，由投资顾问协助执行事务合伙人具体实施。34.2 如果未达到同意投资表决要求的，执行事务合伙人可以另行安排表决同意的合伙人或战略投资人以本合伙企业之外的资金投资该项目。34.3 资金投出后，执行事务合伙人原则上应在二个月内取得被投资单位的投资证明文件、投资协议、章程（修改）和工商变更资料等，以便有限合伙人随时查阅。第35条 项目退出35.1 除执行事务合伙人另有安排并告知其他合伙人之外，对已经上市的项目，在可流通之日起三个月内减持完毕。35.2 如果项目放弃上市或未能上市，按照投资协议督促实施回购，或者对外转让。35.3 执行事务合伙人关

22、于项目退出事项的安排，其他合伙人有异议的，代表占本合伙企业出资总额三分之一以上出资的合伙人可书面提请执行事务合伙人召开合伙人会议讨论项目的退出方案。35.4 合伙人会议讨论项目退出方案的表决规则：合伙人会议在执行事务合伙人发出书面通知（含电传、电邮、书信等方式）之日起三个工作日以后十个工作日以内召开，未能现场出席会议的合伙人，可事先书面委托其他合伙人代为行使表决权；合伙人未能现场表决，又未书面委托其他合伙人代为表决的，其意见视为与执行事务合伙人意见相同；投资顾问作为有限合伙人的出资放弃表决权。代表占本合伙企业有表决权合伙人出资总额（全体合伙人出资扣除投资顾问的出资）三分之二以上出资的有表决权合

23、伙人出席的合伙人会议为有效会议；项目退出方案经代表占出席会议的有表决权合伙人出资总额三分之二以上出资赞成的项目退出方案属于有效方案，由投资顾问协助执行事务合伙人具体实施。第36条 投资顾问报酬36.1 本企业按年度支付管理费。各全伙人按照其向本合伙企业缴付出资额的2/年向投资顾问支付投资顾问管理费用；36.2 本合伙企业在各合伙人缴付的出资全部打入本合伙企业的银行托管账户之日起十个工作日内把当年投资顾问管理费用支付给投资顾问，第二个财政年度开始,管理费在每个财政年开始的20个工作日内支付。本企业的财政年度从1月1日起到12月31日止。36.3 在本合伙企业所投资项目顺利退出时，本合伙企业将投资

24、利润的20支付给投资顾问作为投资顾问管理报酬。36.4 合伙协议中投资利润指本合伙企业投资收入扣除投资本金和费用后的余额；投资本金指合伙人出资总额扣除费用（投资顾问管理费用、注册费用、托管费用、银行汇兑费用、审计费用）后的余额。第37条 本合伙企业的费用支出37.1 因为投资而发生的项目取得、项目调研、投资决策、工作人员差旅费、办公费、项目后续管理费用，均不由本合伙企业支付或承担，一律由投资顾问支付并承担。37.2 本合伙企业发生的注册费用、托管费用、银行汇兑费用、税费、投资顾问报酬等，由本合伙企业支付并承担。主要费用标准如下：（1）企业注册费用：本合伙企业按照实际发生数支付。（2）托管费用：

25、按照托管协议约定，由本合伙企业支付。（3）银行汇兑费用：本合伙企业按照实际发生数支付。（4）投资顾问报酬：按照投资顾问协议约定支付。（5）审计费用：本合伙企业按照实际发生数支付。（6）税费：本合伙企业按照实际发生数支付。第十一章 企业解散并清算第38条 以下情形下，本企业解散：38.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；38.2 全体合伙人决定解散；38.3 合伙人已不具备法定人数满三十天；38.4 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；38.5 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；38.6 法律、行政法规规定的其他原因。第39条 清算合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。

26、清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。第40条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章 违约责任第41条 执行合伙人的违约责任41.1 执行合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全体损失。41.2 执行合伙人违反本协议，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他

27、合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第42条 有限合伙人的违约责任42.1 有限合伙人XX以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人既应当承担赔偿责任，还应当承担无限连带责任。42.2 有限合伙人违反合伙企业法及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第十二章 其他约定第43条 不可抗力的处理由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及

28、本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第44条 争议的解决44.1 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向 提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。44.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。第45条 适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第46条 文本与效力本协议一式 份，签约各方各执一份，本企业存档一份、报政府登记机关备案一份。第47条 协议的生效本协议自各方签字盖章之日起生效。签署时间： 年 月 日 普通合伙人（签字）： 有限合伙人（签字）：