朝阳区上市和并购申请指南.docx

1、朝阳区上市和并购申请指南朝阳区推动企业上市和并购重组工作专项资金申报指南一、资金申报主体在朝阳区行政区域内工商注册和税务登记， 具备独立法人资格的企业， 且企业主营业务符合朝阳区 “十三五 ”时期重点产业发展方向。二、资金奖励标准及申请材料清单（一）企业申请国内主板、 中小板及创业板首次公开发行股票上市（ IPO ）的扶持奖励辅导期奖励1奖励标准企业聘请中介机构进行上市辅导， 同时向中国证监会递交上市申请材料的，给予 150 万元的奖励。2申请材料清单（1）朝阳区企业上市奖励资金申请表（附件1）；（2）营业执照副本；（3）企业与具有保荐资质的证券公司所签订辅导协议的复印件；（4）北京市证监局出

2、具申请辅导备案的受理回执复印件；（5）中国证监会出具的申请受理通知书复印件。首次公开发行股票（ IPO ）奖励1.奖励标准-1- / 20企业完成主板、 中小板及创业板首次公开发行股票上市 （ IPO）的，再给予 350 万元的奖励。2申请材料清单（1）朝阳区企业上市奖励资金申请表（附件1）；（2）营业执照副本；（3）企业与具有境内证券市场保荐资质的证券公司所签订辅导协议、保荐协议和承销协议的复印件；（4）中国证监会出具的申请受理通知书复印件；（5）中国证监会出具的核准首次公开发行股票的批复复印件。（二）境外知名市场首次公开发行股票上市（ IPO ）奖励1奖励标准企业在美国纽约证券交易所、 美

3、国纳斯达克证券交易所、 英国伦敦证券交易所、 德国证券交易所、 法国巴黎证券交易所、 日本东京证券交易所、 新加坡证券交易所等境外知名市场， 以及香港联合交易所完成首次公开发行股票上市（ IPO ）的，参照境内上市的标准（合计 500 万元）给予奖励。2申请材料清单（1）朝阳区企业上市奖励资金申请表（附件1）；（2）营业执照副本；（3）企业与具有境外证券市场资质的证券公司所签订的有关协议复印件；（4）境内外有关主管部门出具的批准企业有关发行和上市-2- / 20申请的通知书、备案文件等证明材料复印件。3.其他说明申报材料中为外文文本的， 需提供具有资质的第三方翻译机构提供的中文译本； 翻译机构

4、应在译文文件加盖公章， 并声明译文准确无误。（三） “新三板 ”挂牌奖励1奖励标准企业在 “新三板 ”（ 全国中小企业股份转让系统） 成功挂牌的，在其满足一定标准的基础上，给予总额不超过 100 万元的奖励。具体奖励金额根据朝阳区企业 “新三板 ”挂牌奖励评分表 （附件 7）确定。2申请材料清单（1）朝阳区企业 “新三板 ”挂牌奖励资金申请表（附件 2）；（2）企业名称变更核准通知书、营业执照副本；（3）企业与证券公司签订的相关协议复印件；（4）全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意挂牌的函、证券简称及证券代码的通知复印件。（5）上一年度经审计的合并财务会计报告；（6）如存在融资行为

5、,则还需要提供融资发行公告、股票发行情况报告书、股份登记函复印件。3其他说明为保证政策的延续性， 对历年已获得朝阳区发展和改革委员会 “新三板 ”股改奖励资金 （ 50 万元）的企业， 按照差额补齐的方-3- / 20式进行该条款奖励，即申报该项所获得资金奖励将不超过50 万元。（四）转板奖励1奖励标准对于从 “新三板 ”转入主板、 中小板及创业板的企业， 参照境内上市的标准（合计 500 万元），补齐差额。2申请材料清单参照 “（一）企业申请国内主板、中小板及创业板首次公开发行股票上市 （ IPO）的扶持奖励 ”中相关条款的申请材料清单进行申报。（五）中概股回归奖励1奖励标准对于回归主板、中

6、小板及创业板上市的区内境外上市企业，给予 1000 万元的资金奖励。2申请材料清单根据其回归的板块， 参照 “（一） 企业申请国内主板、 中小板及创业板首次公开发行股票上市 （ IPO）的扶持奖励 ”中相关条款的申请材料清单进行申报。（六）上市企业迁入1.奖励标准区外企业在主板、 中小板、 创业板以及区政府认可的境外资本市场上市后，将上市公司工商注册地、纳税地迁入我区的， 给予境内上市 1000 万元、境外上市 500 万元的资金奖励。-4- / 202.申请材料清单根据其所属的板块， 参照本 “（一） 企业申请国内主板、 中小板及创业板首次公开发行股票上市 （ IPO）的扶持奖励 ”或 “（

7、二）境外知名市场首次公开发行股票上市（ IPO ）奖励 ” 中相关条款的申请材料清单进行申报。（七）通过并购重组实现上市奖励1奖励标准经中国证监会核准， 非上市企业在异地收购上市公司实现上市，并将上市公司工商注册地、纳税地迁入我区的，按照主板、中小板、创业板 1000 万元的标准给予奖励。2申请材料清单（1）朝阳区企业通过并购重组实现上市奖励资金申请表 （附件 3）；（2）营业执照副本；（3）并购实施情况报告书及并购协议（合同）复印件；（4）与并购中介服务机构签订的相关协议 （合同）复印件；（5）中国证监会的核准批复文件复印件；（6）目标上市公司已完成工商变更与税务关系变更的相关证明材料。（八

8、）企业上市加速器运营主体奖励1奖励标准对经区政府认定的企业上市加速器， 服务企业上市且上市企业落户本区，按每上市 1 家奖励 50 万元的标准给予加速器运营-5- / 20主体奖励。2申请材料清单（1）朝阳区企业上市加速器运营主体奖励资金申请表（附件 4）；（2）营业执照副本；（3）与上市公司签订的服务协议复印件；（4）所服务上市公司营业执照副本、中国证监会的核准批复文件复印件。（九）上市公司重大资产重组奖励1奖励标准对于主板、 中小板、 创业板上市企业及其控股或者控制的公司并购重组境内外其他企业或资产， 根据证监会 上市公司重大资产重组管理办法 （ 2016 年修订）相关规定的构成重大资产重

9、组标准的上市企业， 按企业并购重组时发生中介费用， 一次性给予 30%奖励，最高不超过 350 万元。根据上市公司重大资产重组管理办法 （ 2016 年修订）的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买资产， 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；-6- / 20（3）购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 50

10、00 万元人民币。2.申请材料清单（1）朝阳区上市公司重大资产重组奖励资金申请表（附件5）；（2）营业执照副本；（3）上市公司重大资产购买报告书；（4）资产购买协议复印件；（5）最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告；（6）与并购中介服务机构签订的相关协议 （合同）复印件；（7）并购中介服务收费凭证复印件；（8）被并购资产已完成工商变更与资产过户的相关证明材料。（十）企业并购经营奖励1奖励标准鼓励我区企业（并购方）按照市场原则通过收购股权、 收购资产、承接债务等方式，以实现合并或控制已设立的、 持续经营的境内外非关联企业 （目标企业） 的重大交易（并购重组） 行为。对同时符合以下条件的企业，

11、 在其满足一定标准的基础上， 给予总额不超过 350 万元的奖励。 具体奖励金额根据 朝阳区企业并购经营奖励评分表 （附件 8）确定。（1）并购方上一年度营业收入在 1 亿元以上，并购重组协-7- / 20议中并购方对目标企业的现金承买价、 承担债务、 目标企业净资产作价入股金额（统称交易金额） 5000 万元以上；（2）股权并购项目应取得目标企业 50%以上股权（不含 50%）或相对控股目标企业、 拥有目标企业的实际控制权； 资产并购及合并（兼并）项目应取得目标企业100%资产所有权。（3）申报项目并购前并购方与目标企业间不存在关联关系，并购行为不属于企业会计准则第 36 号 关联方披露（

12、2006）规定的关联方交易。（4）目标企业在被并购前应设立并正常运营 1 年以上。2.申请材料清单（1）朝阳区企业并购经营奖励资金申请表（附件6）；（2）并购双方（各方）营业执照副本；境外企业提供当地法定企业资质证明材料复印件。（3）并购实施情况报告书及并购协议（合同）复印件；（4）与并购中介服务机构签订的相关协议 （合同）复印件；（5）申报项目完成股权、资产并购或合并（兼并）的资产权属变更证明资料复印件。股权收购或合并（兼并）项目，需提供工商登记变更证明 （股权收购项目属相对控股的， 还需提供对被并购企业实际控制权证明） ；资产并购项目，需提供资产交易证明及被并购资产（如土地、房屋、专利和商

13、标）的权属变更证明。（6）境外并购还需提供企业境外投资证书复印件、外汇管理部门审批文件复印件。-8- / 20（7）最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告。除上述资料外， 凡企业实施并购重组有效性所涉及的全部法律效力文件和证明性文件， 以及有助于对实施并购重组提升企业综合竞争力、 经济效益和优化我区产业结构的其他辅助证明材料均应附带提供。3其他说明（1）若某并购重组项目在满足该条款的同时， 还满足第（七）或第（八）条，不予重复申报，将按照奖励金额多者进行支持。（2）申报材料中为外文文本的，需提供具有资质的第三方翻译机构提供的中文译本； 翻译机构应在译文文件加盖公章， 并声明译文准确无误。附件

14、： 1朝阳区企业上市奖励资金申请表2朝阳区企业 “新三板 ”挂牌奖励资金申请表3朝阳区企业通过并购重组实现上市奖励资金申请表4朝阳区企业上市加速器运营主体奖励资金申请表5朝阳区上市公司重大资产重组奖励资金申请表6朝阳区企业并购经营奖励资金申请表7朝阳区企业 “新三板 ”挂牌奖励评分表8朝阳区企业并购经营奖励评分表-9- / 20附件 1申请日期：申请类别企业名称注册地址办公地址法人代表企业简介主营业务所属行业完成辅导验收 / 上市 /迁入时间证券简称（拟）上市板块主办券商律师事务所股东构成企业经办人声 明朝阳区企业上市奖励资金申请表 完成上市辅导 境内上市 境外上市 新“三板 ”转板 中概股回

15、归 区外上市公司迁入工商注册号 /统一社会信用代码申请金额（拟）上市企业情况（拟）上市交易所证券代码主板中小板创业板（国内上市填写）财务顾问会计师事务所主要股东名称（前 3出资金额（万元）股份比例（ %）位）经办人姓名：联系方式：联系邮箱：我单位声明对本次申请材料的真实性负责。若弄虚作假、骗取、套取扶持奖励资金，我单位愿意承担相应的法律责任。法人代表签名： （盖章）-10- / 20附件 2朝阳区企业 “新三板 ”挂牌奖励资金申请表申请日期：企业名称注册地址办公地址法人代表 工商注册号 /统一社会信用代码企业简介主营业务所属行业 市场分层 创新层 基础层是否享受过我区股改奖励 是 否新三板挂牌

16、情况证券简称证券代码挂牌时间转让方式协议做市总股本（万股）流通股本占总股本的比例 %有无股票融资有 没有累计融资金额（万元）主办券商财务顾问律师事务所会计师事务所主要股东名称（前 3出资金额（万元）股份比例（ %）位）股东构成最近一年（年）经营情况营业收入（万元） 净利润（万元） 净利润增长率 %-11- / 20与朝阳区产业发展方向符合度描述上一年度区级财政收入（万元）综合评分企业经办人声 明包括但不限于企业在本行业领域的发展特色， 未来发展方向， 对区域社会经济发展的影响（企业不填）（企业不填） 拟奖励金额 （企业不填）经办人姓名：联系方式：联系邮箱：我单位声明对本次申请材料的真实性负责。

17、若弄虚作假、骗取、套取扶持奖励资金，我单位愿意承担相应的法律责任。法人代表签名： （盖章）注：此表正反面打印。-12- / 20附件 3朝阳区企业通过并购重组实现上市奖励资金申请表申请日期：上市公司名称注册地址办公地址上市板块 主板 中小板 创业板工商注册号 /法人代表统一社会信用代码证券简码 证券代码公司简介主营业务所属行业申请金额主要股东名称（前 3出资金额（万元）股份比例（ % ）位）股东构成并购重组情况原公司名称（证券简称）原注册地址收购完成时间 迁入我区时间经办人姓名：企业经办人 联系方式：联系邮箱：我单位声明对本次申请材料的真实性负责。若弄虚作假、骗取、套取扶持奖励资金，我单位愿意

18、承担相应的法律责任。声 明法人代表签名： （盖章）-13- / 20附件 4朝阳区企业上市加速器运营主体奖励资金申请表申请日期：企业名称注册地址办公地址工商注册号 /法人代表统一社会信用代码申请金额上年度开展加速器服务总体情况企业全称 证券简码 证券代码 上市板块 上市时间服务企业情况经办人姓名：企业经办人 联系方式：联系邮箱：我单位声明对本次申请材料的真实性负责。若弄虚作假、骗取、套取扶持奖励资金，我单位愿意承担相应的法律责任。声 明法人代表签名： （盖章）-14- / 20附件 5朝阳区上市公司重大资产重组奖励资金申请表申请日期：公司名称注册地址办公地址工商注册号 /法人代表统一社会信用代

19、码证券简称 证券代码公司简介主营业务所属行业申请金额主要股东名称（前3出资金额（万元）股份比例（ %）位）股东构成收购主体类型收购主体名称资产名称资产地址交易金额所属行业资产并购情况上市公司 上市公司控资产类型股权 资产股或者控制的公司交割时间最近一年（年）财务情况（万元）资产总值 资产净值 营业收入被购资产上市公司所占比例-15- / 20并购重组时发生中介费用（万元）项目名称服务券商券商费用财务顾问财务顾问费用律师事务所律师事务所费用会计师事务所会计师事务所费用其他中介机构其他中介费用中介费用合计简述并购项目实施情况（包括并购重组的背景和意义、实施路径和具体做法、所取得的成效）经办人姓名：

20、企业经办人 联系方式：联系邮箱：我单位声明对本次申请材料的真实性负责。若弄虚作假、骗取、套取扶持奖励资金，我单位愿意承担相应的法律责任。声 明法人代表签名： （盖章）注：此表正反面打印。附件 6-16- / 20朝阳区企业并购经营奖励资金申请表申请日期：并购方（合并）企业情况企业名称注册地址办公地址法人代表 工商注册号 / 统一信用代码企业简介主营业务所属行业上一年度（企业不填）区级财政收入（万上一年度元）上一年度营业收入（万净利润（万元）元）目标（被合并）企业情况企业名称现注册地址现纳税地址所属行业工商注册号 /统一信用代码企业简介主营业务并购项目情况并购重组类型 股权收购 资产收购 合并（

21、兼并）收购控股情况 绝对控股 相对控股并购完成时间 交易金额-17- / 20简述并购项目实施情况（包括并购重组的背景和意义、实施路径和具体做法、所取得的成效）综合评分 （企业不填） 拟奖励金额 （企业不填）经办人姓名：企业经办人 联系方式：联系邮箱：我单位声明对本次申请材料的真实性负责。若弄虚作假、骗取、套取扶持奖励资金，我单位愿意承担相应的法律责任。声 明法人代表签名： （盖章）注：1.此表正反面打印。2.关于并购重组类型说明。（1）股权并购项目。我区企业通过购买境内外企业的股权或向境内外企业以增资扩股方式投资，获得该企业的实际控制权。以企业完成工商登记变更为准。(2)资产并购项目。我区企

22、业通过购买境内外企业资产，在当地进行运营生产或转移至区域内进行运营生产，以取得该企业的先进技术、设备、品牌和市场等。以企业完成资产权属变更为准。(3)合并（兼并）项目。支持一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给我区另一家现存企业或在我区新设企业（合并企业） ，实现两个或两个以上企业在我市依法合并（兼并） 。以企业完成工商登记变更为准。-18- / 20附件 7朝阳区企业在 “新三板 ”挂牌奖励评分表企业名称：评分日期：评价指标评分标准得分市场分层A. 基础层（ 5 分）B.创新层（ 10 分）转让方式A. 协议方式（ 5 分）B.做市方式（ 10 分）流通股本占A.10%a30%

23、 （ 2 分）B.30%a 50%（ 5 分）总股本比例C.50%a（ 10 分）累计融资金额A.0a1000 万元（ 2 分）B.1000 万元 a5000 万元（ 5 分）C.5000 万元 a 1 亿元（ 8 分）D.1 亿元 a（ 10 分）最近一年A. 0a500 万元（ 2 分）B. 500 万元 a1000 万元（ 5 分）净利润C.1000 万元 a 2000 万元（ 8 分） D.2000 a（ 10 分）最近一年A. 1000 万元 a5000万元（ 2 分） B. 5000 万元 a 1 亿元（ 5 分）营业收入C.1 亿元 a2 亿元（ 8 分）D.2亿元 a（10 分

24、）最近一年A.0a10% （ 2 分）B.10%a 30%（5 分）净利润增长率C.30%a（ 10 分）与朝阳区产业A. 其他产业（ 5 分）B.朝阳区重点发展产业（ 10 分）发展符合度最近一年A. 0a 25 万元（ 5 分）B.25 万元 a 50 万元（ 10 分）区级财政贡献C.50 万元 a 100 万元（ 15 分） D.100万元 a（20 分）综 合 评 分综合评分小于 40 分时，不予奖励。40综合评分 60 分，奖励 50 万元；60综合评分 80 分，奖励 80 万元；80 分 综合评分，奖励 100 万元。-19- / 20附件 8朝阳区企业并购经营奖励评分表企业名

25、称：评价指标控股情况目标企业属地目标企业注册纳税是否迁至我区交易金额最近一年营业收入最近一年净利润与朝阳区产业发展符合度并购重组对产业行业影响力最近一年区级财政贡献评分日期：评分标准 得分A. 相对控股（ 2 分） B.绝对控股（ 10 分）A. 区内企业（ 2 分）B.境内区外企业（5 分）C.境外企业（ 10 分）A. 否（ 2 分） B.未完全变更（ 5 分） C.是（ 10 分）A.5000 万元 a1亿元（ 2 分） B.1 亿元 a 5 亿元（ 5 分）C.5 亿元 a10 亿元（ 8 分） D.10 亿元 a（10 分）A. 1 亿元 a5亿元（ 2 分） B.5 亿元元 a 10 亿元（ 5 分）C.10 亿元 a（ 10 分）A. 0a1000 万元（ 2 分） B. 1000 万元 a 3000 万元（ 5 分）C.3000 万元 a 1 亿元（ 8 分） D.1 亿元 a（ 10 分）A. 其他产业（ 5 分） B. 朝阳区十三五规划明确重点发展产业 （ 10分）A. 较为突出（ 5 分） B.非常突出（ 10 分）A.500 万元