私募股权投资基金募集说明书.docx

1、私募股权投资基金募集说明书南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业有限合伙 募集说明书南京赛伯乐绿科投资管理A 联合发起B二一五年十一月特别声明南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业有限合伙 下称“本基金是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购置本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承当基金投资所带来的损失。基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金?募集说明书? 、?合伙协议?等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资

2、者的风险承受能力相适应。基金管理人承诺以老实信用、勤勉尽责的原那么管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负原那么，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。2 、本募集说明书的解释权归发起人， 发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释释义本?南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业有限合伙募集说明书?中除非文意另有所指，以下词语具有如下含义：本基金指南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业有限合伙?募集说明书?指?南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业有限合伙募集说明书?合伙协

3、议?指?南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业有限合伙合伙协议?合伙企业法?指于 2007 年 6 月 1 日正式实施的?中华人民共和国合伙企业法?法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及标准性文件、地方法规、地方规章及标准文件投资人 / 认购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署?合伙协议?并缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙LP 人以其出资额为限对有限合伙企业承当责任普通合伙人是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合GP 伙人对有限合伙企业债务承当无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承当无限责

4、任的根底上，允许更多的投资人承当有限责任的经营组织形式基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本?募集说明书?指南京赛伯乐绿科投资管理赛伯乐绿科南京赛伯乐绿科投资管理个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要基金发起人作用。基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润双重征税分配给股东时股东再被征收个人所得税，总共形成两次征税基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不低于人民币 1 亿元，不高于人民币 5 亿元超额认

5、购指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金到达本基金封闭期的规模上限后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段存续期指本基金从法律上成立至注销之间的期间基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理效劳的对价 ,而由基金向管理人支付的报酬销售费用指基金销售机构在中华人民共和国境内，出售基金份额等销售活动中收取的费用基金托管费指基金托管人为基金提供效劳而向基金或基金公司收取的费用投资决策委员是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提

6、下，拥有对所管理会基金的各项投资事务的最高决策权摘要在经济开展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国外乡私募股权基金正处于开展的春天。为了抓住中国经济快速开展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据?中华人民共和国合伙企业法?的规定，南京紫金赛伯乐股权投资管理拟作为普通合伙人发起设立本基金有限合伙具体名称以工商登记为准，下同，专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速开展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。基金名称：南京紫金赛伯乐股权投资企业有限合伙以下简称“本基金基金类型：有限合伙制基金管理人：南京紫金赛伯乐股权投资管理投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行

7、业领袖、创业型企业基金期限： 3+2 年投资期为 3 年，退出期为 2 年，合伙人一致同意的情况下可延长 2 年。基金规模： 3 亿元人民币首期募集 1 亿元人民币基金管理费：管理费为已投资并处于投资管理状态下各工程原始投资本金总金额的 2%，但某年度已经完全退出的工程， 自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。预期投资收益率：年化 30%预期投资收益率不作为最终承诺投资收益分配：基金就其任何工程投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于 15%“优先收益的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于 8%的情

8、况下，由基金管理人和全部合伙人按照 20%:80%的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和阻碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利详见?本基金有限合伙合伙协议?。为防止疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率 =基金就其所有工程投资已经取得的现金或实物收入累计金额 - 合伙人总实缴出资额 / 合伙人总实缴出资额 *100%。认购期限： 2021 年 xx 月 xx 日至 2021 年 xx 月 xx 日基金份额：共 10 份， 1000 万元人民币 / 份最低认购额：人民币 2000 万元人民币第一章 中国私募股权投资时机分析第二章基金的组织、运行与管理2.1.1

9、 组织形式南京紫金赛伯乐股权投资企业有限合伙为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，南京紫金赛伯乐股权投资管理作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理本基金，承当无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参与投资决策和管理。图 2-1 描述了本基金的根本组织形式。图 2-1 基金组织形式2.2 设立方案2.1.2 责任执行合伙人：执行合伙人参与投资工程的开掘，负责工程的投资决策和据顶投资工程的股权转让。投资参谋：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资工程的开掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让方案。2.2.1 基金定位本基金定位于对

10、中国的成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。2.2.2 基金名称南京紫金赛伯乐股权投资企业有限合伙型2.2.3 基金性质有限合伙制2.2.4 注册地址南京市2.2.5 投资期及退出期投资期为 3 年，退出期为 2 年，合伙人一致同意的情况下可延长 2 年。2.2.6 设立方式由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购0.99 亿元人民币即 99%的基金份额，普通合伙人认购 100 万元人民币即 1%基金份额。2.2.7 基金规模本基金规模为 3 亿元人民币首期募集 1 亿元人民币，其中，基金发起人赛伯乐认购 2000 万元

11、人民币，政府引导基金认购 2000 万元人民币，其他投资人认购 6000 万元人民币。2.2.8 基金份额本基金分为 10 个基金份额，每个基金份额 1000 万元人民币。2.2.9 基金发起人与管理人本基金的发起人与管理人为南京紫金赛伯乐股权投资管理。2.2.10 收益的分配本基金的收益分配遵循以下原那么，详见?合伙协议?：1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金实缴资金的比例享有权益；2.投资本金完全由合伙人享有；3.基金经营期间取得的任何工程投资现金收入不得用于再投资；4.基金就其任何工程投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收

12、益率小于等于 8%“优先收益 的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于 8%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照 20%:80%的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和阻碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。为防止疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率 =基金就其所有工程投资已经取得的现金或实物收入累计金额 - 合伙人总实缴出资额 / 合伙人总实缴出资额 *100%。2.2.11 基金主要费用1.基金管理费用投资期内，本基金管理人将向有限合伙人收取基金总规模 2的年管理费；退出期内，本基金管理人将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状

13、态下的各工程原始投资本金总金额 2%的年管理费某年度已经完全退出的工程，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态，作为基金的日常运作费用。2.托管费用本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见?托管协议?。3.基金合伙费用本基金合伙费用为基金应直接承当的费用，详见?合伙协议?相关条款的约定。2.2.12 基金募集方式和对象本基金主要面向投资者定向募集。2.2.13 基金存续期基金存续期为 5 年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。一次延长一年，共两次2.2.14 基金投资方向1.投资阶段：成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业；2

14、.目标行业：互联网、云计算、医疗健康、高端制造、节能环保、新材料等高新产业。2.2.15 禁止从事的经营活动严格按投资规那么运作，基金资产不进行他项担保、借贷、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市工程中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。基金的闲置资金可用于投资保值的流动性资产，例如储蓄、购置国债、有财政担保的其他政府债券等。2.2.16 基金风险控制普通合伙人严格按照投资规那么投资，具体风险控制策略为单个工程的投资金额，不超过基金规模的 20%即 2000 万元；不得使用资金从事 2.2.15 约定的

15、禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。2.3 有限合伙人入伙条件本基金的有限合伙人入伙条件如下：1.认可本基金的专业管理团队和投资理念；2.对有限合伙企业组织形式有深刻理解；3.有充裕资金和投资需求的机构与个人；4.有限合伙人以现金方式出资；5.基金实行承诺资本制。2.4 管理与决策基金的经营管理与决策依据?中华人民共和国合伙企业法?。有限合伙人以出资额为限承当有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承当无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代

16、表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩3.1 基金的理念本基金的愿景是成为一家深耕南京市、辐射周边区域的专业的私募股权投资基金，为南京市乃至周边区域的高新产业中的优质成长性企业提供投资资金、产业链资源、投融资规划等效劳，为本基金的投资人获取高额的投资回报。本基金的投资理念包括以下 5 点：1.趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的开展趋势和方向；2.诚信为本：恪守金融投资

17、业的核心价值观， 对投资人、对投资企业、对社会有诚信；3.谨慎投资：将用专业化的投资技能，躲避投资风险以实现投资价值的最大化；4.勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架， 通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；5.价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。3.2 基金的投资策略3.2.1 行业选择本基金的行业选择集中于“两高六新企业，重点投资互联网、云计算、医疗健康、高端制造、节能环保、新材料等高新产业。本基金最关注以下两类企业：1.具有高成长性的科技创新企业；2.细分市场的潜在行业

18、领袖企业。3.13 年内能上市的优质企业投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合空间大，投资退出规划合理。3.2.3 拟投目标企业标准本基金重点关注符合以下标准企业：一、 卓越的商业模式1.主营突出：有清晰、突出的主营业务；2.市场空间大：快速增长的本地市场需求和 / 或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模；3.核心优势明显：企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；4.可持续开展：业务开展战略、增长方案清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。二、 优秀的管理团队1.富有激情：对事业充满激情和信心，对开展富

19、有决心和斗志;2.和蔼诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信 ;3.专业敬业：对所从事的业务很专业和专注 ;4.善于学习：能够与时俱进，善于不断学习；5.财富分享：乐于和团队及投资人分享财富；6.价值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。三、 良好的财务状况原那么上需满足以下财务状况：1.盈利性企业，净利润在 500 万以上历史利润；2.年增长率在 30%以上；3.毛利率高于或等于 25%；4.净利润率高于或等于 10。3.2.4 投资的工程组合本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资工程的组合：1.Pre-IPO 和并购重组，低于 20%；2.开展早期或中期的企业，不低于

20、80%；一、 工程初审工程投资经理在接到商业方案书或工程介绍的七个工作日内，对工程进行初步调查，提出可否投资的初审意见，编写?投资价值初步分析报告?并填制?工程概况表?。工程经过初选后分类、编号、入库。二、 签署保密协议如有需要，在要求提供完整的商业方案书之前，工程投资经理应与企业签署保密协议。假设企业一开始提供的就是完整的商业方案书，那么在接受对方的商业方案书之后就可与之签署保密协议。三、 立项申请与立项工程初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，由研究员编写?工程前期调研报告?，并由工程投资经理填写?立项审批表?，一同报公司工程考评会批准立项。经批准的工程可以进行尽职调查工作。四、 以中介

21、机构为主的尽职调查尽职调查由公司聘请外部专业机构进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。五、 制定?投资建议书?在尽职调查报告出来后， PE部门各成员认为工程适合公司投资的， PE部门应制作?投资建议书?，供进一步深度评估用。如投资工程未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关工程资料归档。六、 工程深度分析评估在前面流程的根底上， PE 团队和外聘专家一起对工程的商业模式、开展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。七、

22、 提出问题解决方案并跟踪解决进度在深度分析评估中，会提出工程尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改良和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草?投资协议书?等法律文件。八、 投资决策深度分析评估提出的问题如果大局部均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策包括审议?投资协议?主要条款。通过后签署正式?投资协议?。3.2.5 投资的价值创造本基金不仅为投资的企业带来开展扩张所需要的资金，还将为投资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。通过企业的价值的提升带来投资的快速增值。3

23、.2.6 投资的管理本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得开展理念的一致以及良好的互动。在同领域专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期的企业访问，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助。3.2.7 投资的退出投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外 IPO、股权转让、回购包括管理层回购和员工回购、兼并收购及破产清算等。3.3 基金的管理团队本基金的核心团队由中

24、国优秀的 PE投资人以及背景优良的上市公司高管组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的政府关系和公共关系、广泛的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验，勇于进取。核心团队成员如下：3.4 基金的竞争优势本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广阔而深厚的人脉资源、强大的工程挖掘能力、独到而且准确的行业和工程判断能力。此外，本基金还拥有赛伯乐投资集团的平台优势，能为基金提供大量的优质工程来源。3.5 基金管理团队的投资业绩第四章基金的风险提示本着对投资者审慎负责的态度 , 特此提示本基金潜在投资者 , 对基金投资可能存在以下投资风险 , 导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥

25、各方优势 , 有效地降低投资风险。4.1 管理风险与躲避策略在基金管理运作过程中 , 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断 , 从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及 Pre-IPO 企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的开展状况和权益价值表达 , 随时择机退出, 实现基金利益的最大化。4.2 特别风险提示本基金的核心投资目标是成长期及 Pre-IPO 企业。但这种投资策略 , 可能面临以下四种投资风险 :1.政策风险 : 因国家宏观政策 ( 如货币政策、财政政策、行业政策、地区开展政策等 ) 发生变化 , 导

26、致市场价格波动而产生风险；2.经济周期风险 : 随经济运行的周期性变化 , 投资工程的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及 Pre-IPO 企业及其上市后的收益水平也会随之变化 , 从而产生风险；3.利率风险 : 金融市场利率的波动将会影响企业的融资本钱和利润 , 本基金所投资的企业 , 其收益水平会受到利率变化的影响；4.其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现 , 可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险 , 也可能导致基金投资者利益受损。第五章基金的募集与认购5.1 基金的募集本基金的募集方式为定向募集：定向募集对

27、象：个人或机构投资者募集规模： 3 亿元人民币首期募集 1 亿元人民币基金份额： 10 个基金份额基金份额面值： 1000 万元人民币 / 份5.2 基金的认购基金认购期限为 2021 年 xx 月 xx 日至 2021 年 xx 月 xx 日。最低认购额： 2 个基金份额 , 即 2000 万人民币认购方式：现金认购出资期数及方式：以现金方式出资，分期出资。在本基金?合伙协议?签订之后，各合伙人将按照?合伙协议?的要求，在投资决策委员会通过工程投资决策后，按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。5.3 基金认购流程认购流程分为两个阶段：1.第一阶段：认购意向或承诺投资人收到并研究基金

28、募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定认购者签署?预约认购意向书? ，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资，并缴纳认购额 5%的保证金基金发起人根据认购情况，综合考虑，确定基金规模，选定投资人及份额2.第二阶段：正式认购举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件募集资金打入基金账户基金工商登记注册验资账户 。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产预约认购意向书本人有意参加 * 投资基金有限合伙的基金份额的认购。本人了解本基金有限合伙的根本情况，认可本基金有限合伙的投资理念和