长盈精密300115公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告.docx

1、长盈精密300115公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告长盈精密(300115)公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告北京市金杜律师事务所 关于 深圳市长盈精密技术股份有限公司 首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告 目 录 第一节 引 言 . 3 一、 律师事务所及经办律师简介 . 3 二、 律师制作法律意见书的过程 . 5 三、 释义 . 7 第二节 正文 . 10 一、 本次发行并上市的批准和授权 . 10 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 . 12 三、 本次发行并上市的实质条件 . 15 四、 发行人的设立 . 20 五、 发行人的独立性 . 25 六、 发起

2、人和股东 . 27 七、 发行人的股本及其演变 . 37 八、 发行人的业务 . 52 九、 关联交易和同业竞争 . 54 十、 发行人的主要财产 . 64 十一、 发行人的重大债权债务 . 71 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 . 74 十三、 发行人章程的制定与修改 . 75 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 77 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 79 十六、 发行人的税务 . 82 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 86 十八、 发行人募股资金的运用 . 87 十九、 发行人业务发展目标 . 88 二十、 发行人涉

3、及的诉讼、仲裁或行政处罚 . 89 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 . 89 二十二、 结论意见 . 89致：深圳市长盈精密技术股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受深圳市长盈精密技术股份有限公司的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据 *中华人民共和国证券法、*中华人民共和国公司法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会公布的*首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、*公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等规范性文件（以下简称“中国法律”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

4、和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节引言一、律师事务所及经办律师简介 北京市金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、西安、重庆、杭州、苏州、天津、青岛、济南、香港、日本东京及美国纽约、硅谷设有分所，业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律服务。 本所为深圳市长盈精密技术股份有限公司本次公开发行（A股）股票并在创业板上市出具法律意见书和本律师工作报告的签名律师为潘渝嘉律师和曹余辉律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下： 3-3-2-3

5、 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （一）潘渝嘉律师 潘渝嘉律师于1996年加入金杜律师事务所，现为金杜律师事务所合伙人。主要在公司融资、公司投资、公司购并、公司重组与改制等方面从事中国法律的执业。 潘渝嘉律师曾担任金地集团、中国广东核电集团、同洲电子、怡亚通供应链、飞马国际、香江控股等数十家境内企业的股份制改造并其在中国境内的首次公开发行并上市项目、上市公司增发等再融资项目以及国内大型企业债券发行及上市项目的律师。此外，潘律师亦曾先后担任平安保险（集团）股份有限公司等境内企业在香港主板发行H股并上市项目；匹克体育用品、霸王国际、志高控股、茂业国际等 中国权益公司、红筹公司在香港主板发

6、行并上市项目；ChinaGrenTechCorporationLimited在美国NASDAQ发行N股并上市项目；天津中新药业在新加坡发行S股并上市项目，以及CapitaRetailChinaTrust在新加坡发行房地产信托投资基金并上市项 目的发行人律师或承销商律师。 潘渝嘉律师在过去几年中曾数次成功策划并主办了数家如太太药业股份有限公司收购丽珠药业股份有限公司、深圳茂业商厦有限公司收购成都人民商场等中国境内上市公司并购案及数家非上市公司股权并购、资产收购等兼并重组项目，以及境外公司收购中国境内商业零售企业、医药行业企业等非上市公司并购项目以及境外公司在中国境内的重要投资项目等。 潘渝嘉律师

7、担任了多家上市公司、大型国有企业、民营企业及知名外资企业的法律顾问，负责为该等公司的日常经营、对外投资、资产重组及并购、商务谈判等提供相关法律服务。 潘渝嘉律师联系方式： 地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼 电话：(0755)22163306 传真：(0755)22163390 电子邮箱：panyujia （二）曹余辉律师 曹余辉律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司融资、购并、国际贸易和投资、涉外仲裁。曹余辉律师本科和硕士毕业于中南大学，获文学学士、硕士学位，伦敦大学亚非学院法务大臣奖学金学者。1995年取得律师资格。加盟金杜 3-3-2-4 发行人律师关于本次

8、发行的文件律师工作报告前曾在年利达律师事务所伦敦及香港办公室工作、担任华商律师事务所合伙人。 曹余辉律师多次参与多宗境内外股票发行上市、配股及收购、兼并等证券法律事务，如：广深铁路股份有限公司（H股）国内首次发行A股、万科企业股份有限公司发行公司债券及增发、佛山星期六鞋业股份有限公司国内首次发行A股、惠州亿纬锂能股份有限公司国内首次发行A股、深圳高速股份有限公司股权收购、风险 投资基金投资深圳腾讯（QQ）公司、康和相机（ConcordCamera）集团NASDAQ上市以及广州富力地产股份有限公司（H股）等数十家企业拟国内首次发行项目等。此外，还多次担任跨国收购、外商投资以及大型工程建设项目如深

9、圳地铁一期、广深铁路第四线、厦深铁路、阳江核电站、岭东核电站等项目的法律顾问等。 曹余辉律师联系方式： 地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼 电话：（86755）2216-3333/3310 传真：（86755）2216-3390 邮编：518026 电子邮箱：caoyuhui二、律师制作法律意见书的过程 根据本所与发行人签订的专项法律顾问聘请协议，为依法出具本次发行的法律意见书，本所律师主要进行了如下工作： （一）与发行人的沟通 2007年11月，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。之后，本所即向发行人提交了尽职调查文件清单，收集、整理相关文件资料，全面调查和

10、了解发行人各有关方面的法律状况。 本所还通过提供咨询、参加工作协调会议、座谈等方式与发行人的股东、董事、监事和高级管理人员等进行沟通，明确本次发行过程中需要解决的具体问题并就其 3-3-2-5 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告中的法律事项提供意见和建议；同时，协助相关各方及人员充分了解、认识本次发行需具备的条件、需达到的标准、需履行的程序及可能发生的各种法律后果。 通过与发行人的沟通，本所奠定了为本次发行制作法律意见书的工作基础。 （二）对法律文件和资料的查验、审阅 在制作法律意见书过程中，本所律师根据工作进程的需要多次赶赴发行人所在地，实地调查发行人的情况。对于发行人提交的文件资料，

11、本所律师逐份审阅，并通过向相关政府主管部门询证、向发行人工作人员问询等方式进行了查验。在此基础上，本所律师将重要文件资料归类成册，制作工作底稿，作为出具本报告和法律意见书的事实依据。 通过对法律文件和资料的查验、审阅，本所建立了为本次发行制作法律意见书的事实基础。 （三）协助发行人规范治理和运作 本所参与了发行人的改制设立工作，在改制设立阶段协助发行人起草了包括*公司章程在内的一系列内部规章制度，建立起符合股份有限公司要求的法人治理结构。 在本次发行前的辅导阶段，本所与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求，协助发行人进一步完善机构设臵、健全内部制度；指导并督促发行人在日常运作中

12、严格遵守内部制度、正确履行决策程序，不断提高规范治理和运作水平。本所还协助保荐人通过授课、答疑、测验等方式对发行人的股东、董事、监事、高级管理人员进行了上市公司相关知识的辅导，使之理解和领会各自在发行人规范治理和运作中的责、权、利。此外，本所在股东大会、董事会、监事会等会议文件的制作、档案的整理和保存，重大合同的拟订等方面向发行人提供了必要的指导和协助。 通过协助发行人提高规范治理和运作水平，本所将制作法律意见与发现并协助 3-3-2-6 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告发行人解决法律问题，推动发行人满足上市公司的条件和要求有机结合起来。 （四）出具法律意见书 在上述工作的基础上，本所

13、对发行人本次发行进行全面的法律评价并出具法律意见书和本律师工作报告。三、释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 发行人、公司指深圳市长盈精密技术股份有限公司； 保荐人、主承销商、 指国信证券股份有限公司； 国信证券 天健会计师事务所有限公司，曾用名“开元信德会 天健指计师事务所有限公司”和“深圳天健信德会计师事 务所”； 开元信德指开元信德会计师事务所有限公司； 中盛评估指北京中盛联盟资产评估有限公司； 本所、金杜指北京市金杜律师事务所； 深圳市长盈精密技术股份有限公司经中国证券监督 本次发行指管理委员会核准后首次公开发行人民币普通股（A 股）股票； 深圳市长

14、盈精密技术股份有限公司本次发行后经深 本次发行并上市指圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所创业板上 市交易； 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以 A股指 人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票； 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不 中国指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾； 3-3-2-7 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 中国证监会指中国证券监督管理委员会； 深圳市工商局指深圳市工商行政管理局； 深圳市市场监督局指深圳市市场监督管理局； 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人 *公司法指民代表大会常务委员会第18次会议修正，自2006 年

15、1月1日施行的*中华人民共和国公司法； 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人 *证券法指民代表大会常务委员会第18次会议修正，自2006 年1月1日施行的*中华人民共和国证券法； 中国证监会于2009年3月31日发布，自2009年5 *管理办法指月1日起施行的*首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法； 经深圳市长盈精密技术股份有限公司2010年1月 12日召开的二一年第一次临时股东大会审议 *公司章程（草案）指通过，将于公司首次公开发行（A股）股票并上市 后生效之*深圳市长盈精密技术股份有限公司章 程； *深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行 *招股说明书指 股票招股

16、说明书； 天健出具的*深圳市长盈精密技术股份有限公司 *审计报告指 2007年度、2008年度和2009年度审计报告； 天健出具的*深圳市长盈精密技术股份有限公司内 *内控报告指 部控制的鉴证报告； 天健出具的*关于深圳市长盈精密技术股份有限公 *纳税鉴证报告指 司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告； 深圳市长盈精密技术有限公司，发行人的前身，曾 长盈精密指用过的名称为“深圳富瑞康连接技术有限公司”和 “深圳市富瑞康精密五金有限公司”； 3-3-2-8 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 深圳市富瑞康精密五金有限公司，于2003年7月变 富瑞康精密五金指 更名称为“深圳富瑞康连接技术有限

17、公司”； 深圳富瑞康连接技术有限公司，于2003年12月变 富瑞康连接技术指 更名称为“深圳市长盈精密技术有限公司”； 长盈投资指指深圳市长盈投资有限公司，系发行人之股东； 长园盈佳指指深圳市长园盈佳投资有限公司，系发行人之股东； 国信弘盛指国信弘盛投资有限公司，系发行人之股东； 昆山长盈精密技术有限公司，系发行人之全资子公 昆山长盈指 司； 海鹏信指深圳市海鹏信电子股份有限公司。 3-3-2-9 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 第二节正文一、本次发行并上市的批准和授权 （一）本次发行并上市的批准 1.2009年12月25日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了 *关于深圳

18、市长盈精密技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市的议案、*关于授权董事会全权办理深圳市长 盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业 板上市有关事宜的议案、*关于深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案、*关于 深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 前滚存利润分配方案的议案等议案，并决定将上述议案提交于2010年1 月12日召开的二一年第一次临时股东大会审议。 2.2010年1月12日，发行人召开二一年第一次临时股东大会，逐项审议 并通过了与本次发行并上市有关的以下议案： （1）关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 的