中科智商业计划书.docx

1、中科智商业计划书 文档编制序号：KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08中科智商业计划书中外合资深圳中科智担保投资有限公司商业计划书上市辅导顾问： 美国美洲投资银行审计师: 德勤国际会计师事务所编制：深圳中科智担保投资有限公司二零零三年三月概 要一、公司及发展深圳中科智担保投资有限公司（以下简称“中科智担保”或“公司”）成立于1999年，是中国第一批民营的商业担保机构之一。经过三年的运营，以资产规模和经营规模计，公司已成为中国目前最大的民营商业担保企业，在业界和社会上享有很高的声誉，并且引起了国际资本的关注，于2002年3月引进了800万美元外资，公司变更为中外合资企业。公司采

2、用担保服务与风险投资相结合、资产抵押与股权质押相结合的担保投资运作新模式，拓展以担保及其配套服务为主，担保投资为辅的主营业务及各项衍生业务。公司的发展规划是在未来三年内，全面拓展和深化担保与担保投资业务，将公司发展成跨区域、集团化运作的上市公司，成为适应知识经济时代要求和具有核心竞争能力的学习型企业。计划到2005年，公司年担保规模达到150亿元人民币，当年实现净利润亿元人民币，实现担保金额累计约292亿元人民币，利润累计达亿元人民币。二、市场及竞争中国担保市场面临巨大的市场需求。中国20年市场经济的发展，促进了中小企业迅速增长，然而贡献GDP70%的中小企业仅占用了10%左右的贷款资源。中小

3、企业融资难的问题十分突出。为此,中国政府已正式启动以扶持中小企业发展为宗旨的中小企业信用担保体系的建设。相对巨大的市场需求，担保市场的供给却严重不足。 以深圳市为例，2002年企业申请的担保额达2000多亿元人民币，而包括中科智担保在内的六家专业担保机构全年的承保总额不到30亿元人民币。显然，巨大的市场在等待着开发，信用担保业的发展前景十分广阔。由于市场空间巨大，中科智担保与深圳主要的两家同行之间基本上没有竞争。相反，公司与其形成战略同盟，成为业务上互补的商业伙伴。此外，公司还受托管理深圳市中小企业信用互助协会等互助担保机构的担保基金。 正是由于目前市场需求远大于供给，深圳担保业真正形成竞争最

4、早要到2010年以后。因此，公司的竞争策略是：在20012005年将自己发展成为业内第一品牌，以实力、创新和服务质量形成竞争优势。三、管理与经营中科智担保的主营业务为担保服务、担保投资和担保配套服务。目前的主要担保业务品种包括企业融资担保、个人融资担保和履约担保。公司建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会及其专业委员会、监事会和经理层根据公司章程的规定履行相应的职能。在业务管理上，公司制订了系统的业务操作程序和各项风险管理措施，设置了多层次的授权和分级审核体制，还特别设立了独立的稽核部来强化风险管理。 此外，公司通过设定反担保资产、降低信用风险集中度和设立风险准备金来防范和化解经营风险。公

5、司采用先进的信息化办公手段提高效率。公司实施强有力的营销策略。公司建立了多渠道的客户开发网络；将服务作为市场营销的中心环节之一，以网上服务、热线电话、客户回访等多种手段开展服务产品的“售后服务”工作；重视透过各种媒体报道、研讨会等宣传活动, 塑造以“中科智担保”为核心的企业品牌。公司凝聚了一支在金融界的经营管理、市场营销和项目投资等方面具有多年丰富经验的团队。 同时，系统的综合培训计划和奖赏与约束相结合的激励机制为业务发展和创新奠定了坚实的基础。公司设立的研发中心不断根据市场需要开发新的担保业务品种。四、财务和经营业绩 表1：中科智担保主要财务及经营指标 单位：人民币万元 * 注：因公司于19

6、99年的经营期间不足1个月，故在本计划书中将其与2000年数据合并。公司业绩分析以下分析是基于经德勤国际会计师事务所审计的公司1999至2002财务报告： 12/23/199912/31/2000经营显示初创期特征 本年度共提供对外担保 5375万元人民币，取得担保费收入共计人民币45万元，按担保期间的配比原则，其中10万元计入当年营业收入。 服务之企业客户9家，个人客户31位。本年度属于公司初创时期，公司在市场开拓方面作了大量的工作，业务开展符合预期，全年出现轻微亏损233万元人民币。 2001年度业务量开始大幅增长 本年度共提供对外担保5亿9837万元人民币，达到上一年的11倍。 收取担保

7、费人民币774万元，其中407万元计入当年营业收入；收取顾问服务费316万元， 加之获得的394万元担保投资收益， 总收入为1117万元。 服务之客户亦由上年度之40个，扩大至321个，其中企业客户64家，个人客户257位。 本年度在担保业务本身大幅增长的同时，为客户提供增值服务的融资顾问服务和低风险高收益的担保投资业务也取得了满意的进展，收入来源呈多元化发展。 本年度获得555万元的税后利润，不仅较去年扭亏为盈，而且获得了%的年均净资产回报率。 公司董事会对该年度的业务增长及盈利状况感到满意，认为公司在担保行业这一新的领域已开始打下坚实的业务基础，在业内的声誉亦已初步建立。2002年之数据显

8、示持续增长 公司主营业务保持快速增长：2002年财政年度对外提供担保共计16亿628万元人民币，和上年相比进一步增长到倍。 主营业务收入达4963万元人民币，较去年增长倍。其中，收取担保费共计人民币3141万元，有2139万元计入当年营业收入；收取顾问服务费1822万元。由于业务模式尤其是对企业业务的成熟和完善，平均每笔业务的规模得以有效扩大，提高了公司的营运效率，显示公司之业务更加稳健和成熟。此外，新开发的低风险业务-履约担保业务也开始为公司创造一定的收入。 根据经审计的财务数据， 2002年主营业务利润录得2863万元，投资收益1391万元， 税前利润为4265万元。在扣除共522万元的企

9、业所得税和少数股东权益后，当年净利润为3743万元。 在业务快速增长的同时,公司很好地控制了经营管理成本，使得公司的盈利能力得以进一步提高：经营收入利润率和平均净资产收益率分别从原来的50%和%提高到了65%和%。 值得注意的是，利润的计算未包括已收到的按国际会计处理原则计入次年的递延收入1403万元，如按中国会计处理原则计入该项收入，当年净利润应为4973万元，经营收入利润率和平均净资产收益率则分别应为70%和23%。 同时，考虑到入股资金投入的滞后性，公司的实际盈利能力如净资产收益率应更高一些，并随业务收入的逐年上升和规模经济效应的增强有进一步提高的可能。公司在本期内迅速成长为中国担保行业

10、的主要企业之一，并成为中国经营规模和资本规模最大的民营企业之一。 公司相信，就盈利能力及风险管理能力而言，公司在业内是出类拔翠的。五、资金筹措及投资回报由于担保行业的特点，公司本身不可能靠借贷的方式扩张。 唯一的途径是通过股本扩张来满足主营业务迅速增长的需要并籍以提高抗风险的能力。公司已于2001年8月与美国美洲投资银行签订了上市辅导咨询协议书。境外上市的地点和时机将根据当时世界资本市场状况来定，目前把美国NASDAQ全国市场作为第一优先选择，计划于2003年启动申报审批程序。在2004年上市之前，公司已实施两次增资扩股计划，并计划在2003年进行第三次增资扩股，使总股本扩大到8亿股，上市后总

11、股本达到亿股。第一次增资扩股于2000开始，到2001年结束，新增公司普通股权1亿550万股，参股价格为每股元人民币。第二阶段增资扩股于2002进行，参股价格为每股元人民币，美国美洲投资银行、香港兰德集团有限公司参股5312万股。第三阶段增资扩股计划在2003年1月至2003年8月间进行，参股价格为每股元人民币。 截止本商业计划书出版之日，已新增普通股2亿6644万股，总股本累计至4亿7506万股。 至2003年8月底，即在余下的3亿2494万股认购完毕后，公司将结束增资扩股，直至于2004年通过境外上市，公开发行亿股股权，最终使总股本扩大到亿股。 预计公司在2004年上市后的次年年均净资产回

12、报率将达约18%。六、结语中国政府于1999年6月正式启动以扶持中小企业发展为宗旨的中小企业信用担保体系的建设以来，已制定了一系列的措施，加快该信用担保体系的建设。在积极扶持中小企业发展的同时，亦为信用担保市场的健康发展奠定了坚实的基础，信用担保业的发展面临着更宽松的环境和更大的发展机遇。由于担保投资业务低风险高收益，担保配套服务又能够拓宽担保业务的服务范围，担保基金委托管理业务亦在不增加公司资本需求压力和有效降低风险的前提下广泛开拓担保市场，这些都将有助于提高公司的整体业务水平和盈利能力。而公司的反担保资产的处置业务及计划的资产证券化业务能为公司有效化解担保风险。本项投资的投资收益是明显的，

13、规避风险的措施是行之有效的，因此，投资中科智担保是一项具有良好发展前景和丰厚回报的选择。风险因素一、作为商业担保机构面临的系统风险市场容量风险中国担保市场上对担保的需求十分殷切, 但具有充分履约能力和反担保能力的担保需求相对缺少。 在传统担保市场领域内, 由企业贷款逾期引起的担保连带责任案件比比皆是。商业担保的生存条件是寻找出具有充分履约能力和反担保能力的客户。 在这种情况下, 担保市场的有效需求将大大缩小。从个人担保市场来看, 中国缺乏个人资信资料收集和评估机构，个人信用资料零碎不全，无法对个人担保的有效需求作出判断。 相对来说, 履约担保有效需求较高, 对公司而言，风险也相对较小。竞争风险

14、目前中国担保市场处于需求远超过供给的失衡状态，竞争态势尚不明显，但从长期看不可避免地会产生由市场化进程带来的竞争。未来的竞争主要体现在:(1)担保机构设立的门槛降低，从事商业担保的机构可能大量增加；(2)跨地区担保垄断机构的出现；(3)银行降低贷款条件，担保公司流失客户；(4)潜在金融控股集团进入担保业。公司认为，从短期来看, 以上因素在2005年以前很难形成真正的竞争性风险。 首先，这是因为目前进入担保业的审批门槛较高，竞争者的数量较少，在相对广大的市场空间内尚未形成充分竞争，同时，中国银行业的分区经营决定了跨地区垄断型担保机构生存条件暂不具备；其次，在今后一段历史时期，以国有银行为主的中国

15、银行业的首要任务是控制金融风险，解决严重的不良贷款问题，因此进行免担保贷款这样风险度更高的业务的可能性很低；最后，中国金融控股集团本身的政策性环境的形成还需要一定时间，这种集团进入担保业也需要相当长的一个决策和实施进程。政策性风险中国商业担保业的主管部门-国家经贸委在市场准入、费率和税收等方面均颁发了一些条例。 这些条例显然是可以修改或取消的, 从而产生政策性风险。首先，可以肯定地是，除非是中国改革的市场化取向有可逆性, 取消商业担保的政策风险才有可能出现。第二, 2003年1月1日开始实施的中小企业促进法以立法形式明确了担保业对中小企业发展的地位，加大了对担保行业的法律保护力度。最后, 费率

16、的调控将和目前利率市场化进程并驾齐驱。 对担保企业的收费标准，国家只颁布指导性意见，基本上是企业按市场定价的原则进行，采用行政手段强行降低正常担保费率的可能性极小。 但是, 国家经贸委制定的促进担保业发展的一系列税收和成本核算上的优惠政策有很大的可能在担保业发展成熟后被逐步取消。公司目前享受的这些政策性优惠有:(1)担保收入2000年8月至2003年8月的三年免营业税；(2)深圳特区企业所得税15%的优惠（正申请进一步减免）。宏观经济环境变化及中国加入WTO的影响担保业属于准金融行业，对宏观经济环境、特别是金融环境的变化十分敏感。中国经济正处于快速增长阶段，政府宏观调控措施得当，宏观经济环境良

17、好。但中国经济仍面临许多隐忧，特别是金融体系比较脆弱，公司无法排除因为宏观经济环境变化而给公司经营带来不利的影响。公司预期，中国加入WTO对担保行业直接影响并不显见，但由于中国对外开放程度提高，国际经济环境对中国经济的影响增强，因而中国加入WTO会通过影响中国的宏观经济环境而对本公司业务产生作用。公司不能确定该影响总会产生正面的效果。二、有关公司经营的风险担保业务的信用风险担保业务的信用风险是由公司承保产生的或有负债带来的。一般而言，以下几点是影响公司担保业务经营风险的主要因素:（1）担保项目的资金使用、还款来源及可行性；（2）借款人财务实力、信用程度与担保合约条款约束力；（3）反担保资产数量

18、、质量与变现性；（4）担保业务集中度；担保投资的投资风险投资项目的选择和管理是影响投资风险的决定因素，影响担保投资项目风险的主要因素有:（1）项目可行性与评估；（2）担保投资方案设计；（3）项目管理；（4）投资集中度；（5）投资的退出方式与政策性风险。本公司之风险防范与管理措施主要针对公司的经营性风险，该等措施将在本报告相应部分予以阐述。公司背景一基本资料公司名称：深圳中科智担保投资有限公司英文名称：AASSUWISE（SZ）LIMITED主营业务：从事担保业务；投资咨询；直接投资高新技术产业或其他技术创新企业；受托管理创业资本。成立日期：1999年12月23日营业地址：中国广东省深圳市滨河大

19、道5022号联合广场A座14楼法人代表: 张锴雍先生 董事会秘书：陈子红女士营业执照编号: 企合粤深总字 第109956号公司网站： 联系电话：0755-8294 4833 0755-8294 4933(传真)二、经营理念与业务目标中科智担保是经国家经贸委批准设立的中国第一批专业从事商业担保的民营企业之一。 经过三年的运营，无论资产规模或经营规模，公司已经成为中国目前最大的民营商业担保机构，跻身于包括大型政府担保机构在内的同行前列，在业界和社会上享有很高的声誉。 公司以“经营信用，管理风险”作为其经营管理理念，率先提出担保投资的经营模式，运用担保手段锁定和预防投资风险，以投资收益弥补担保代偿损

20、失。 担保投资的综合收益高于一般保费的收入，改善了一般担保机构风险大收益低的经营模式，从而极大地增强了在业界的竞争优势。 公司实行规范的股份制运作，建立了完善的组织结构，实行以市场和客户为驱动的经营策略，并以实现境外IPO上市为手段，在管理上与国际金融企业要求接轨，从而保证公司在中国担保业稳健经营的领先优势。公司规划在2001年到2005年的资本和经营额将以两位到三位数的年增长率实现超常规增长。 通过私募、公开上市发行和企业自身积累,公司的净资产在2005年将达到34亿元人民币以上,当年担保金额将超过约150亿元人民币, 担保业务将涉及银行、证券和保险领域的主要相关金融产品。 公司在增资扩股与

21、境外上市的基础上,将在中国主要城市或省份逐步设立分支机构，并分化出主要行业的专业担保公司，以横向和纵向一体化的方式扩大企业经营规模和业务范围。 在实现可持续发展的基础上，争取将公司发展成中国担保业的领先者，成为推动当地经济发展的重要力量。三、历史与发展（1） 中科智担保于1999年12月发起设立，总股本为5000万股。（2） 深圳市着名民营企业、上市公司 - 聚友网络的母公司聚友集团和民营高科技企业祺芳实业于2000年和2001年先后加盟, 共投入现金1,240万元人民币, 按每股1元人民币分别持有1,000万和240万股。同时, 发起股东在2001年7月亦完成现金增资, 使注册和实收资本增加

22、到亿元人民币。（3） 公司2002年3月首次引进外资进入中国民营担保业,美国美洲投资银行和香港兰德集团有限公司以每股元人民币, 分别投资300万和500万美元, 从而分别持有1,992万和3,320万公司普通股。增资后的公司外资占25%以上,企业性质从内资变更为中外合资企业，总股本达到2亿862万股（截至2002年12月31日）。股 东 股 份 比 例深圳市中科智集团有限公司 6,000万股 %；深圳市富宁达物业发展有限公司 3,500万股 %；深圳市中科智工贸发展有限公司 3,000万股 %；深圳市华俐盛投资发展有限公司 1,760万股 %；深圳华俐恒建材有限公司 50万股 %。聚友实业(集

23、团)有限公司 1,000万股 %；深圳市祺芳实业有限公司 240万股 %；兰德国际（香港）集团有限公司 3,320万股 %；美国美洲投资银行 1,992万股 %；（4） 2002年4月和6月，美国美洲投资银行和深圳国际高新技术产权交易所先后举行投资推介会。 会上和会后共有10余家机构和企业签约投资共计2亿4805万元人民币。 此外, 现股东聚友实业（集团）有限公司通过境外公司大幅度增持公司股份。 截止本商业计划书出版之日，公司新增股东及持股数额（持股100万股以上）如下所示: 股 东 股 份 认股情况ORIENWISE (SZ) LIMITED 6,000万股 已签约香港聚友实业有限公司 5,

24、000万股 已签约深圳市舸仁创业投资有限公司 4,000万股 已签约湖南鸿源投资发展有限公司 2,500万股 已签约广州华盛工程实业有限公司 2,000万股 已注资深圳市中鼎轩投资发展有限公司 2,000万股 已注资Lucky Chain Investment Ltd. 580万股 已注资深圳市东方好来实业发展有限公司 100万股 已注资深圳市安振铭网络系统有限公司 100万股 已注资香港碧琦发展公司 640万股 已注资深圳市中电开拓实业有限公司 1000万股 已注资深圳市利新源科技投资有限公司 400万股 已注资深圳市融盛昌实业有限公司 1600万股 已注资卢沛阳（香港人） 300万股 已注

25、资姜汉卿 240万股 已注资徐桂花 120万股 已注资目前，公司总股本已累计达到4亿7506万股，同时，控股股东比例进一步下降到30%。四、主要股东简介(1) 深圳市中科智集团有限公司 深圳市中科智集团有限公司(下简“中科智”)是一家从事房地产开发、金融投资、商业贸易和高新技术开发为主的大型民营企业。中科智由张锴雍先生和张一帆先生于1991年12月创办。目前中科智的净资产为8亿元人民币，总资产已达10亿元人民币。中科智自成立以来, 凭借雄厚的资本实力, 人才技术优势和完善的管理机制, 业务稳健发展, 涉足内地渝、鄂、新、琼、京等大中城市及香港地区, 控股及参股公司达二十余家。深圳市中科智工贸发

26、展有限公司、深圳市富宁达物业发展有限公司、深圳市华俐盛投资发展有限公司、深圳市华俐恒建材有限公司均是中科智参、控股或业务关联企业。中科智旗下的公司在房地产、贸易、金融和科技产业等方面的专业知识和经验, 为中科智担保的担保投资业务的开展和反担保资产处置提供了有力的支持。中科智现有员工共150人, 其中博士5人, 研究生25人, 本科学历92人, 大专学历31人。公司设有办公室、人力资源、管理部、财务部、资金计划部、研究发展部、经营管理部、风险投资部、投资银行部等部门。中科智系列公司与中科智担保实行人、财、物三分开的治理原则。中科智除派出董事参加中科智担保董事会工作以外, 不派任何干部到公司兼职。

27、 同样, 中科智担保的管理人员和一般职员不兼任中科智系列公司的任何工作, 财务独立，资产划分清晰。(2) 聚友实业(集团)有限公司聚友实业(集团)有限公司于1990年在深圳设立，由香港聚友实业有限公司控股，注册资本亿港币。截止2002年12月底, 集团公司总资产已达28亿元人民币, 净资产13亿元人民币, 全年实现销售收入亿元人民币, 利润9,148万元人民币。 集团现有全资或控股的机构或公司近20个，员工4000余人。在全国近30个省市和美国、东欧、香港等国家和地区设有分支机构。集团下属公司“聚友网络”(深圳证券交易所，代码000693)系国内专业从事网络运营业务的A股上市公司。(3) 香港

28、兰德集团有限公司香港兰德集团有限公司是香港投资机构,其投资项目主要集中在金融领域。(4)美国美洲投资银行美国美洲投资银行(Ameribankers Corp.)是在美国达拉维(Delarewre)州注册并在美国东西海岸主要城市均设有办事处的投资咨询公司。 美洲投资银行主要业务是依据客户需要, 提供投资咨询、私募融资、企业上市、兼并收购、受托资产管理等方面的专业服务。 美洲投资银行属下设有投资公司和基金，以参股、控股方式对选定的项目或企业进行投资。美洲投资银行与中科智担保于2001年8月签订了上市辅导咨询协议书。美洲投资银行以股权投资的形式, 向公司注入300万美元, 将主要用作公司境外IPO上

29、市所需之上市费用。市场机会与竞争分析一、担保行业概述担保业在国际的发展最早的商业担保业务于1840年起源于瑞士，到本世纪中叶，担保业务已经发展到证券化的阶段。 二战后美国出现了像房利美和屋利美这一类纽约证交所上市的大型蓝筹专业性抵押担保公司。在亚洲，1958年全国性的日本中小企业信用保险金库和全国中小企业信用保证协会成立,随后逐渐成立了日本各级的中小企业信用保证协会。 中国台湾地区1974年开始实施中小企业信用担保，中国香港特别行政区1998年正式成立香港抵押担保公司。 世界各国的发展表明担保业务是发展金融市场一个必不可少的要素。担保业在中国的发展（1）始自中小企业融资并迅猛发展20世纪90年

30、代中期以来，在推进市场经济改革的过程中，中小企业“融资难”问题，受到中国政府的高度重视。 建立专门的担保机构以帮助这些企业增强融资能力，成为各级政府扶持中小企业发展的重要措施。 国家经贸委于2000年8月颁布的关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见，加快了信用担保体系的建立。财政部也颁布了中小企业信用担保机构风险管理暂行办法。现已成立的586家中小企业信用担保机构中的大部分是政府出资并以所在地区的中小企业为服务对象。 信用担保体系的建设，在一定程度上缓解了中小企业融资难的问题，推进了中小企业的发展。（2）中国的担保法律体系初步建立转轨期的社会信用失真是制约中国市场经济健康运行的严重问题。为

31、了规范信用行为，促进资金融通和商品流通，1995年，中国颁布实施了中华人民共和国担保法。 2000年12月，最高人民法院制定了关于适用若干问题的解释，进一步规范了担保行为。 至此，中国初步建立了以合同法、民法为基本法，以担保法为核心，以最高人民法院司法解释为补充的担保法律体系。2003年1月1日生效的中小企业促进法，明确指出信用担保在积极扶持中小企业创立与发展，从而充分发挥其在缓解就业压力和拉动民间投资等方面的重要作用，进一步加大了对担保行业的法律保护力度，为我国的信用担保市场的健康发展奠定了坚实的基础。（3）行业准入制度和扶持政策专业担保机构作为保证人，其资信能力要远高于一般的企业。 准金融行业的特殊性决定了担保业较高的准入要求。 为促进担保业的健康发展，控制担保风险，中国政府制定了严格的担保行业准入制度。另一方面，为推动担保企业的发展，政府部门根据法律和经济发展的现状，对担保机构在税收、成本核算、后续资金注入、信息和担保登记等方面给予了必要的政策扶持。二、信用担保市场供给与需求中国20年市场经济的发展，促进了中小企业的迅速增长。目前，中国在工商部门注册的中小企