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1、证券从业大纲教材知识点总结证券发行与承销考前2013年证券从业人员资格考试证券发行与承销考试大纲【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求；掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。第一章 证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的

2、含义；了解国外投资银行业的发展历史；掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件；掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件；了解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求；熟悉承销业务的风险控制；了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管；熟悉核准制的特点；掌握证券发行上市保荐制度的内容；熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施；了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。知识点一、投资银行业的定义1.狭义的就是指某些资本市场活动

3、，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）发展历程：混业经营分业经营混业经营起源：19世纪美国的私人银行。1864年的国民银行法严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）美国的.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体。1927年的麦克法顿法干脆取消了禁止商业银行承

4、销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。（二）20世纪30年代确立分业经营框架1.背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。年通过的证券法和格拉斯斯蒂格尔法对一级市场产生了重大影响，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。1934年通过的证券交易法不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响。1937年成立的全美交易商协会则加强了对场外经纪人和证券商的管理，并对会员制定了业务标准。3.结果：投

5、资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。第二次世界大战期间是政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。（三） 分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓脱媒现象。而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。1989年美联储批准.摩根公司重返证券业。20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。（四）20世纪末期以

6、来投资银行业的混业经营1.背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。20世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡。年11月金融服务现代化法案出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。（五）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。目前有意见认为应该限制

7、大型银行内的自营业务以及限制给对冲基金和私募基金的借贷。索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询。2010年7月金融监管改革法案：6点内容。（1）成立金融稳定监管委员会，负责监管并处理威胁金融系统稳定的风险；（2）设立消费者金融保护局；（3）将场外衍生品市场纳入监管视野；（4）限制银行自营交易和进行高风险的衍生品交易；（5）设立新的破产清算机制；（6）美联储对金融企业高管薪酬进行监管；最新：2010年9月7日，泛欧金融监管改革法案。泛欧金融监管体系将从微观和宏观两方面入手，通过在欧盟层面上新设四大监管机构，加强对整个欧盟金融市场，尤其是跨国金融巨头的监管，更好地监测和防范金融风险。从微观方面来看，

8、欧盟将新设三个监管局，分别负责对银行业、保险业和金融市场交易活动实施监管。从宏观方面来看，一个主要由成员国中央银行行长组成的欧洲系统性风险委员会将负责监测整个欧盟金融市场上可能出现的宏观风险，及时发出预警并在必要情况下建议应采取的措施。例题：意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是（）。A.证券法B.证券交易法C.金融服务现代化法案D.格拉斯斯蒂格尔法正确答案C答案解析金融服务现代化法案意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。知识点三

9、、我国投资银行业务的发展历史我国资本市场市场的体系和结构不断完善，市场的广度和深度不断增加，逐步形成了包括主板、中小企业板、创业板等在内的市场体系。我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价我国对证券市场管理的重点主要集中于股票市场，而债券管理制度主要集中在企业债券和国债现券交易的和回购的管理方面（一）发行监管制度的演变1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。2.演变过程：（1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制（2）股票发行核准

10、制度:1998年中华人民共和国证券法：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步，终结了行政色彩浓厚的额度制度。（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，2004年2月1日实施。所谓上市保荐制，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。2006年1月1日实施的新修订的证券法在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界

11、限。将证券上市核准权赋予了证券交易所。（4）2008年8月14日中国证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施。新增内容：2009年6月，完善新股发行指导意见第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。2010年10月深化新股发行指导意见，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和终止发行机制。注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。（二）股票发行方式的变化当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资

12、者。：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询。1992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“事件”。：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：认购量不确定，认购成本高。：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。：上网竞价发行。只在94年哈岁宝等几只股票试行。6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金时间短，资金效率高。以后：上网定价发行。：基金及法人配售。：向二级市场投资者配售。10.上网发行资金申购：20

13、06年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题）（三）股票发行定价的演变世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。年：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新

14、股价格。3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。4.2006年9月11日、9月19日施行：证券发行与承销管理办法，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。关于修改的决定2010年11月1日施行，目的是与指导意见一致。新增内容：关于保健机构推荐询价对象工作有关事项的通知，保障股改第二阶段工作。例题：2005年1月1日试行（），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。A.首次公开发行股票询价制度B.上市保荐制度C.上市审核制度D.股票定价制

15、度正确答案A答案解析2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度，这标志着着市场化定价机制的初步建立。（四）债券管理制度的发展历史1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。2.金融债券 索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询。（1）开端：1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行。（2）发行主体：1994年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行）发行。2005年4月27日

16、，全国银行间债券市场金融债券发行管理办法发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。（3）中国银行业监督管理委员会于2003年发布了关于将次级定期债务计入附属资本的通知，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。（4）中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。3.企业债券：泛指各种所有制企业发行的债券。（1）我国企业债发行始于1983年。（2）1993年8月国务院发布了

17、企业债券管理条例，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批。4.公司债券（1）1998年证券法规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。（2）2006年实施的经修订的公司法规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的证券法规定的发行条件。2011年11月中国证监会发布证监会公告201129号，启动创业板上市公司非公开发行债券的工作。5.证券公司债券：证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。6.企业短期融资券：是指企业按照短期融资券管理

18、办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过365天的有价证券。2008年4月12日，短期融资券适用银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法，短期融资券管理办法终止执行，短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间市场交易商协会。7.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构。8.资产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受

19、托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务。9.国际开发机构人民币债券：是一种国际的人民币债券。为了进一步规范国际开发机构发行人民币债券的行为，促进我国债券市场发展与对外开放，中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、中国证监会对暂行办法进行了修改，并于2010年9月重新予以公布实施。国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券亿元和10亿元，这是中国债券市场首次

20、引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询。10.中小非金融企业集合票据。（1）中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引。2009年9月11日发布施行。（2）中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。（3）集合票据则是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。知识点四、公司法和证券法修订2005年10月27日修订，2006年1月1日实施。第二章

21、股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序；了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位；熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程修改的有关规定；掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。掌握资本的含义、资本三原则、资本增加和减少的有关规定；熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销的有关规定；了解公司债券的含义和特点。熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录；掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、

22、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会的职权，董事长的职权，董事会的决议程序；了解经理的任职资格、聘任和职权；掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式；熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询。熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。熟悉股份有限公司

23、合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。第三章 企业的股份制改组熟悉企业股份制改组的目的和要求；掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序；熟悉国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置；熟悉资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计；掌握股份制改组法律审查的具体内容。第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律

24、意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求；了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制；了解发行审核委员会会后事项的基本要求；掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的基本要求。第五章 首次公开发行股票并上市的操作了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标；了解新股发行改革的主要措施；掌握主承销商自主推荐机构投资者以及个人投资者的机制安排。掌握股票的估值方法；了解投资价值研究报告的基本要求；掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度

25、。掌握股票发行的基本原则；掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求；了解网下电子化发行的一般规定；掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露的基本要求；了解回拨机制和中止发行机制；掌握网上网下回拨的机制安排；掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、配售、验资、股份登记、包销、承销总结等；掌握承销的有关规定。掌握股票上市的条件；掌握股票锁定的一般规定；掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容；熟悉股票上市申请和上市协议的有关规定；了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上

26、市公司的保荐和持续督导的内容；熟悉中小企业板块发行及上市流程。索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询。掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定；熟悉创业板推荐工作指引的有关规定。熟悉创业板发行及上市保荐书的内容；了解创业板上市成长性意见的内容；掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求。熟悉招股说明书的编制和披露的规定；掌握招股说明书的一般内容与格式。熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求

27、；熟悉股票招股意向书及上市公告书的内容与格式。掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。熟悉定期报告的编制和披露要求及其保证与责任；了解定期报告的摘要刊登；熟悉定期报告的一般内容与格式。熟悉临时报告的披露要求；掌握临时报告的相关内容与格式。了解内幕信息知情人登记制度。第七章上市公司发行新股掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。熟悉主承销商的保荐过程和中国证

28、监会的核准程序。掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。熟

29、悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询。停止交易以及暂停上市等内容。熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计

30、要求和操作程序。第九章债券的发行与承销掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、

31、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向发行债券的信息披露。熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询。第十章外资股的发行了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行