持股平台设计方案及法律文件.docx

1、持股平台设计方案及法律文件持股平台设立的相关文件第一部分 有限公司设立持股平台相关法律文书1、关于召开 有限公司2017年第一次股东会会议通知2、 有限公司股东会股东登记签到册3、 有限公司2017年第一次股东会表决票4、 有限公司2017年第一次股东会会议记录5、 有限公司2017年第一次股东会决议6、议案一：关于 有限公司增资扩股的议案7、议案二：关于 有限公司设立持股平台的议案8、附件一： 有限公司持股平台计划9、附件二：股东会会议工作流程10、附件三：增资扩股协议第二部分持股平台：_（有限合伙）相关法律文书1、_有限合伙协议2、有限合伙企业入伙流程（1）保密承诺函（2）入伙风险提示书（

2、3）合伙人承诺函（4）合伙企业入伙确认书3、关于投资 有限公司的决议4、附件一：投资合作协议5、附件二：关于合伙份额转让的决议6、附件三：_（有限合伙）合伙份额转让协议第三部分 有限公司与持股平台（有限合伙企业）之间的相关法律文书1、关于召开 有限公司2017年第_次股东会会议通知2、 有限公司股东会股东登记签到册3、 有限公司2017年第_次股东会表决票4、 有限公司2017年第_次股东会会议记录5、 有限公司2017年第_次股东会决议6、议案：关于 有限公司引进新股东的议案7、有限合伙企业关于投资 有限公司的决议8、有限合伙企业关于投资 有限公司合作协议第一部分 有限公司有关设立持股平台的

3、相关法律文书一、关于召开 有限公司2017年第一次股东会会议通知尊敬的股东： 您好！经公司董事会商定，于二零一七年六月_日在 有限公司会议室召开 有限公司2017年第_次股东会会议，现将有关事项通知如下：一、会议基本情况1、会议召集人：公司董事会2、会议主持人：公司董事长 先生3、会议召开时间：2017年6月_日（星期_）上午9：00会议方式：现场会议4、会议表决方式：股东本人或授权委托他人参加现场会议投票表决5、会议召开地点： 有限公司会议室6、参会人员：（1）公司全体股东或其委托代理人；（2）公司董事、监事；（3）公司高级管理人员列席会议。二、会议审议事项1、关于 有限公司增资扩股的议案；

4、2、关于 有限公司设立持股平台的议案三、参加会议登记办法：1、登记时间：公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。符合出席会议的参会人员请于2017年6月_日上午9：00前在会场签到。2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；非法人组织股东应由其执行事务合伙人或

5、执行事务合伙人授权的代理人出席会议，执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。3、登记地点： 有限公司会议室4、联系人：联系电话：五、附件（授权委托书） 有限公司 2017年 月 日附件（授权委托书）：授权委托书兹委托 先生/女士代表本人出席 有限公司2017年第一次股东会第一次会议，并行使下列权限：一、就大会所有议题发言并参加表决；二、参加表决时，委托人对 有限公司股东会议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“ ”）表决事项赞成反对弃权

6、1、关于 有限公司增资扩股的议案2、关于 有限公司设立持股平台的议案代理期限：自委托日起至股东会闭会止。委托人持股份数为 股。附件：1、委托人身份证复印件2、受托人身份证复印件委托人（签名）： 受托人（签名）： 年 月 日二、 有限公司股东会股东登记签到册日期： 年 月 日序号股东名称（姓名）持股占比（万股）身份证号住所地址出席会议人员签字1 2 合计三、 有限公司2017年第一次股东会表决票股东名称： 持有股份： 万股 持股比例： % 股东签字：序号议案名称赞成反对弃权议案一关于 有限公司增资扩股的议案议案二关于 有限公司设立持股平台的议案说明：1.请表决人在议案名称所对应的三项表决意见中选

7、择一项打“ ”表示表决意见；2.如对表决内容不表示意见，则该表决意见以弃权论；如对同一议案表示二个以上的表决意见，则该议案表决结果作废；3.本表决表须用蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。四、 有限公司2017年第一次股东会会议记录召开时间：2017年 月 日召开地点：公司会议室出席大会人员：公司全体股东、全体董事、监事列席大会人员：公司高管会议召集人： 大会主持人： 大会记录人：会议主要内容：出席本次会议的股东有 ，占公司股份总数的100%。公司董事、监事出席会议，高管等列席了会议。会议的召集和召开程序符合公司法的有关规定。会议由 先生主持，会议以记名投票的表决方式，逐项审议并通过了如下议案：一、审

8、议通过了关于 有限公司增资扩股的议案。会议认为公司进行增资扩股是严格遵循公司法及相关法律、法规进行的，公司股东会以及相关负责高管进行了卓有成效的工作。表决结果：赞成占有效表决权总数的100.00%。2、审议通过了关于 有限公司设立持股平台的议案。会议认为公司拟设立持股平台是严格遵循公司法及相关法律、法规进行的，符合公司利益及发展规划，有利于公司取得更加优异的成绩。表决结果：赞成占有效表决权总数的100.00%。上述议案审议完毕后， 先生宣读有限公司2017年第一次股东会决议。会议通过了有限公司2017第一次股东会决议，各股东/股东代表签署会议决议和会议记录。会议主持人宣布有限公司2017年第一

9、次股东会圆满结束。股东签字： 到会董事签字： 到会监事签字： 记录人签名： 姓 名 有限公司 2017年 月 日河五、 有限公司2017年第一次股东会决议 有限公司（以下简称“有限公司”）2017年第一次股东会于2017年6月 日在 有限公司会议室举行。出席本次会议的股东共2人，合计占有限公司总股本的100.00%。有限公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合中华人民共和国公司法的有关规定，合法有效。会议由 先生主持，出席会议的股东及其代表审议并一致同意通过如下决议：一、审议通过了关于 有限公司增资扩股的议案。会议认为公司进行增资扩股是严格遵循公司法及相关法律、法规进行的，公司股东

10、会以及相关负责高管进行了卓有成效的工作。表决结果：赞成票占有效表决权总数的100.00%；二、审议通过了关于 有限公司设立持股平台的议案。表决结果：赞成票占有效表决权总数的100.00%； （以下无正文）（此页无正文，为 有限公司2017年第一次股东会决议签署页）股东签字： 到会董事签字： 到会监事签字： 记录人签名： 有限公司 2017年 月 日六、议案一：关于 有限公司增资扩股的议案各股东（代表）：现就 有限公司增资扩股（以下简称“公司”）的议案，提请大会审议。 为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据中华人民共和国公司法和公司章程，特制订本方案。一、增资扩股的原因和目

11、的 此次增资扩股的目的，提高 现金流，解决 资产负债率过高的问题。 二、增资扩股的规模及公司总股本现公司注册资本为 万元，拟增资扩股。计划募集资金 万元。三、增资扩股方式、对象及操作模式本次增资扩股采取定向募集方式。对象：公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干、债权人和投资人。操作模式：成立有限合伙企业，以有限合伙企业名义投资入股公司，成为公司股东，享有权利，履行义务。本次增资扩股后，公司股东所持股份数额及持股比例如下表所列示：序号股东名称持股比例（%）1 2 3有限合伙企业4有限合伙企业 合计100四、增资扩股用途本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业扩展、现有厂区的开发利用

12、及其他新项目的开发。五、增资扩股的办法1.本次增资扩股，由出资者自筹资金。有限合伙企业以现金出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。2.增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。3.本次增资扩股，由股东会对公司章程进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。六、增资扩股步骤（见下图）七、其他事项1.出资者自愿认购股金。按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。2.公司只对有资格的出资人员负责，不允许员工代购份额，若出资人员因代购份额等所引起的纠纷，公司概不负责。3.出资者权利及义务按公司章程、投资合作协议等有关规定办理。4.本方案经股东会审议通过后执行。 有限公司 2017年

13、 月 日7、议案二:关于 有限公司设立持股平台的议案各股东（代表）： 有限公司（以下简称“有限公司”） 为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，拟对员工进行持股平台，现已完成了全部准备工作，现将持股平台对象的范围及持股平台计划提请公司股东会审议，请予以审议。一、持股平台对象：公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干；债权人及投资人。二、持股平台计划 见附件1以上议案，请予以审议。 有限公司 2017年 月 日八、附件一： 有限公司持股平台计划2017 前言1、本持股平台计划依据中华人民共和国公司法以及其它有关法律、行政法规的规定制定。2、本持股平台计划中的股份是指 有限

14、公司的股份，参与对象通过成立有限合伙企业作为持股平台，与公司签署投资合作协议，通过增资扩股，作为公司的新股东，持有公司对应股权占比，享有相应的股东权利。参与者在合伙企业内的财产份额的分配与处置，以合伙协议为准。3、本持股平台计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。第一章 总则第一条：为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据中华人民共和国公司法以及其它有关法律、行政法规的规定，制定 有限公司持股平台计划（以下简称为“本计划”）。第二条：本

15、计划经董事会审核，由公司股东会批准后实施。第三条：本计划遵循的基本原则：（一）公平、公正、公开；（二）激励和制约相结合；（三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条：制定本计划的目的：（一）完善公司治理结构，完善股东会、监事会、董事会、经理层，三会一层的治理决策机制；（二）促使运营团队与业务骨干短期利益与长期利益相结合，局部利益与整体利益有效的平衡；（三）融资，扩大业务规模、补充公司流动资金需求；（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。第五条：本计划的管理机构：

16、（一） 股东会作为最高权力机构，对持股平台相关事项进行决策:（1） 审批公司持股平台计划；（2） 决定修改、废除、终止持股平台计划；（3） 其他应由股东会决定的事项。（二）经股东会授权，董事会作为持股平台计划的运营机构； （1）持股平台计划的起草、报批；（2）持股平台管理规章的制定；（3）人员资格审核； （4）股份动态调整管理。（三）董理会指定专人作为持股平台计划的执行人，负责遴选对象的名单，并对本持股平台计划的实施进行监督。（1）协议拟定签署；（2）存档、工商登记及其他有关持股平台的事务。第二章 持股平台计划的对象第六条：本持股平台计划的对象以公司法及公司章程的相关规定为依据。第七条：本持股

17、平台计划的对象为：（一）公司高级管理人员；（二）公司的业务骨干和对公司有卓越贡献的员工。以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的对象：（一）具有中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员情形的；（二）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 同时，本持股平台计划的对象还包括本公司的加盟商、经销商、供应商等其他经过资格审核的业务伙伴。第八条：本持股平台计划的对象所获得的份额，由董事会综合考虑决定。第三章持股平台计划的基本模式第九条：有资格成为对象的人员自愿参加公司持股平台计划。第十条：本计划的资金来源：对象自筹资金。第十一条：持股平台的实施方式：公司现有总资产 万元，参

18、与持股平台的员工成立有限合伙企业，通过增资扩股，持股平台出资 万元，持有公司 %股份，享有相应的股东权利。第十二条：本计划对象名单由执行人负责确定。第四章 持股平台计划的实施条件第十三条：持股平台对象出资到位，即按计划实施；第十四条：本持股平台计划的实施时间：本计划经股东会同意后立即实施。第五章 持股平台的权利和义务第十五条：本持股平台计划锁定期为二年，自本计划经董事会同意实施之日起计。第十六条：在完成年度决算和年度财务报告提交董事会正式确认后，按照持股平台与公司签署的投资合作协议发放分红。分红标准以投资协议为准。第十七条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合对象岗位级别、绩效表现、个

19、人意愿以及出资能力综合确定。第十八条：具体权利与义务以投资合作协议及 有限合伙协议为准。第六章 持股平台计划的终止第十九条：本计划将在下述条件下终止实施：（一）因不可抗力因素导致公司不能继续经营情形时；（二）因公司经营不善而导致该计划不能实施。第七章 附则第二十条：本计划的修改、补充均须经公司董事会同意。第二十一条：本计划由公司董事会负责解释。 有限公司 年 月 日九、附件二：股东会会议工作流程（内部适用，仅供参考）时间工作安排注意事项完成情况10收集会议议题确定会议议题、制作议案预定会议室根据可能参加会议的人数，预定合适的会议室。董事会审议通过关于召开股东会会议的通知对外公告会议通知和议案通

20、常和董事会决议一起公告；会议通知应确定股权登记日及会议登记日。安排制作会议礼品或纪念品（如需要）申请截止日的股东名册在股权登记日之前向中登公司申请15参会人员的会前提醒1、电话提醒董事、监事、高管会议的时间、地点；2、确定出席会议的股东、董事、监事、高管；提前安排外地股东、董事、高管行程1、给在外地的股东、董事、高管预定机票、酒店、安排接送司机（如需要）；2、确定在外地的股东、董事、高管的行程，并提醒做好相关接待及后勤工作；将相关安排通知外地股东、董事、高管。会议资料准备1、制作会议PPT；准备股东名册；2、准备签字笔、纸、名牌。准备以下会议资料：1、会议通知；2、会议议案、附件资料；3、会议

21、议程、规则；4、签到表；5、表决票；6、会议决议（草稿）；7、会议纪要（草稿）；8、公告（草稿）。会议准备、会议室提前调试1、通知行政部采购水果、茶点；2、领取瓶装水；3、准备投票箱。调试会议室：调试空调、音响、投影仪、电子牌。25会场布置、会议安排提醒司机接送参会人员（如需要）1、打开空调、音响、投影仪、电子牌；2、摆放好会议资料、茶点、水果、水。资料准备会前资料准备：PPT、通知、议程、表决票、决议、纪要的签名页。股东签到1、仔细核对身份证和股东代码卡；2、授权委托的，需核对营业执照复印件、授权委托书、法人代表证明书、股东卡等资料。统计到会股东人数及股份数额会议开始前统计完成股东人数、持股

22、数、持股比例等并提交给主持人宣布分发表决票将表决票发给参会股东纪要纪要股东发言要点收取表决票投票箱计票、监票、统计票数注意股东签到人数和表决票数及总股份数是否相符完成决议、纪要、法律意见书完成会议决议、纪要、法律意见书主持人宣读决议并询问股东是否有异议见证律师宣读法律意见书董事在决议、纪要上签字仔细检查签字文件，看是否存在漏签会场清理删除重要电子文件等26会后重要事项完成公告，并上传至交易所。27会议资料整理归档会议资料内容包括：1、会议审批单；通知邮件；非直接送达电话确认情况表；2、会议通知； 3、会议议案、附件资料；4、签到表；5、表决票；表决票统计表；6、会议决议（6份）；7、会议纪要（

23、2份）；8、法律意见书（2份）；9、股东资格的相关资料（身份证、营业执照复印件、股东卡复印件以及法人代表证明书）10、授权委托资料（身份证复印件、授权委托书，如有）。决议执行情况跟踪1、制作会议决议事项执行情况记录表；2、将会议决议送达给相关执行部门、执行人，并由其在决议事项执行情况记录表上签收。1、跟踪决议执行进度；2、记录决议执行结果。特别注意事项：1、 议案名称与投票顺序应保持一致；2、 提醒所有董事、监事、高级管理人员必须参加会议。第二部分持股平台：_（有限合伙）相关法律文书 （本文本在实际签署过程中，可依据具体情况依法做出适当调整）一：合伙协议_有限合伙协议第一章 总则第一条根据中华

24、人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：_（有限合伙）第六条 合伙企业经营场所：_。第三章合伙目的和合伙经营范围第七条合伙企业目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济

25、效益。第八条合伙企业经营范围： （以工商局核定为准）。第九条合伙期限为_。（以工商局核定为准）。第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条合伙人共_个，分别是：1、普通合伙人：住址：证件名称：身份证证件号码：2、有限合伙人：序号姓名住址证件号码备注0102030405060708091011121314151617序号姓名住址证件号码备注18192021222324252627282930以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。（视实际合伙人数而设）第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人：姓名 。以货币出资_万元，总认缴出资_万元，占注

26、册资本的_%。2、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。3、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。4、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。5、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。6、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。7、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。8、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。9、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。10、有限合伙人：姓名。以货币出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%。（视实际合伙人数而设）第六章利润分配、亏损分担方式第十二