最新国美控制权之争国美谈判.docx

1、最新国美控制权之争国美谈判国美控制权之争国美谈判国美控制权之争国美谈判一、 陈黄双方谈判的基本信息我把事件概述一下：国美电器8月5日宣布将对公司间接吃股东及前任执行，董事对黄光裕进行法律起诉，针对其余2008年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿，而黄光裕方面则呼吁投资者重组董事局，国控制权之争可称之为经典公司治理与控股争夺的商业大战，两人的公司控制权之争虽惨烈但仍循香港公司法及公司章程为越雷池半步，在当代商战中实为罕见。8月5日，国美电器公告，公司已向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，称黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份时违

2、反了公司董事的受信责任及违反信托责任。同日，黄光裕通过独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc，要求举行临时股东大会，动议撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄燕虹为公司执行董事。就国美董事会状告黄光裕并索赔的情况，黄光裕控制公司、国美大股东Shinning Crown Holdings Inc发布声明称，“8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要

3、起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！”事实上是，“我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了要求召开临时股东大会的函。”这也说明双方对国美控制权的争夺已经谈判半个月的时间，这次双方的起诉和反击其实是谈判未果的情况下直接“兵刃相见”。香港联交所网站昨日傍晚刊登公告显示，国美电器控股有限公司公布，经数月的内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。公告还包括：公司收到撤销陈晓的公司执行董事及

4、董事局主席职务的要求信函。 国美电器董事会说它“坚决反对”这一要求,认为如按信函要求办,将对公司业务和持续发展造成严重破坏,限制管理层获取资本的灵活性,限制公司未来发展潜力,导致竞争处于明显劣势。它认为,提名的两名董事,根本比不上陈晓、孙一丁更有经验与领导力。决裂背景这一事件显然标志着国美电器与创始人家族之间已走向彻底决裂。“决裂的背景其实很清晰。陈晓是个聪明人,懂得以退为进。”国美老对手苏宁电器一名高管说。最初,黄光裕夫妇案发时,一直试图将个人责任与国美电器捆绑在一起。不过,那时,以陈晓等人为首的管理团队认为,必须在公司与创始人之间设立防火墙,以免公司遭受重大损失。这一举动确实发挥了作用。国

5、美电器的股价虽然大受影响,但公司供应链并没有遭遇危机,反而得到上游厂家的支持。但国美电器资金链当时遭遇严重考验。于是它开始寻求引进战略投资。贝恩资本的入局,化解了燃眉之急,但陈晓主持的董事会,却借助贝恩力量持续削弱创始人家族的权力,引起后者的警惕。它的第一手策略是,先以股权激励政策捆绑了跟随黄光裕多年的兄弟,导致他们开始为了业绩与利益奋斗,朝职业经理人过渡。这一效应,在今年5月中旬贝恩两名人士入局董事会时得以明显体现,原本的嫡系人马投了创始人的反对票。黄光裕当时虽有阻击,但最终无效。而当时通过的方案之一,还包括潜在的股票增发,对创始人来说,自然也难以承受。一审判决下来,国美电器几乎抽身事外的表

6、态,更让创始人家族十分不满。之后,陈晓甚至表示,关键决策根本不会考虑他们,还声称如果再有上次行动,不排除借增发将其赶出去。苏宁上述人士表示,国美此举隐含着巨大风险,因为它背后三家外资机构所持股份已经占据有利位置,如果国美再度增发,很可能一下成为外资控制的企业。“陈晓确实做了一些事情。但是,要防止国美电器借助变革,把自己打扮得漂漂亮亮,然后卖给了外资。”业内权威媒体人士说。苏宁上述人士甚至说,国美电器现在已经是外资企业了。业内人士分析,国美矛盾的关键在下一步,临时股东大会不可避免,下一步双方如何在临时股东大会上拉票是焦点,黄光裕胜算几何正在于此。根据国美公司章程和百慕大有关法律,具体规定股东投票

7、票数多少是个关键,如果所需票数很低即可通过黄光裕的议案,那么就充满戏剧性了黄光裕被激怒在黄光裕给国美电器的信函中，撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权放在了第一条。对此，业内人士指出，该提议主要是为了控制董事会在融资决议上的权利，“如果国美电器再融资势必削弱黄光裕的大股东地位。”而此前，作为二股东的贝恩资本也不否认继续增资国美的可能性。同时，黄光裕明确表达了对陈晓和孙一丁的不满，从而启用亲信邹晓春和胞妹黄燕虹。中国电子商会副秘书长陆刃波指出，黄光裕在入狱之初，为了国美电器的利益，选择主动辞职，然而作为国美电器的创办人，黄光裕始终希望管理层忠于自己。分析人士指出，黄光裕能否成功，关键还在于大量

8、中小股东的态度。目前，黄光裕夫妇持有国美电器31%的股份，如果参加股东大会的股权有限，黄光裕的提议极有可能在股东大会上通过。黄光裕要求陈晓“出局”据公告称，对黄光裕的起诉包括2008年1月及2月前后回购公司股份中，违反公司董事的信托责任及信任的行为。国美已经于8月5日在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕的上述行为递交传唤文件，并正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失。而在8月4日晚上约7点30分及昨天早上，国美也收到了黄光裕独资拥有的公司Shinning Crown的信函。信函里指责近一年来国美业绩下滑，陈晓领导的董事局管理不当。并要求撤销国美今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的

9、公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务，并提名邹晓春和黄燕虹为公司执行董事。目前，国美董事会共有11人，其中包括国美管理层的陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁五名执行董事，贝恩资本派驻的三名非执行董事，以及史习平、陈玉生、Thomas Joseph Manning三位独立董事。值得一提的是，孙一丁此前一直被认为是黄光裕的“重臣”之一，孙一丁从1999年起就开始追随黄光裕，历任重要职位。黄光裕想要提名的黄燕虹为黄光裕胞妹。邹晓春则是北京律师协会并购与重组专业委员会委员，曾经帮助国美成功导演了收购*ST三联一战。公开资料显示，黄燕虹、邹晓春同时也

10、是上市公司中关村的董事。控制权之争2010年5月11日的股东周年大会上，作为第一大股东的黄光裕与国美董事会的交恶已经公开化。黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。事实上，在去年引入战略投资者贝恩时就遭到了黄光裕的反对，而股份的增发直接关系到黄光裕的股权是否还会被稀释。目前，黄光裕、杜鹃夫妇两人仍持有公司33.98%的股权，合计为第一大股东。贝恩资本是一家总部在美国的大型私募股权投资基金，在去年6月国美陷入“迷局”时认购了15.9亿元可转债，相当于持有经发行转换股份扩大后公司总股本的11.3%。当时，黄光裕则通过减持部分股票套现，于200

11、9年7月31日前足额认购了8.16亿配售新股，继续以33.98%的持股比例稳居国美电器第一大股东位置。在黄光裕认购股份之后，2009年9月23日，国美电器再次发债筹资23.37亿元，并在第二天赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。若将国美电器当时所发行的2014年、2016年到期的三种可转债悉数转换后，黄光裕持股比例最大将被稀释至26.67%。黄光裕手中有什么牌？1、 还拥有近300家未上市门店2008年8月国美电器曾召开发布会就当时未上市的351家门店资产进行说明，时任总裁的陈晓表示，这些门店占国美门店总数近1/3，销售份额也占同样比例。“这部分资产一定会注入上市公司。”但2008年下

12、半年和2009年，国美对门店进行调整，关闭了一批门店，其中2009年国美电器减少133家门店。按照此前公开数据，黄光裕夫妇目前手上还拥有近300家未上市门店。据了解，这些门店目前由上市公司代为管理，按照原计划，应在2011年底优先注入上市公司。但随着黄光裕与贝恩和国美电器董事会的矛盾日益公开，不排除大股东不再将未上市门店交给国美管理的可能，甚至是放弃注入上市公司。2、坚守34%的持股底线34%的持股比例被称为黄金底线。因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过,34%的持股比例可以对抗2/3表决权,从而获得对重大事项否决权的关键底线。自从去年国美陷入资金链断裂的困局，黄光裕持股34%的

13、黄金底线保卫战就已开始。当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%股权，为了防止在2009年6月的配股及可转债融资过程中股权被大范围稀释，黄光裕夫妇通过先卖出再买进的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股权。不过，在此前的董事会上，贝恩资本提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划。债转股之后，黄光裕家族的股份将被稀释到31.6%,有2.38%的股权被“稀释”。黄氏官司恐不断正值黄光裕争夺国美电器控制权的关键时刻,杜鹃此时的出狱,有利于黄光裕争夺控制权。分析人士认为,杜鹃出狱后将游说机构支持大股东,甚至参加9月28日召开的特别股东大会。对此,北京市惠诚律师事务所

14、律师孙连会直言,按出入境管理法的规定,服刑人员不能出境,但“杜鹃可以派代表出席股东大会。” 面对法院对杜鹃的判决结果,国美方面声明,国美人都愿意看见杜鹃女士与孩子团聚。杜鹃和黄光裕的并非问题所在,而是黄光裕的行为不符合国美和股东的最佳利益。不过,随着二审判决结果出炉,黄光裕和杜娟夫妇将面临更多诉讼。宋一欣向中国证券报记者透露,其准备征集中关村(000931,股吧)的投资者就黄光裕的内幕交易提起民事赔偿诉讼。此前,国美电器董事会已就黄光裕在2008年年初股票回购事宜中违反信托责任及信任的行为向香港高等法院正式起诉。黄光裕家族仍是第一大股东国美特别股东大会9月28号下午2时半开始举行,股东们就8项

15、动议进行了投票。国美总裁王俊洲代替主席陈晓进行了主席发言。他表示,此举是为了保证大会的公正性。根据昨晚公布的投票结果,陈晓留任国美董事局主席。取消董事会增发授权这条决议获得通过后,黄光裕家族不再担心大股东股份被摊薄。现在,黄光裕家族持有32.47%的国美股份,仍然是国美第一大股东。黄燕虹邹晓春未能进入董事局黄光裕家族提名的两名候选人黄燕虹、邹晓春未能进入国美董事局。律师出身的邹晓春与国美连续合作了9年,他担任过国美的企业法律顾问,参与过并购大中电器、三联商社。黄光裕的妹妹黄燕虹,1994-2004年在国美工作。任职期间,黄燕虹历任国美集团财务部会计、经理及副总经理等职务。从2008年开始至今,

16、黄燕虹担任北京明天信华投资有限公司董事长。黄光裕方面表示,对取消董事局增发权获得通过感到满意,但对于邹晓春、黄燕虹未能进入董事局表示遗憾。二、陈黄双方谈判所做的准备现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。纷纷扰扰近3个月之久的国美争端有望以和解的方式画上句号。昨天(11月10日)23点左右，国美电器(00493.HK)公告表示，国美已经与黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown在11月10日订立了具有法律约束力的谅解备忘录。根

17、据备忘录，双方约定将许可的董事会最高人数从11人增加到13人。董事会由11人组成是国美电器根据1992年1月31日的股东决议做出的规定，增加为13人的董事会被称为“扩大董事会”。 新增加的两名董事人选均是大股东方面的提议人员，其中邹晓春被任命为执行董事，黄光裕胞妹黄燕虹被任命为非执行董事。10月28日，在复出近两个月后，杜鹃终于强势出牌。当天，黄光裕家族发言人在接受本报记者采访时表示，“创始大股东曾经提出解决国美长期稳定发展的一揽子计划，但是，上市公司目前没有为达成一揽子计划与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。” 在9月28日的国美电器特别股东大会

18、之后，黄光裕家族、贝恩以及以陈晓为代表的国美电器管理层，一直在持续接触，10月20日，杜鹃提出，要用一个“一揽子方案”解决“国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营”等多个问题。但黄光裕家族称，目前，谈判的进展并不顺利。 28日，杜鹃发出了这样两个明确的信号。“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会。” 这一次，杜鹃仍然将矛头直接指向了陈晓。 除陈晓的去留外，就国美电器董事会席位问题，黄光裕家族还提出了一个新的说法。“创始大股东认为，公司管理层

19、在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。” 此前的10月20日，黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者专访时称，“创始大股东于8月27日致国美的关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知，并不适用于928特别股东大会“部分议案获得通过”的情况。创始大股东正重新考虑非上市门店的独立经营问题。” 黄光裕家族称，其已就“非上市门店可能的独立问题”做出部署。按照该发言人的说法，“创始大股东方面也做好了独立经营非上市业务的准备工作，包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行。” 国美电器（00493.HK）大股东黄光裕和董事会

20、围绕控制权的斗争过日趋激烈，双方各自使出浑身解数，争取机构投资者和公众舆论支持。 9月5日晚间，黄氏家族给财新记者发来一份黄光裕口述、律师纪录的来信。在这封题为“我的道歉和感谢”的信中，黄光裕感谢国家、员工、消费者、股东、供应商、银行和媒体等，在其犯罪入狱后，对国美发展提供的支持。作为一个儿子、丈夫、父亲和兄长，黄光裕亦表达了对家人的想念，并称青年创业者以其为戒，遵纪守法。最后，黄称将以实际行动争取早日返回社会，更好地承担企业家的社会责任，为国家和社会做贡献，并称“我相信，我将有新的开始”。 这份信是黄光裕自2008年11月入狱近两年来首度对公众发言，表示认罪并道歉。此前他曾对国美的员工写过两

21、封公开信，呼吁员工支持大股东。现在，距离“928”临时股东大会还有22天。 面临黄光裕方面重量级人物杜鹃重出江湖与“终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议”的狠招，国美电器前不久曾向全体股东致函，解释9月28日召开股东特别大会的召开原因，请求股东能够投票支持现任董事会。 在这封信中，国美电器首先回顾了黄光裕在8月5日提出的召开特别股东大会，撤换两名公司执行董事并撤销国美增发20%决定的动议。随后怒斥此动议是“无理据、不明智及不受欢迎的”，并痛陈黄光裕的“被捕”、“监禁”的斑斑劣迹。信函同时罗列了公司高层和贝恩资本的进入带来的逆转，并豪言公司“700家新店与770亿港元新增收入”的五年计划

22、。9月03日晚间消息，黄光裕再度出手，资料显示，继24、25日两天动用2.904亿买入国美电器(2.27,0.00,0.00%,经济通实时行情)(0.375,-0.00,-1.32%,经济通实时行情)0.8%股份后，黄光裕在8月30日至31日再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而昨日黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。在接受第一财经日报书面专访时，黄光裕方Shinning Crown大股

23、东代表人士作出了上述表态，这是第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。 2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光

24、裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资

25、进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。 三、谈判中双方进行的开价国美特别股东大会：时间：9月28日下午2：30 地点：香港铜锣湾富豪酒店宴会厅 议程：1、宣布特别股东大会流程；2、股东问答时间；3、股东投票。股东大会投票表决项1、重选竺稼为非执行董事；2、重选IanAndrewReynolds为非执行董事；3、重选王励弘为非执行董事；4、即时撤销国美电器于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份的一般授权；5、即时撤销陈晓执行董事兼董事会主席之职务；6、即时撤销孙一丁执行董事职务；7、即时委任邹晓春作为公司执行董事；8、即时委任黄燕虹作为公司执行董事。

26、在28日即将召开的国美特别股东大会投票前夕，大股东黄光裕再次向外界重申其立场，强调股东大会不可能取消，另外陈晓“应当短期内离开国美”；与此同时，近期态度“暧昧”的贝恩也提前公布了投票结果，明确支持国美管理层。两个大事件在决战前夕同时发生，背后却有着千丝万缕的联系。据知情人士透露，就在此前，一场围绕国美控制权之争的核心人士谈判已悄然举行，但谈判的再次破裂使今天的对决失去了最后一次和解的机会。2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国

27、美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。 “黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。 据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有

28、股份超过30%时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。 在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6日中午接受新华社记者独家专访。陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。” 四、双方的讨价还价8月5日晚间，国美电器(00943)在港交所发布

29、公告称，8月4日晚7时30分及8月5日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。 国美电器董事局5日立即开会讨论回应事宜。按照相关条例，公司有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。24小时内，董事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举。同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起诉，要求对黄2008年1月及2月前后回购公司股份中

30、被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。 而黄光裕及其全资控股的国美电器大股东Shinning Crown方面，则在8月6日凌晨通过互联网发布声明称，关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出要求召开临时股东大会的函之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。 黄光裕方面称，7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为

31、要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！黄光裕方面亦表示：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力。8月4日19时30分许，身陷囹圄的国美电器（00493.HK）大股东黄光裕，向国美电器董事会发出信函，要求举行临时股东大会，审议以下事宜：第一，撤销前股东大会给予董事会20的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行

32、董事。邹晓春对财新记者表示，黄光裕家族无意针对孙一丁，拟撤销孙的执行董事职务，是想让其脱离纷争，专心管理工作，同时也是为了给大股东提名的执行董事人选让位。在黄光裕家族看来，陈晓是“去黄化”路线最大的推手，也是国美电器董事会和管理层中唯一的“外人”，其他人都追随黄光裕多年，深受黄光裕信任，在争夺控制权的关键时候，获得这些高层的支持对黄光裕至关重要。燕虹称，撤消陈晓职务后，会提名新的执行董事，“如提名人选顺利当选，国美董事局将按公司章程规定，重新选举产生董事局主席。”黄燕虹指称，陈晓作为职业经理人，在国美电器的发展战略上与大股东出现严重的意见分歧。黄燕虹此言所指应为国美电器引入投资者一事。2009年5月初，黄光裕个人案情较为明朗之后，从羁押地发回两封亲笔信。短短两页纸的信措辞明确，不留余地公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。 但是，陈晓并未遵从黄光裕信中指示。一个月后，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元可转债，有权转为10.8%国美电器股权。在黄光裕家族看来，其实当时陈晓可以选择的方案有很多，但是他一意孤行，接受了贝恩苛刻的注资合约。“当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接