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1、IPO中企业财务人员及审计师应关注内容打印IPO 中企业财务人员及审计师应关注内容IPO 中企业财务人员及审计师应关注内容一、企业财务人员申报财务报表的合理规划原始财务报表与申报财务报表原始财务报表：发行人向税务、财政、国资等部门报送的财务报表。当经过审计后， 发行人存在广泛、金额巨大的账务调整时 ，如何反映原始财务报表与申报财务报表的差异？三年一期财务报表的剥离调整一般而言， 国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、 负债进行剥离调整， 而有限公司整体变更为股份有限公司， 此种情况通常不存在剥离调整问题， 但实务中因上市的需要， 需要调整公司架构， 诸如剥离与主

2、业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司 或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务 。财务指标的合理性1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等， 分析相同指标在不同期间有无异常波动。 审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如 应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、 主营业务成本、 应交税金 的异常增长和变动； 主要财务指标如 存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率 的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分， 没有贯彻谨慎性原则。2、横向与同行业（上市）公司比较分析

3、，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释， 则可能影响审核人员的判断。3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售） 不得超过 30%的比例等。取消 116 号文件的 30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露某拟上市公司 第三大股东的关联公司 是公司的委托加工方，

4、 在 2004 年、2005 年及 2006 年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为 1,110 万元、 2,618 万元和 1,991 万元，分别占当期主营业务成本的 6.91%、13.99%和 16.28%。上述交易属于关联交易。会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。二、审计师关注的问题第一，要看企业的 诚信度包括审计师与企业的前期接触，企业对待审计的态度和处事的方法，是否足 够的诚信。 同时要看企业是否足够严谨。 越严谨的企业， 至少比满嘴跑火车的企业更值得信赖。第二，要看企业 内控制度 是否健全合理内控制度就

5、像一个大规则，任何事请都要遵守这个规则，在规则内的事情可 能有小瑕疵， 但是跑不出这个大圈儿。 内控制度， 只有在做审计的时候才会花很大的精力去对它进行测试。 但做了内控测试， 往往会达到更深入了解企业的效果。比如做一个收入与回款的穿行测试 ，就会对业务是怎么发生的、用哪些凭据来记录等内容更加了解。 从而会通过走入企业的每个重要控制点观察、 了解企业的经营活动。 向会计师了解这个怎么做？第三，是要结合财务报表比如资产负债表 ，关注资产科目 有没有存在减值、应收账款回款情况 怎么样等等。在利润表看企业收入是否真实、 成本有没有少记？不同的导向会有不用的 结果。比如企业想避税， 就有动机多记成本。

6、 如果企业想 IPO 或正在焦急寻找投资，提升估值，那么企业的利润就有动机做好看一些。财务报表表现出的东西与企业本身导向有很大关系， 所以我们要了解企业目前为止最关心的是什么？看它在这方面会不会有所操作。第四，关心企业集团的构成很多朋友在看财务报表的时候最恨的就是，一个母公司下设 N个子公司，还有 N的平方个孙子公司。还有他们的各种亲戚朋友在集团里任职。 因为层级越多， 是越要关注被层级复杂化而隐藏在其中的问题。三、 IPO 审计师的特殊考虑 IPO审计与一般财务报表审计主要区别系统工程；审计师责任更加重大； 与上市工作队伍 ( 公司、其他中介 ) 的配合； 与监管机构的沟通； 上市地监管部门

7、对会计信息的要求； 上市地监管部门对会计师的资格要求。新规则、新（会计、审计）准则下的 IPO 审计特点需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未规范的边 缘会计问题审计中需要重点关注的事项剥离调整及其合理性、会计实质性调整与模拟调整及其区别多期审计中 前期实物资产的盘点确认 ，实物资产确认程序一定要到位虚构业绩的审计非常规的重大交易审计资产减值准备的审计高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环高度关注 违规担保 以及关联交易非关联化关注系统性财务造假问题重要事项审计程序应当到位其他重要会计审计问题（拟）上市公司审计中存在的主要问题 找相关案例理解对

8、公司内部控制制度的关注和依赖对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序对境外业务的审计证据不充分对关联关系认定的审计程序不够深入对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序函证的实施存在欠缺对或有事项的审计程序不到位房地产业务的审计程序问题 利用专家工作的问题我所目前存在的主要问题项目经理的胜任能力缺乏专业技术支持审计工作底稿严重滞后提高财务会计申报材料制作质量1. 申报财务会计资料的制作 从形式到内容都应当认真 ，信息披露必须全面、准确， 审核人员可以从材料中看出中介机构的工作质量。2. 注意不要在细节上出错，如前面的索引与后面正文页码不一致，披露的数据前后不一致等，都可能使审核人员对整个

9、申报材料的质量产生疑问。案例：某拟上市公司的 申报材料制作粗糙 ，前后差别较大。会计师对反馈意见的回复前后不一致，表现在公司与关联方房产项目合作合同执行情况的核查。 最初的结论是：公司项目合作已按合同执行。 补充回复为：合同实际执行过程中， 存在资金回笼的时间与原约定上的差异，均经双方协商同意，达成一致，另外， 会计师出具了标准无保留意见的审计报告， 但会计报表勾稽关系不正确 。公司将很多未明确用途的流动资金借款费用予以资本化 ，并且未将两家亏损的子公司纳入合并报表， 而公司对反馈意见的回复也不一致， 主要表现在合作项目的销售情况前后披露差别较大，如某大厦的销售率从 98%降为 78%。3.

10、申报材料在制作中对于发行人的 信息披露应秉着尽量详细、全面的原则 ， 对变动异常的项目， 一定按规定详细披露变动原因， 否则审核时也会提出问题要 求反馈， 增加反馈意见问题数量。 如果发行人或中介机构认为此处不宜披露、 他处不宜披露， 容易使人认为其在刻意隐瞒一些情况。 对于某些发行人认为涉及商 业秘密，不宜公开披露的内容，如客户情况、产品生产流程等，可以申请在公开披露时豁免，但应提供给预审员和发审委。4. 会计师出具的业务报告撰写应当专业、严谨、精简，充分体现 CPA的执业水平，避免脱离主题、含糊其词以及过多地采用非专业术语。四、尽调与审计实际操作经验分享（1） 如何了解全貌当审计师初次去公

11、司， 都会听董事长介绍一番， 公司历史沿革、发展情况、产品等等。 听了之后大家都激情澎湃的吧， 无比膜拜！ 打包这时候也不要太嗨了吧？毕竟还是要保持冷静， 同时心里要想， 根据企业的描述 （比如企业说了自己的年销售额、 毛利率） ，在审计师心目中的利润表大概是个什么样的结果？是什么样的构成？企业会讲每个产品是由哪些器件构成？那么这时就可能讲到成本了。 企业有多少员工、人均薪酬多少、租了几套 房子，这些就是费用类的。如此一来，审计师就会对企业有个初步的印象，心中 有一份初步的报表， 这样再去和企业的报表比对， 看看之间差了哪些， 思考原因是什么。要看银行流水账。企业大部分的交易是通过银行流水，尤

12、其看关联方资金 有没有互相占用，银行流水往往不会说假话。 企业可能把应收账款数额做的很大，这时看期后销售回款的银行流水 （不是企业提供的， 而是直接导出的银行流水） ， 可以看出应收账款是否真实。一定要看明细账和科目余额表。 这些明细的东西就是之前说的一定要细化问题。其他重要东西，比如财务附件。往往企业会在年度经营计划里写到自己未来一年的发展方向， 那可能有时候就会写的比较保守， 因为这毕竟是对内的， 拿它和在收的报表去比对，就会有很强的参考价值。（2） 具体科目关于收入，大家在时间有限的情况下不用像审计一样一笔笔抽查，因为抽 到的有限笔单据也未必能发现问题。 我觉得一开始可能要把每个月的收入

13、拿出来看，看企业收入在各月份之间有没有大的波动， 会不会在后面几个月或者在某个月突然的变大？这是 截止测试 对我们来说可能非常有用， 看看有没有为了完成业绩提前确认收入。 了解下截至测试第二，一定要把 收入拆到各个产品中，并与各产品成本相对应 ，看各个产品之间的毛利。 如果 excel 操作的好， 并且企业财务系统也允许， 可以将收入拆成各个产品，按月份排列， 看产品毛利是否有异常的波动 ，并寻找原因。有时实际遇到的情况：尽调时，企业提供的财报不是完整年度。比如企业提供两年及一期的报表， 这一期在哪呢？可能在 3 月或者 4 月。企业可能会跟尽调人员讲“我这前 3-4 个月真不行， 从 4 月

14、底开始就好了， 最近又拿了很多很多在手订单啊”等等。很多时候因为企业结账的问题，可能 7 月份去尽调，只能看到截至到 3 月份的报表。那我们会很关心 4 月至 7 月的报表， 但是企业可能会以忙于尽调、 还没结账等各种理由解释没做报表的原因。 那么我建议大家稳一稳， 坚持要求再看下期后 4-7 月的收入利润情况，并与往年同期作对比 。关于成本，往往是结转的问题。尤其是工程类项目，它的成本和收入的结转往往不够的匹配。 这时需要我们特别了解企业的业务。 所以我们做项目， 一定要了解企业产品成本的构成 。比如它的每个零件都值多少钱， 从市场查询单价的合理性，并通过同行业数据对比分析成本构成是否合理，

15、是否少确认。因为企业的采购时存货的确认往往问题不大， 就是成本的结转时结转的不够，导致存货实际已经销售出去了账面却还留有 ，而有些投资类的尽调又不会去盘点， 无法发现账实不符查出少结转成本。 那么这时就需要对成本的构成还有按月度成 本的波动，进行一个很好的分析。 至于费用，分析的方法固然少不了， 但是在这里我只想提醒大家一点是， 费用确认是在借方， 和资产的确认方向一致， 这时为了少记费用， 往往会把费用藏在预付账款、 其他流动资产等科目里面 ，所以大家看到这些科目， 一定要把预付账款等科目的明细拿出来看， 看企业是对谁家去预付的， 预付的什么内容， 预付的期间。比如说企业预付 3 个月房租。

16、 如果把预付的这 3 个月的房租的打款单拿到一看，那摘要上面写的是预付 1 到 3 月份的房租， 而我们看到的财务报表基准日是4 月底，那可能这笔费用在 1-4 月的期间还没有进到费用里。另外还有要关注奖金。有些企业，尽调时看到企业利润表很好，看到 1-7 月利润心潮澎湃，哇就定这企业投（资）了。但是当你看以往年度最后一个月，会提了很大的员工奖金， 这就会造成一个黑天鹅。 企业可能解释， 每年不到年底时也不知道当年的奖金大概是多少、怎么分，所以没法提。当然他说的很有道理，可能确实没法估计，但是尽调时我们一定要考虑这种在往年最后一个月突然出现的奖金， 尤其对于需要预测本年度整体利润情况的时候，会

17、是一个怎样的影响。 还有一个难点，也是上市公司很喜欢用的，叫做 资本化或者是会计估计变更。资本化有可能把一些利息资本化在固定资产里的，尤其是大型生产型企业， 比如它接了一些款项， 用于购进固定资产， 那企业可能往里面放利息、 人员工资或差旅费等等。这时我们要去挑它合不合理，是要做一个个的拆分。会计估计，包括比如说退货率或者大型生产企业的固定资产的折旧年限。折 旧年限怎么看呢？看两年可能不够， 要再看以前年度的， 企业的固定资产折旧是不是每年同样的也提这么多？这就年限是否一致保持一致？测算折旧年限的调整对企业的利润的影响。 最后一点的就是，集团下面有很多子公司，合并报表一层层的合并抵消是非常需要

18、注意的， 否则在这里面 随便增加或者遗漏两三个抵消分录 ，（这个怎么理解？） 就会把利润一下子提高或降低。我们还是要具备合并报表一些知识， 一层层的看怎么合并或者在合并之前就对企业整体的利润大体有个预判。 当结果和我们心中的预判之间有很大差异的时候，我们就去找原因。在投资或是业绩对赌的时候，往往都用到一个概念叫做 归母净利润 。这时少数股东损益对我们在指标上的计算对我们的判断也有很大影响。 “ 归属于母公司所有者的净利润 ”反映在企业合并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的那部分净利润。五、 IPO 前公司如何调整内帐与外账 这个部分要反复看1、通常企业在不同目的之下，为了满足不同要求对

19、同一个会计主体编制了两套账，甚至多套账。这些目的通常有：(1) 反映企业实际经营情况的账：内账 ( 管理账)(2) 为了应付税务机关的账：外账 ( 税务账)(3) 为了贷款需要的账： 银行账(4) 为了海关检查的账： 海关账(5) 为了申请高新资格的账： 高新账2、两套账或多套账的原理：对于同一会计主体，对于同一个会计期间，对发生的经济业务， 每套账做不同取舍， 使用不同的会计核算方法， 导致每套账的会计报表结果不一样。3、一般来说：大多数企业是两套账： 内帐和外账 。4、企业为什么需要两套账： 中国的税负环境太恶劣， 企业若完全照章纳税， 很多民营企业特别是中小企业将会有沉重负担， 甚至无法

20、生存， 很多企业的原始积累都是靠偷税漏税来完成的。 企业为了减少税负， 外账采取 少计收入， 多记成本费用等的方法来进行会计核算 ; 但是对企业企业管理者，需要财务数据放映企业全面真实的情况， 才能够利用财务数据对企业进行管理。 因此， 企业编制两套账。两套账簿的正确做法1、内账目标： 内账的目标 是放映实际情况，因此， 核算的重点是实质 ，不是形式。例如：业务员请人洗脚，没有发票，写一张纸条经过审批就可以入账 ; 例如送人一个红包，写一张纸条经过审批就可以入账。2、外账目标 ：符合税法的要求， 重点是发票 。3、两套账的程序： 先从内账入手，将内账的凭证经过增减、变换后为外账凭证。 这个做法

21、仔细理解一下(1) 复印：对于正常的业务， 如收入、成本、费用是有发票的凭证进行复印，原件作为外账的记账凭证，复印件作为内账的记账凭证。(2) 减少：对不符合税法要求的凭证 ，如不开票收入， 没有发票的成本费用， 只在内账核算，不在外账核算。(3) 增加：为了多记成本费用，如多开的发票，并不是实际发生的，只在外账核算，不在内账核算。(4) 变换：如对一些费用，没有发票，以另一种名义开发票。例如，送人一个红包，内账凭一张纸条记到“业务招待费”、甚至记到明细科目“回佣” ; 然后以一张加油发票代替，外账记到“汽车费用”。以此类推。(5) 经过复印、减少、增加、变换后， 内外账分别有了自己的原始凭证

22、 ，按照各自的原始凭证进行记账。两套账及多套账两套账之间还是有着紧密的联系，多套账的难度会更大，帐套太多也就混乱的情况越严重。不管企业到底有多少套帐，内账始终是根本，外账是参考，通过一定的办法，找出最正确的账套，消灭其它账套。两套账和 ERP以两账合一后的数据或 以内账的数据进行 ERP，因为外账通常是非常不准确 的，和企业的实际差异太大，以外账数据进行 ERP，将是一场灾难。若以内账数 据( 当然也要准 ) 进行 ERP，在两账合一完成后，按两账合一完成后的数据对 ERP重新初始化，新建账套。两账合一一、两账合一的目标：在某一个资产负债表日，经过调整之后，资产、负债、所有者权益都是公允的，简

23、单来说，公允可以理解为正确或准确。在这一天，资产负债表的期末数据都是可以盘点的、可以查验的、可以询证的。两账合一针对的是资产负债表，因为资产负债表是连续的，有期初、期末，期初期末是连续的。利润表和现金流量表是期间报表。二、两账合一的方法：1、两账合一的时间选择(1) 选择在计划报告期的前一年 ，因为太早做会加重企业税务负担。 ( 说白了， 若不是因为要上市，企业就应该做两套账才是企业的现实选择 )(2) 选择在第三季度开始做。(3) 选择某一个月末为清产核资日，如 6 月 30 日， 9 月 30 日。(4) 到年末，资产负债表日，调整完毕，两账合一完成。(5) 两账合一过程采取了一些非规范的

24、方法， 是不能经过 IPO审计的，因此， 两账合一的年度，通常不能作为报告期。2、对企业进行清产核资，查清楚企业的资产、负债、所有者权益的实际情况，和内账数据进行比较，有差异直接调整内账。按道理，内账是反映企业真实情况的，数据本身就可以来分析与外账的差异，但是由于多种原因，其实，企业的内账也是混乱的，也是有很多差错，因此通过清产核资，把内账调整正确。3、根据清产核资的结果，直接调整内账，差异倒挤到“未分配利润” 。内账的调整没有忌讳，以差异表做附件直接调。4、清产核资日之后内外账不再发生新的差异，有差异都是清产核资日之前的，若有新的差异，那么差异就会没玩没了，永不了结，两账合一也就失去了意义，

25、两账合一就宣告失败。 ( 清产核资日之后， 企业不可以再进行凭证的 “复印”、“减少”、“增加”，但是必要时可以“变换”，“变换”也应尽量少，不要滥用)( 因为“变换”通常是费用，不影响资产负债表 ) 。5、清产核资日之后， 内外账并行到年末， 此时，内外账已经一致 ( 实际上“应交税费”和“未分配利润”还是有差异的，无妨 )( 因为应交税费是永久性差异， 企业只是在报告期规范纳税，此前的税是无法计算清楚的，也不应该补交， “应交税费”有问题，当然“未分配利润”也就不准确 )6、对经调整的外账的年末数， 重新初始化， 作为报告期第一年度的期初数， 重启新的帐套，新的帐套就是以后企业的帐套，原来

26、的帐套停止。内外账差异的调整方法： 以外账为起点，以内账为目标进行调整 。内外账常见科目差异调整方法前提：老板要有一定的账外资金实力，或将公司的资金倒腾为账外资金。六、证监会 IPO 审核中重点关注的财务会计问题（一）核准制下的审核特点信息披露质量审查企业是否 及时真实、准确、完整、充分 地披露信息是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定 , 主要包括 主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金合规性审核对公司前景进行部分价值判断。合规性问题：是否 符合审核依据的法律法规和有关规定 ？例如：同业竞争； 生产经营独立性；无形资产不超过净资产的 20%；业绩能否连续计

27、算。（二）公司基本情况及历史沿革1. 高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性， 设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、 权属合规， 或者得到有关部门的确认文件。2. 设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年， 且涉及到核心人员的持股转让。3. 最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。4. 有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。（三）公司经营模式及行业地位前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 。主要产品的

28、销售情况和产销率、 主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）关注发行人 财务状况、盈利能力、现金流量 报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析； 各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。资产周转能力分析。财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。（五）财务状况及盈利能

29、力分析（盈利能力）营业收入构成 及增减变动分析、季节性波动分析。利润来源分析 ，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。 毛利率构成及重大变动分析。非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO 申报报表剥离调整时关注： 是否存在违背真实性和可验证性 要求人为制造交易或调整交易价格； 剥离不良经营性资产， 忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响； 期间费用的剥离过分强调可比性、 忽视配比性 ；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会

30、计报表中，虚增净利润。( 仔细理解上述关注点 )发审委员经常提问的问题：财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力， 是审核人员重点关注的问题。1. 独立盈利能力 ：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴， 其独立的盈利能力受到质疑。 对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、 非经常性损益等。 税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税合并的影响等。2. 财务状况 ：根据财务结构及比率，如从资产负债率、流通比率、速动比率分析公司的偿债能力； 根据应收账款、 存货、经营性现

31、金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。3. 持续经营能力 ：生产经营模式、产品或服务的结构 是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化； 对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性， 周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。4. 财务指标异常是核查重点 ：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快， 会要求核查重要客户的销售； 财务比率异常变动， 会要求根据业务特点详细说明。（六）关联交易一是披露控股股东、 实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。（七）税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的， 省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。（八）募集资金运用公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施， 因此是发审委委员最关注的问题。1. 项目实施准备情况， 募集资金到位后能否顺利实施 ，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。2. 项目实施的可行性 ，如是否有足够市场，是否