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1、案例软件著作权说明ZRRX公司无形资产 - 软件著作权评估案例（一） 案例背景1、 被评估企业介绍ZRRX是一家从事金融领域计算机软件服务的提供商， 该公司主要为国内金融领域提供各种计算机软件服务和解决方案。ZRRX目前拥有净资产账面价值约 4,000 万元， 2008 年销售收入约 9,000 万元，实现净利润约 290 万元。2、 经济行为介绍根据相关经济行为批准文件的规定， ZRRX的股东需要引进一个战略投资者，因此需要对 ZRRX的整体股权价值进行评估，评估师在对 ZRRX进行资产基础法评估时需要对期自行研发的软件著作权无形资产进行评估。（二） 委估无形资产简介本次评估的所包含的无形资

2、产， 为北京 ZRRX计算机系统工程有限公司（以下简称“ ZRRX”或“被评估企业”） 的软件著作权。ZRRX的软件著作权均为员工自有开发的成果，内容含 82 项软件著作权，软件著作权的全部所有权均归属 ZRRX。本次评估所涉及的全部软件著作权情况如下表：ZRRX自有产品信息表发证机关： 中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记处。有效期：无期限序著作权登记自有产品名称登记号号证书日期1略1998年12月30日1/351、无形资产权属核实及价值定义1）无形资产权属性质根据评估人员的了解， 本次评估的计算机软件仅包括著作权或版权，没有专利权 / 专有技术和商标权。 按照国内计算机版权保护条例

3、和其他有关知识产权法律、法规对版权”权与利”的规定，本次评估的计算机版权转让应该包括如下权力： 修改权，即对软件进行增补、删节，或者改变指令、语句顺序的权利； 复制权，即将软件制作一份或者多份的权利； 发行权，即以出售或者赠与方式向公众提供软件的原件或者复制件的权利； 出租权，即有偿许可他人临时使用软件的权利， 但是软件不是出租的主要标的的除外； 信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供软件，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得软件的权利； 翻译权，即将原软件从一种自然语言文字转换成另一种自然语言文字的权利； 许可权，既许可他人行使上述 1)6) 权利的权利，并获得报酬的权利； 转让权

4、，即全部或者部分转让 1)7) 权利的权利，并获得报2/35酬。在本次评估的计算机软件版权转让后， 出让人将不再具有上述计算机版权规定的权利。本次评估的计算机软件内容包括： 计算机软件程序的源程序和目标程序； 相关文档。即指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，包括程序设计说明书、流程图、用户手册等。本次评估的计算机版权转让应该是指出让人将与本次评估的计算机软件程序的源程序代码和相关文挡一并交与受让方。2）价值定义本次软件著作权评估的价值定义是“软件所有权”在“特定使用目的”前提下的“市场价值”。“市场价值”，在此被定义为，有自愿交易意向的买

5、卖双方，在公开市场上买卖委估资产所最有可能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。 相关交易方将在不受任何外在压力、 胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。“特定使用目的”是指本次交易的软件著作权受让方将按其约定的目的和用途使用上述软件，并在可预见的未来，不会发生重大改变。3/352、评估假设前提假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的， 不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。假设前提二： 本次预测是基于现有的市场情况， 不考虑今后市场发生目前不可预

6、测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设前提三： 本次预测是基于现有的国家法律、 法规、税收政策以及银行利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。（三） 评估过程技术说明1、评估方法无形资产的评估方法有三种即重置成本法、 市场比较法和收益现值法。一般认为，软件类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及

7、市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例4/35及交易价格数据，故市场法也不适用。由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下四个步骤：确定软件的经济寿命期，预测在经济寿命期内软件产品的销售收入；预测在经济寿命期内软件产品的销售成本；计算软件对销售收入的贡献；采用适当折现率将软件对销售收入的贡献折

8、成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；将经济寿命期内软件对销售收入的贡献的现值相加，确定软件的公平市场价值。2、软件著作权经济寿命确定一般认为计算机版权是有经济寿命周期的， 根据国家计算机软件保护条例的规定，计算机版权的保护期超过 50年。但对于一项计算机软件其使用性一般不会有 50年，因此其经济寿命一般会短于其版权法定保护期。按目前的规律，计算机技术发展十分5/35迅速，一般技术的更新换代时间最长为 35年，因此对于一般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术同步。但本次委估的计算机软件属于金融领域内的用户软件。由于金融领域内的软件对可靠性方面的要求极高，因此

9、软件竞争相对受到一定限制，该软件的使用寿命要比一般的非金融领域里的软件的寿命相对长一些，因此我们可以判断该软件的经济寿命至少可以达到 5年。另一方面，由于本次评估的软件内涵包括源程序和相关文档，受让方可以进一步升级、完善甚至再开发，如果考虑进行两次再开发，每次开发可以延长 1-2 年寿命，则我们认为该等软件的经济寿命应该可以达到 7年。由于本次评估的软件大多是 2007开发的， 即从评估基准日计算，在今后的 7年内，本次评估的软件在今后 7年内不会完全被更为先进的软件所取代。3、委估软件产品的应用方式介绍和著作权收益方式确定本次评估的计算机软件目前销售的方式是直接销售的方式或间接销售的方式。

10、所谓直接销售型是指软件直接销售给客户使用；所谓间接销售型是指将软件集成于硬件产品中与硬件产品一并销售。通过上述分析，无论是直接销售型还是间接销售型，软件的收益方式可以认定为销售收益型模式，软件收益为：软件收益 = 销售收入 - （销售成本 +期间费用分摊）（ 1+ 行业成本费用机会成本率） + 著作权软件相关增值税返还这里收入增加所谓 “增值税返还” 是由于本次评估的著作权软6/35件是一个软件包，因此一般情况下可以使得获得该软件包的企业获得软件企业认定，根据国家相关规定，软件企业实际增值税税负不超过 3%，企业超额部分给予返还。本次评估的行业硬件和劳动力的平均回报率采用对比公司平均加权资金成

11、本，即税前 WACC的平均值。由于本次评估的软件销售成本主要是人工费， 期间费用则包括销售费用和管理费用。由于企业运行中销售被评估软件仅为其一种业务，企业还有其他相关业务，因此上述人工费和期间费等需要在被评估著作权软件业务和其他业务之间进行分摊。我们考虑采用历史数据和未来预测销售收入数据为基础，按自有软件销售收入占全部业务销售收入的比例来分析确定分摊比例，经过计算我们确定这个分摊比例为 55%。另外，由于本次评估的软件著作权是被评估企业被认定为软件企业的主要基础，因此由于被评估著作权软件赢得的增值税返还也是软件著作权的贡献组成部分。4、 无形资产评估技术说明（1） 委估软件概况与市场分析（略）

12、（2） 委估软件著作权的应用方式（略）7/35（3） 对比公司的选取在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为软件和信息技术行业。根据上述四项原则， 我们选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：对比公司一：宝信软件上海宝信软件股份有限公司， 股票简称：宝信软件，股票代码：600845.sh 。上海宝信软件股份有限公司，前身为“上海钢管股份有限公司”，于 1993 年 9 月 25 日经上海市经委“沪经 ( 企 1993) 第 409 号”文批准改制为股份有限公司。 本公司于 199

13、4 年 3 月发行 A 股和 B 股，于 1994 年 6 月 23 日经上海市人民政府“外经贸股制字(1994)05 号”文批准为中华人民共和国外商投资企业，并经上海市工商行政管理局核准登记。公司总部位于上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号。公司业务范围为计算机、 自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、8/35设计、开发、制造，销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索（涉及许可经营的凭许可证经营） 。对比公司二：恒生电子恒生电子股

14、份有限公司，股票简称：恒生电子，股票代码：600570.sh 。恒生电子股份有限公司， 系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 200048 号文批准，由杭州恒生电子集团有限公司、中国投资担保有限公司和黄大成等 15 位自然人股东在原杭州恒生电子有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2000 年 12 月 13 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3305 的企业法人营业执照 ，现有注册资本 29,702.40 万元，股份总数 29,702.40 万股 ( 每股面值 1 元 ) ，均系无限售条件的流通股份。公司股票于 2003 年 12 月 16 日在上海证券交易所挂牌

15、交易。 本公司属计算机应用服务行业。公司经营范围为计算机软件的技术开发、 咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；自有房屋的租赁；企业自产产品及技术的出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ) ；经营进料加工和“三来一补”业务。9/35对比公司三：用友软件用友软件股份有限公司，股票简称：用友软件，股票代码：600588.sh 。用友软件股份有限公司， 是根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称

16、“公司法” ) 于 1999 年 12 月 6 日在中华人民共和国 ( 以下简称“中国” ) 注册成立的股份有限公司。本公司根据 2005 年 4月 29 日股东大会决议， 公司名称由原来的北京用友软件股份有限公司变更为现时的用友软件股份有限公司， 于 2005年 12月 31日前有关的工商变更手续已办理完毕。公司总部位于北京市海淀区北清路 68 号用友软件园。公司经营范围为电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材；图书零售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司

17、经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商是行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准） 。对比公司四：金证股份深圳市金证科技股份有限公司， 股票简称： 金证股份， 股票代10/35码： 600446.sh 。深圳市金证科技股份有限公司， 前身为深圳市金证高科技有限公司 , 成立于 1998 年 8 月 21 日。于 2003 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 20

18、0 3142 号“关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准：向社会公开发行人民币普通股股票 1800 万股。股票代码： 600446。经深圳市工商行政管理局批准 , 领取 44 号企业法人营业执照。 法人代表：杜宣。截止到 2007 年 12 月 31 日, 股本总数为 137440000 股,其中：有限售条件股份为股 , 占股份总数的 29.29 %, 无限售条件股份为 97178388 股, 占股份总数的 70.71 % 。公司经营范围为计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制

19、项目） 。进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）。建筑智能化工程专业（凭建筑业企业资质证书经营） 。专业音响、灯光、多媒体显示、会议、公共广播设备、闭路监控设计、工程与购销。以上四家公司均通过了股票波动与沪深 300 指数波动相关性的 t 检验测试，结果如下：对于上述对比公司我们进行了 t 检验，相关 t 检验数据和结论如下：对比公司名称 股票代码 自由度（ n-2 ） t 检验统计量 t 检验结论宝信软件 600845.sh 78 47.6 通过恒生电子 600570.sh 57 14.6 通过11/35用友软件金证股份600588.sh600446.sh82571

20、4.911.6通过通过由于上述t 检验通过，我们可以认定上述4个对比公司的股票波动与股票市场沪深300指数波动存在相关关系，因此为以下CAPM的估算奠定了基础。（4）软件产品销售收入预测企业的软件产品销售收入来源于企业各类自由软件的销售收入：根据对企业经营现状和历史， 以及目标市场的分析， 自由软件在历史年度保持了较高的增长态势， 08 年受到奥运和经济危机的影响，销售收入出现下降。考虑到奥运后经营恢复正常，而在经济危机背景下，企业金融风险控制类软件需求的上升，以及各金融机构应对金融危机，更新软件系统以提高办公效率等需要，预计 09 年， ZRRX自由软件销售业务，将较 08 年有所增长。并在

21、以后的 2010 年年度保持一定增速， 然后由于本次评估的软件著作权会由于新软件著作权的出现而使现有软件著作权逐步被新软件替代，因此被评估的著作权软件产品的销售收入会逐步下降。详见附表主营业务收入预测表 。（5）软件产品销售成本预测1）人工成本预测有关人工费预测可参考收益法评估相关部分说明。 被评估软件著作权应该分摊整个公司人工费，分摊比例我们按自有软件销售收入占全部收入的比例确定。请详见人工费用预测表2）管理费用和销售费用分摊管理费用和销售费用分摊， 根据自由软件销售收入与其它业务收入比例， 计算出分摊系数。 用预测期各年管理费用和销售费用，12/35乘以分摊系数， 计算出自由软件业务对应的

22、管理费用和销售费用。3）增值税返还根据著作权软件销售收入情况估算增值税， 并且按 14%的比例作为返还比例。4）销售成本费用机会成本所谓销售成本费用机会成本实质上是企业除被评估软件外， 其他资产包括流动资产、固定资产和扣除软件外其他无形的贡献。我们通过对比公司分别计算我们选择的四个对比公司流动资产、固定资产和扣除软件外的无形资产的贡献，计算过程分别说明如下： 流动资产贡献：取流动资产的账面价值作为流动资产的市场价值；同时取一年内短期贷款利率 5.31%作为投资回报率； 取固定资产账面价值作为其市场价值，同时取五年期贷款利率 5.94%作为固定利率，以 15 年作为综合折旧年限作为还款年限计算等

23、额年金， 然后计算固定资产年租金率 9.68% 作为固定资产综合贡献率； 其他无形资产的贡献其他无形资产这里是指扣除软件外的其他无形资产，我们以整体企业价值（ 1- 缺少流通折扣率） - 固定资产账面价值 - 流动资产账面价值的差作为企业全部的无形资产，进一步分析认为上述无形资产中 80%为软件价值，剩余 20%13/35是其他无形资产，因此其他无形资产的市场价值按整体无形资产价值（ 1-80%）作为其他无形资产的市场价值。无形资产的贡献率按无形资产回报率计算。分别计算出流动资产、固定资产和其他无形资产的贡献后，再分别计算年销售成本、销售费用和管理费用，计算出各类资产贡献之和除以销售成本、销售

24、费用和管理费用之和得到一个销售成本费用机会成本率。取对比公司销售成本费用机会成本率平均值作为被评估企业的销售成本费用机会成本率。5）确定软件对收入的贡献对于本次评估的软件，其产品年销售收入的贡献为：软件对收入的贡献 = 软件产品年收入 （人工成本 + 管理费用 + 销售费用） * （1+销售成本费用机会成本率） +相关增值税返还请详见无形资产成本计算表（ 6）折现率的估算折现率，又称期望投资回报率， 是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。1）加权资金成本的确定（ WACC）WACC（Weighted Average Cos

25、t of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率14/35的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。股权回报率的确定为了确定股权回报率， 我们利用资本定价模型 （Capital AssetPricing Model or “CAPM”）。 CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：R e= Rf + ERP+ Rs其中：Re ： 股权回报率Rf ： 无风险回报率 ： 风险系数ERP

26、： 市场风险超额回报率分析 CAPM我们采用以下几步：第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的， 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 7 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见国债到期收益率计算表。15/35我们以上述国债到期收益率的平均值 3.54%作为本次评估的无风险收益率。第二步：确定股权风险收益率股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson

27、Associates 的研究发现从1926 年到 1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。我们采用如下方式计算中国股市风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到 1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率 ERP。参照

28、美国相关部门估算 ERP的思路，我们按如下方式计算中国股市风险收益率 ERP：确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 50016/35（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场 ERP时选用了沪深300 指数。计算年期的选择 ：我们知道中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展不规范，直到 19961997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时计算的时间从 1999 年开始，也就是我们估算的时间区间为1999-12-31 到2008-12-31 。指数成分股的确定