湖南湘农集团治理方案.docx

1、湖南湘农集团治理方案湖南湘农集团治理方案第2章湘农集团治理机制现状及阻碍因素分析21我国企业集团治理存在的要紧问题我国的企业集团是从20世纪80年代起步，有一大量企业依照专业化分工和规模经济的原那么，通过重组、兼并、收购等多种方式，进行了组织机构的调整，形成了一批企业集团。我国的企业集团的形成大体可分为两种形式，一种是由打算经济向市场经济转轨进程中，由政府出面主导，组建起来的。组建后，也是依照国家打算，政府指令在运营。因此，打算经济体制下的模式在集团公司的治理体系中直接表现了出来，带有很强烈的行政色彩。由于相当一部份企业集团是在由行政部门翻牌而来，只存在形式上的资本关联，难以真正实现政企分开。

2、国家所有权与企业经营权严峻混淆，政府治理部与企业经营者职责混乱和界定不清。政府部门对国有企业行政干与过量，干扰了企业的正常经营，国有企业过度依托政府。成立在这种机制之上的公司治理模式难以形成有效合理的治理机制。第二种是我国的民营企业通过二十连年的进展壮大，在市场经济条件下慢慢形成了实力较为雄厚的企业。可是，民营的企业集团与国有企业集团在政府政策、市场准入、融资等诸多方面无法与国有企业集团在平等的市场条件下竞争。另外，大部份民营企业仍停留在家族治理模式的时期。这种模式的典型特点确实是家族集所有权、经营治理权、操纵权、决策权于一身，缺乏有效的决策机制、鼓励机制和监督机制。我国各类类型的企业集团大体

3、上依据公司法的规定，依照权利机构、决策机构、执行机构和监督机构彼此独立，彼此制衡的原那么，落实了法人治理结构制度，但在具体的实践进程中暴露出来很多问题。其中既包括单个公司治理中显现的问题，如股权结构不合理、公司治理结构中的权利功能不健全，制度的不标准。也包括整个集团公司所特有的治理问题，如集团公司内部关系的和谐性、战略选择的不同、约束监督鼓励机制不完善、各子公司之间的利益矛盾和和谐问题。我国的企业是在特殊的政治、经济环境背景之下成长起来的，形成了较为独特的体系结构。公司治理实践中显现的各类问题有的与制度安排缺点有关，有的缘于传统国企领导体制的惯性，还有的那么与配套制度不完善与制度环境不健全直接

4、有关。政府也在大力提倡成立完善的宏观经济运行环境。但是，在现时期，我国公司的治理结构、资本市场、领导人市场、外部环境、法律环境等诸多因素还不太健全的情形下，为成立科学的公司治理机制带来必然的困难。归纳以来要紧有以下一些问题：211股东与股权结构目前，我国绝大部份股分公司在股权结构上采取的是股东大会、董事会、领导层的治理经营体系和股东大会、监事会的监督体系。股东大会在公司结构中处于核心地位，是最高权利机构。而在我国，专门是在由国有企业改制过来的股分中，股权结构不合理的现象普遍存在，股权的过度集中或过度分散，中小股东的权益得不到保障，股东大会的机制不够完善，作为有限公司最高权利机构的股东大会的作用

5、被淡化，被形式化，未能行使公司最高权利机构的职能，公司董事会成员、领导层人员由政府主管部门录用，无法对董事会成员及领导层人员进行有效监督治理。监事会对董事会和领导层无法进行有效监督，监事会的权利不够充分，职权有限，缺乏专业技术知识，使监事会成为摆设。尽管这种体系安排专门大程度上是受客观条件的阻碍，但制度设计的本身存在的问题是阻碍公司治理结构实践的关键。明晰的产权并非是企业绩效的充分条件，而只是必要条件。一个企业要有效运转，企业内部的产权安排必需合理，但合理的产权安排还不是企业有效率的充分条件而只是要紧的必要条件。因为企业产权合理安排只是为治理制度合理性提供了大体前提和基础，但不等于治理就必然有

6、高效率。依据公司法的原理，董事会的权利是治理，有权对公司的经营活动做出决议，而股东大会的权利在于操纵，它能够对经营者加以限制。依据我国公司法的设计，股东大会的操纵是通过两个途径实现的：一是对治理者的任免；二是对各项议案的审议。作为出资者，股东并非直接参与到公司的生产经营中，行使股权的方式确实是参加股东大会，行使表决权。可是，我国公司的股东大会的实际地位与其作为公司权利机构中心的地位发生了严峻的偏离，股东大会走向形式化。一方面，股东大会的某些法定职权被变相剥夺，使本应由股东大会决定的重大事项如投资打算、增加资本、公司归并等以授权方式让董事会，乃至董事长一人。另一方面，控股权过度集中，中小股东轻忽

7、或舍弃权利，中小股东意识被模糊，股东大会的权利机关的地位，只能成立在股东强烈的参与意思基础之上。212公司内部人治理在我国公司治理的实践中，领导层起着超级重要的作用，由于我国缺乏真正的领导人市场，而且长期以来，我国公司的领导层被以为是有着行政级别的干部，在公司的运营进程中，对领导权、领导层的利益权熟悉模糊，由于所有者与经营者利益的不一致，由此致使了经营者操纵公司，即“内部人操纵”的现象，这种现象是在现代公司所有权与操纵权两权分离的条件下，企业领导人员事实上或法律上把握了公司的操纵权，他们的利益在公司的战略决策中得到充分表现，从而损害所有者利益的行为21J。在这种情形之下，公司的筹资权、投资权、

8、人事权等重要权利都把握在公司的经营者手中，企业的外部成员(如股东、债权人、主管部门等)很难进行有效的监督，企业的内部成员(如厂长、领导)即直接参与企业的战略决策和从事具体生产经营决策的各个主体把握了企业的实际操纵权，由此造成了股东的利益与经营者的利益在必然程度上存在冲突，如：经营者的短时间行为、过度投资、过度的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的久远利益，从而提高了公司的代理本钱。而权利的过度集中又使得“内部人”操纵着会计信息的诚信程度，在经营者利益的驱动下必将会制造出诚信程度低的会计信息。在现代公司中，这种由于内部人通过对公司的操纵，追求自身利益，而损害外部人利益的情形并非少见。213治理

9、行政化目前，我国有些企业的行政化现象比较严峻，把企业办成了机关。尤其是部份非国有企业由于历史缘故和陈腐观念，企业集团与政府部门存在着依存关系，集团的治理体制与治理机构存在着行政化的特点，中高级治理人员有相应的行政级别，按资排辈，造成公司内部关系复杂，人浮于事，员工缺少踊跃性和主动性，企业缺乏自身的利益驱动。员工的职权、责任、义务不对等，治理存在漏洞，缺少有效的约束和鼓励机制，而厂长领导等高管人员的权利得不到约束，股东和职工无法采取有效的监督方法。另一方面，由于与政府存在着依存关系，政府部门沿用老的思维方式，将企业当做自己的下属机构，过度插足企业的内部事务，在人事任免、运作经营、战略决策、资源配

10、置等方面干与过多，造成企业经营的体制性问题。而企业治理的行政化的直接后果确实是造成企业的人事关系复杂，内部矛盾重重，很难约束部份职工的行为，尤其是高管人员的行为，企业的规章制度无法约束到这部份人，最终会使公司的制度无法取得执行，最终会阻碍到公司的正常治理与经营。在集团公司治理的构架中，母公司扮演着很重要的角色，在大多数情形下，集团母公司并非直接从事经营，而是制定战略、构建集团的治理体系，通过资本的方式完成对旗下子公司的操纵与经营。整个集团公司的盈利水平专门大程度上是要依托子公司来完成，母公司通过子公司的分红和利润上缴来保障母公司的正常运营，在这一进程中，母子之间公司出于各自利益的考虑，似乎有着

11、天然的矛盾，母公司的制度框架如何选择与安排就显得十分重要。子公司是集团的盈利单元，面对的是竞争鼓励的市场环境，而母公司更像是行政机构，如何排除这两种不同类型公司的不同，通过合理的制度安排来保证母子公司之间的正常关系，而不是通过简单的行政命令来指挥子公司的经营与运作，对整个集团公司来讲都有着重要的意义。214监督和鼓励机制监督与鼓励机制也是公司治理的核心内容之一，监督和鼓励机制是不是有效对于公司治理实现的效率有着重要的阻碍。公司治理的重要内容之一就体此刻所有者对经营者的鼓励约束，一方面通过鼓励来调动经营者的踊跃性，另一方面通过监督约束来避免经营者对所有者利益的背离。而有效的监督和鼓励机制的前提是

12、有客观完善的绩效评判体系，不同的公司治理体系应选择不同的绩效评判和监督鼓励机制。由于多元化利益主体的存在，企业也不单单只是一个经济单元，而具有了必然的政治性和社会性，因此，这种一起治理的模式要求要求从更普遍的角度进行业绩评判，指标体系中既要包括针对股东的财务业绩等经济指标，而且还要包括针对其他利益相关者的社会责任指标。与此相配合，评判方式也从静态到动态，由短时间到长期，由定性或定量到定性、定量二者相结合，由主观或客观过度到主观、客观二者相结合221。企业所有者即股东的利益最终是不是能够实现，专门大程度上仍是取决于经营者的正确的行为或决策，通过科学的鼓励机制来解决因信息的不对称而产生的道德风险，

13、以降低代理本钱，保证公司治理目标的实现。而鼓励机制是不是有效，专门大程度上是要依托业绩评判和与劳动者签定的报酬契约。业绩评判是鼓励机制的前提，是执行报酬契约的依据，公正的业绩评判是报酬契约发挥鼓励功能的基础，同时，有效的鼓励机制会促使鼓励客体的业绩提高，形成良性循环。监督约束与鼓励机制应该是相辅相成的，但现时期我国在公司治理的进程中往往是约束不够，而鼓励有余与鼓励不足共存，而这种鼓励机制也存在不公布、不透明的情形，表此刻薪酬制度设计不合理，收入偏低；大型企业的高管与基层职工的收入不同庞大，而这种收入差并无从经营企业的绩效中表现出来，有些企业连年亏损，而高管们依旧享受着高薪待遇，高管人员滥用企业

14、的操纵权；而另一方面，有些企业的鼓励机制不足，企业业绩的好坏并无直接体此刻薪酬的变更上，阻碍了经营者的踊跃性。而归根结底，监督约束机制不到位，鼓励机制设计不合理是这一现象的本源。22湘农集团公司治理现状和问题湘农集团改制以前是湖南省供销合作社的直属企业，尽管2002年完成股分制改造，但就全国范围来看，省一级农资公司一直担负着各省的化肥挑唆、储备、供给，平抑农资市场价钱的任务。因此，省一级农资公司事实上又承担了一部份政府职能，而现时期的农资流通市场却是一个完全市场化的竞争环境。正是这种历史形成的特点，使得农资企业，专门是农资流通企业，长期以来形成了依托政府，轻忽市场经济的规那么，没有及时调整经营

15、模式和改变观念，固守打算经济的思维，公司治理结构依旧大体延续了原老农资公司的体系，已逐渐难以适应农资市场已经发生重大转变的条件下的市场化经营与竞争能力。针对湘农集团公司的现状，要紧存在以下一些要紧问题：221集团母公司与子公司股权结构从湘农集团公司的股权结构来看，湘农集团工会持股会占半数以上的股分，而工会持股会代表了原湖南省农业生产资料总公司改制后职工的股权，其中有七位自然人所占比例较大，均为湘农集团公司的前任或现任高管人员。二者的股权共占集团公司总股本的7111，属于绝对控股。由于职工持股比例过大，但人数较多，股权事实上又比较分散。相当部份的股东同时又是湘农公司的员工，员工既是所有者又是经营

16、者，公司的所有权和经营权未能实现真正的有效分离。这种情形，在我国改制型企业中并非少见，这是由于我国特定的历史缘故造成的。尽管如此的一种股权结构能减少必然的代理本钱，但致使决策效率低下，缺乏监管、容易形成“人治”的企业文化气氛，难以管好人，难以用好人，人人都是股东，而人人都负不了责任。湘农集团拥有二十家一级子公司，通过资本的方式全额注资或参股的方式。其中，湘农农资连锁在全省有十七家全资子公司。具体股本结构如下：湘农集团公司在上述二十家子公司中全资有5家，相对控股和绝对控股子公司有11家，参股公司有3家。由此可见，湘农集团子公司的股权结构还较为清楚，主若是通过股权的方式来操纵下属子公司，而全资、控

17、股型企业占到全部二十家子公司的80，而这部份企业要紧涉及农资流通、销售、生产及上游原材料供给，大体上能够覆盖到整个农资生产、流通的整个环节。可是股权结构的清楚并非能代表在治理水平和治理效率上的提高，关键是在实际运营进程中由谁来操纵?管控的成效如何?而实际情形是控股方往往无法操纵公司，容易显现内部人治理的现象。湘农集团母公司的股本也存在几乎一样问题，如，股权分散，现有的股东都是老农资公司的职工，职工股东难以监督治理人员的决策和行为等。湘农集团公司目前的股权状况是由历史缘故造成的，过量的内部职工持股，分散的股权无助于解决公司的决策、监督，也无法设计与实施有效的鼓励机制。集团母公司与地址资本合作成立

18、的子公司，很多情形下是合伙方的股东控制实在际的经营、生产和销售，集团母公司派出的领导和财务人员无法深切到核心领域。集团母公司派出的领导人员和财务人员在子公司没有或只有很少一些股分，而且工资奖金都在本地子公司领取，缺少有效的鼓励手腕，派出人员工作踊跃性不高，在子公司的治理层面很难起到踊跃作用，同时，集团公司缺乏一整套覆盖所有母子公司的管控体系，漏洞很多，很容易使各级别的经营层更多的为自己的利益考虑，而损害到整个集团的利益。222董事会与治理层依照湘农集团公司的章程规定，委派两人，由职工持股会推荐七人，集团公司董事会成员共九人，由省供销社通过股东大会选举进入董事会。而由于湘农集团历史形成的缘故，省

19、供销社一直是湘农集团公司的上级主管单位，集团公司的高管人员本身也是工会持股会成员，因此，职工持股会推荐的人选往往确实是公司的高管人员，并无独立的外部董事，这种行政上下级的关系存在不利于真正发挥董事会的作用。这种关系的存在使得董事会成员与领导层的身份高度重叠，董事会即是治理层，治理层即是董事会。这种体系构架难以保证有效的监督，难以保证领导层人员不滥用权利。集团公司下属子公司也存在类似的现象，目前，集团下属子公司大体都设有董事会，控股子公司的董事长由集团公司副总或总领导兼任，董事那么依据该公司规模的大小和股本的机构来确信，大体上是由集团派出的领导人员和当地合伙方委派的领导一起担任。控股公司的董事长

20、并非常驻子公司，也并无形成标准有效的制度，子公司长期不召开股东大会和董事会，具体子公司的发展战略和实际运营都是由领导人员在操作，董事会的职责被领导层所取代，并没有起到实际的作用，领导手中的权利难以取得制约，难以幸免领导人员腐败现象的产生。223集团母公司与子公司管控体系母子公司的管控，一直是集团公司研究的重点也是难点。母子公司治理的目的是要形成子公司与企业集团的目标大体一致，发挥协同作用，优势互补，从而实现整个集团公司的价值最大化的战略目标。集团公司要发挥集团的优势，在资源配置、战略治理、内外部环境操纵等一系列问题上进行优化合作，达到集团公司效益最大化的目的，从而实现整个企业集团的战略目标。企

21、业集团的复杂性使得企业集团的治理具有了双重特性：(1)母公司、子公司和关联公司别离有治理结构和行使治理的职责；(2)企业集团本身又组成了一个统一的治理机制运作系统【231。作为湘农集团公司总部直属的六个部门和一级子公司的治理关系一直不清晰流畅，集团母公司与子公司之间的信息流通与回馈机制不完善，集团公司通过直属的六部门负责制定政策，沟通信息，而子公司作为独立法人在机构设置上与直属部门是平级的关系。到目前为止，湘农集团一直未成立覆盖整个集团公司信息化治理系统，信息的传递不顺畅，集团母公司很难及时了解子公司目前的经营状况、子公司的销售、库存、资金流动、人事转变，母公司的政策等，制度难和时互联互通。子

22、公司作为独立的经济实体处于不同的地域，所面临的内外部环境并非一致，进展时期也不一致，各子公司为追求自身利益最大化，很难使集团公司通过简单的行政命令将各子公司的行动统一路来，集团公司统一的政策难以取得完善的实施，常常由于各类缘故打折扣。国内大多数企业集团都是通过资本的纽带将母子公司联系在一路，过度集16权或过度放权是目前国内母子公司存在的要紧问题。湘农集团通过在子公司设立董事会，通过董事会来操纵子公司的运营，是大体模式和途径。但在实际进程中暴露出许多问题，仅通过出资额来取得固定的业绩回报来衡量子公司董事会及高管人员的业绩，考核体系过于简单，轻忽对子公司的财务监管，集团公司对各子公司以后的进展战略

23、缺乏统一的指导，很多时候各个子公司各自为战，未能发挥集团协同的优势，集团公司对下属子公司的监管体系过于松散，而仅通过每一年一次的效益审计来核定子公司的经营状况，各子公司有隐瞒真实经营状况的现象发生。湘农集团缺乏必要的财务风险操纵体系，集团母公司对子公司委派会计或者财务领导，但集团母公司人力资源有限，有些子公司的高管人员和财务人员只得从本地聘用，并无纳入集团公司人事治理体系，有可能产生内部人治理的现象，使得集团公司的利益取得侵害。集团母公司的财务部门除担负集团公司的融资工作之外，关于子公司的财务几乎没有起到任何的监管作用，仅成为归并公司报表的做账部门，子公司总领导对公司资金的支配权几乎得不到约束

24、，集团母公司对子公司的经营及风险无法提供建议或指导，风险专门大。湘农集团公司由于有它的特殊性，能享受到政府的优惠政策，如低息农资专项贷款、财政贴息等，各子公司通过与集团公司的内部银行进行资金的挑唆和拆借来支持子公司业务的进展，也有子公司通过集团公司的担保在各地银行取得贷款，但由于各子公司出于各自利益关系的考虑，拖欠集团公司资金及利息的情形时有发生，从而使得集团母公司承担了最大的风险。224绩效评判和约束鼓励机制正确评判公司各部门负责人及工作人员的德才表现和工作实绩，从而奖优罚劣，提高工作效率，提升全部职工的事业心，责任心，危机感和成绩感，调动广大职工的工作踊跃性，主动性和制造性，标准各级公司经

25、营层和职工的行为，从而提升整个公司的经营业绩，这是绩效考核的最终目的，也是公司治理取得良好成效的重要保障。湘农集团目前的绩效考核，和约束、鼓励机制有许多欠缺的地方。集团公司在每一年年末拟定“六定方案”，即定机构、定人员、定职能、定核算方式、定资金和定上缴，集团公司通过“六定方案”来考评集团及子公司经营业绩情形，从而作为绩效考评的依据。这种要紧以业绩来做为考评手腕比较简单，易于操作。可是，也正是过于简单，并非能全面的反映真实的情形。集团公司的“六定方案”也主若是针对各部门及各子公司的负责人，而关于一样员工绩效评判由各部门及子公司自定政策，集团公司并无统一的标准和标准。而且这种“六定方案”的执行也

26、往往打了折扣。由此看来，湘农集团公司目前的这种手腕单一的绩效考核已经不能适应公司的进展要求，集团公司的绩效考核以经营业绩为主，关于各部门负责人的德才、能力、敬业精神等方面的考核缺失。各子公司作为湘农集团的利润单元，盈利能力确实是超级重要的一个方面，但仅凭业绩作为考核的依据也过于单一。因此，考核体系的设计显得尤其重要。各部门的负责人既是为公司制造效益的要紧力量，同时也是集团公司的储蓄人材。德才兼备，爱岗敬业，能力突出，这才是以后集团公司培育人材的进展方向。在这方面，湘农集团公司曾经有过惨重的教训，强调经济效益，缺乏德育教育，缺少职业领导人的道德建设和约束，对领导人的行为放任自流，最终的结果是不仅

27、公司的负责人触犯刑律，所负责的子公司也官司缠身，难以为继。随着湘农集团公司的不断扩大，子公司增多，业务内容也越发复杂，企业内部信息的流动显得尤其重要。集团董事会负责对公司高管人员及各子公司负责人的考核，并无设立专门的绩效考核委员会，集团公司组织机构采取的是领导分管的形式，各子公司分散在省内外各地，董事会成员对每一家子公司的具体经营进程，人员情形并非完全了解，凭各子公司的年关经营情形及对个人的印象进行考评，而考评的结果也没有与考评对象及时沟通反馈，被考评人员仅能取得结果。这种缺乏回馈和沟通的考核缺乏实际的成效，既不能确信成绩和进步，也不能指出员工的不足，达不到对员工的提升作用。湘农集团公司目前的

28、考核体系已经愈来愈不适应实际情形的进展。集团公司的大部份部门领导都长期在异地工作，集团总部并非十分清楚子公司工作人员的实际情形。而更多的时候是上级考评下级员工，对部门领导的考评大体上是公司董事会或总领导做出的安排，下级员工很难有机遇对自己的领导做出公正的评判。集团公司依照各子公司和部门报上来的材料进行考评，人力资源部门很少对考评对象进行深切的面对面交流，没有形成有效地集团评议体制。主观因素过量，公平，公布的原那么不够。这种考核体系中的主观因素会严峻影响到考评的实际成效和准确程度，会严峻的会阻碍到决策失误，给公司带来不可预见的损失。鼓励机制的前提是考核体系的完备，也正因为考核体系的缺失，鼓励机制

29、也就失去了实际的意义，最终的结果会演变成平均主义，职工失去干劲，而部分手中有必然职权的领导那么可利用手中的权利和把握的资源为自己谋取私利，这种情形在湘农公司内部也时有发生。23阻碍湘农集团治理机制的因素分析从历史体会来看，公司治理失效，或治理显现问题，往往有着很多的共性，如：对公司的运作缺乏制度上的监督和检查，不受约束的权利长期得不到必要的约束，财务操纵不适当，从最高治理层就缺乏对财务问题的监管，治理者能够采纳机遇主义行为，而这种行为不能够从战略的高度被及时发觉，这些问题最终会以各类形式表现出来，从而阻碍到公司的正常运营。湘农集团公司作为农资流通企业，与全国同类型的公司一样都经历过从计划经济到

30、市场经济的进程。农资流通领域是我国放开较晚的一个行业，在十多年前，全国各级农资公司都享受过打算经济所带来的实惠，因此，到市场慢慢转型市场经济的今天，很多农资流通企业还依旧怀念昔时打算经济时期的辉煌，在观念和思维上依旧维持着那个时期的印记。在市场放开的今天，不同的地域农资流通企业已经产生了分化，有些农资流通企业已经走向了技工贸一体化的壮大企业集团，有些企业那么销声匿迹，破产倒闭。而这些企业的运行轨迹也正好印证了不同企业对公司治理的不同熟悉与实践。在农资流通领域竞争愈来愈猛烈的今天，湘农公司已经暴露出诸多的问题，这些问题的存在既有历史缘故造成的，也有在运营进程中对自身问题的产生与熟悉不够，也有体制

31、上的缘故，多种因素对湘农集团产生了根深蒂固的阻碍，集团的治理体制还保留着打算经济的特点，对这些因素的分析是优化集团治理机制的必要条件。231我国农资流通企业进展途径我国农资流通体制经历了从打算到市场的五十年进展之路。从20世纪50年代初开始，化肥由供销合作社农业生产资料部门统一经营、挑唆。20世纪60年代中期，由供销合作总社统一打算，国产大中型氮、磷肥厂和口岸入口化肥的接收由所在地址治理，并实行差额挑唆。20世纪70年代末期，国家建设的13套大型尿素厂和地址建设的中小型化肥厂陆续投产。在国家统一打算下，国家治理大型化肥厂的产品收购、分派和价钱，省级治理地址中型化肥厂的产品收购、分派和价钱，地、县治理地址小型化肥厂的产品销售、分派和价钱。由于受农产品价钱上涨、农人投入踊跃性空前提高的阻碍，供不该求