上市工作程序概要.docx

1、上市工作程序概要上市工作程序 企业上市流程 (1) 企业筹备上市进度表 (6) 上市期财经公关服务指引 (7) 中小板上市程序 (10) 公司上市需要经过哪些审查 (11) 主板发行程序 (13)企业上市流程改制阶段(股改) 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。1) 各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经

2、营情况的人员组成， 其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系， 并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务， 包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文， 并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他

3、中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查， 出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评

4、估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同 ； 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股票发行上市提供法律咨询服务。 特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司， 设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 财经公关IPO宣传策划与实施高管培训反路演、路演及网上路演机构投资者组织与推荐上市公告发布、品牌宣

5、传企业危机管理、常年信息披露)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲， 由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查， 全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 ) 分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解， 发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持， 就发行上市的重大问题， 如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 ) 各中介机构开展工作 根据协调

6、会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。 )取得政府有关部门批准取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 ) 准备文件 企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括： 公司设立申请书； 主管部门同意公司设立意见书； 企业名称预核准通知书； 发起人协议书； 公司章程； 公司改制可行性研究报告； 资金运作可行性研究报告； 资产评估报

7、告； 资产评估确认书； 土地使用权评估报告书； 国有土地使用权评估确认书； 发起人货币出资验资证明； 固定资产立项批准书； 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。 市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。) 召开创立大会， 选董事会和监事会 省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会， 选举产生董事会和监事会。 ) 工商行政管理机关批准股份公司成立， 颁发营业执照 在创立大会召开后30天内， 公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公

8、司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定， 获得营业执照。辅导阶段 在股份公司依法成立后，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面： 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性： 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训； 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作； 依照股份公司会计制度

9、建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系； 公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况是否合规。 辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料： 辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)； 辅导协议； 辅导计划； 拟发行公司基本情况资料表； 最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股

10、票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以向承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 申报材料制作及申报阶段 申报材料制作股份公司成立运行一年后 经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函， 最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供

11、法律及专业依据。 申报材料上报 初审 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的， 不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业的政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见， 两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请

12、文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 核准发行 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 股票发行及上市阶段 股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 刊登招股说明书，进行路演，按照发行方案发行股票。 刊登上市公

13、告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。企业筹备上市进度表阶段规划重点与机构或人员时间预备期1.为达企业整合、改制、发行及上市目标及顺利进行相关工作，公司须选定具丰富专业经验之财务顾 2.依据企业实际状况及资本市场发展形势，确定自身整体运作规划方向3.依据企业业务经营状况及未来拓展空间，确立自身发展策略4.综合考量与企业相关之各方风险，如中国资本市场对外资开放程度及市场发展速度；中国宏观政策对各产业可能造成之影响等会计师、财务顾问约 2星期 整合改制期1.选定主办辅导券商2.接触各专业服务机构，选定中介机构3.企业发行上市整体方案规划与研讨4.企业重组方案修改 5.财务重新调整规划，如整帐 6.

14、依中国政府相关规定要求进行股份申报、设立 7.股份化后企业内部组织之重整及建立相关制度主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约 3 6个月辅导期1.至中国证监会在当地派驻机构办理上市辅导登记 2.辅导券商于辅导期内进行相关辅导工作 3.按期递交辅导所须文件，并获确认主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约 1年申请期1.由各中介机构参与，主办券商及财务顾问整体协调，制作完成各项申报发行文件2.取得中国证监会派驻机构所出具之辅导证明3.取得所需政府部门批覆函件4.向中国证监会发审委提交发行申请资料5.依审核意见补充、修改相关文件主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约 3 5个月挂牌交易期1.取得中国

15、证监会之核准发行上市批文 2.确定发行方案，进行路演配售 3.安排挂牌交易相关事宜，提报发行上市汇报文件上市期财经公关服务指引一、发行和上市宣传发行和上市宣传是企业在中国证监会批准其股票发行后必须进行的一项重要工作，也是企业向广大投资者包括潜在投资者展示自身价值和推广企业形象的最佳时机。作为资本市场的新生力量，中小企业板块上市得到资本市场参与者的普遍关注。做好企业股票发行与上市的宣传工作，切实提升企业的在资本市场中的形象，不仅有利于企业募集资金的最大化，有利于企业股票价格正确反映其自身价值，而且还对提高企业产品品牌形象、促进产品经营有很大的广告作用。中小企业板块发行与上市宣传工作包括：制作招股

16、说明书制作IPO宣传片网上路演与机构投资者见面会（实地路演）在专业报刊、杂志刊登公司宣传广告制作投资价值分析报告二、法定信息披露企业经中国证监会批准发行及上市，必须按照有关法规要求履行信息披露义务。目前中国证监会指定的上市公司信息披露媒体主要有：指定报刊，主要是四大证券报；指定网站:深圳证券交易所上市公司信息披露的指定网站是巨潮资讯网公司发行与上市的法定披露文件必须在指定媒体及时进行披露，这些文件包括：招股说明书、发行公告、中签率和摇号结果公告、上市公告书、公司章程等。三、网上路演为进一步强化新股发行公司的信息披露，中国证券监督管理委员会规定：“新股发行公司在新股发行前，必须通过互联网采用网上

17、直播(至少包括图像直播和文字直播)方式向投资者进行公司推介，也可辅以现场推介。”网上路演是一个新生事物，它是借助互联网的力量，将传统的路演搬到互联网上进行，使更多的投资者能够与发行人进行直接的交流。网上路演充分发挥了网络作为新兴媒体即时性与交互性的特点，满足了投资者、上市公司与券商之间互动交流的潜在要求，使得投资者与企业之间的信息交流速度更快、成本更低、互动性更强。对于中国证券市场广大的个人投资者来说，网上路演无疑有着其重要的作用。网上路演和电视路演结合，是股票发行与上市路演形式的又一创新。网络和电视路演可以把路演现场传播到更加广泛的范围。通过网络和电视路演，将更有效地实现把上市企业的信息传达

18、给广大投资者的目的。网络和电视路演实现了双向沟通，消除了上市公司和普通投资者之间的距离，是上市公司和投资者之间的桥梁和纽带。四、实地路演机构投资者的迅速崛起改变了中国资本市场投资者结构和投资行为。对于上市企业来说，取得国内外机构投资者的认同，与机构投资者进行沟通，已经成为上市公司投资者关系管理和实现成功发行、上市的重要工作。机构投资者代表了专业的投资理念，对提升上市公司的公司治理，增强上市公司的透明度，提高上市公司业绩和资本市场形象起举足轻重的作用。安排机构投资者见面会，是对上市公司有巨大收益的工作，上市公司在上市前可采用实地路演来增进与机构投资者的沟通。五、摇号抽签仪式首次公开发行A股向二级

19、市场投资者定价配售发行摇号抽签仪式，必须在公开、公平、公正的原则下，由主承销商组织，与上市公司代表一起参加，摇号过程及摇号结果须经公证处公证。摇号抽签仪式可采用电视直播，并指定信息披露媒体披露。摇号抽签仪式可委托深交所行政服务公司承办，上市公司需提交以下资料：上市公司向公证处提交的资料：(未注明的均为复印件，在摇号抽签当日提交给公证处)* 中签率公告（于抽签日早晨提交指定报刊公告）* 证监会准许上市批复* 证券承销商与上市公司承销协议书* 承销商与上市公司双方营业执照，双方法定代表人证明书（原件）、法人授权委托书（原件）、双方被授权人身份证复印件上市公司向本所项目负责人提交的资料：*仪式举行具

20、体时间*参加抽签仪式的领导姓名、性别、职务、人数*如需要发言，仪式上发言人姓名、性别、职务及其发言稿内容、发言时长六、上市仪式上市公司股票首次挂牌上市，上市当日在深圳证券交易所三楼仪式大厅举行上市仪式。上市企业可根据自己的要求委托深交所行政服务公司提供上市仪式的服务。上市仪式的时间为：上午9：009：30。上市公司、主承销商、深交所领导及其它特邀嘉宾出席上市仪式。参加上市仪式的来宾原则上不超过60人；特殊情况下有两家或以上公司同时举行上市仪式时，每家公司来宾人数不多于20人。上市公司需提供的材料：在公司股票上市前一日中午11:00以前，公司需提供在仪式上使用的资料：a、 本所交易大厅大屏幕显示

21、文字b、 需介绍的主要来宾名单（一般不超过10人）仪式议程：18：40来宾签到28：55安排人员排列，先请嘉宾入场，再请贵宾入场39：00仪式开始，由主持人介绍出席本次上市仪式的贵宾和嘉宾49：05领导讲话（每人不超过5分钟）；（1） 公司董事长或总经理讲话；（2） 公司所在省、市政府主管领导讲话；（3） 主承销商领导讲话（4） 深交所领导讲话59：20深交所领导向公司董事长赠送敲钟锤。69：25董事长和公司所在省市领导敲开市钟；7嘉宾合影留念并香槟庆贺七、投资者关系管理根据深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引，上市公司需要规范投资者关系管理工作。投资者关系管理是指上市公司通过各种方式的投

22、资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为。上市公司可指定投资者关系管理负责人，可以进行自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。上市公司可以通过建立公司网站和投资者关系管理软件等智能化手段开展投资者关系活动。在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。在中小企业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序第一步，对企业改制并设立股份有限公司。拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务

23、所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 第二步，对企业进行尽职调查与辅导。 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。 第三步，制作申请文件并申报。 企业和所聘请的中介机构，按照证监

24、会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 第四步，对申请文件审核。 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。 第五步，路演、询价与定价。 发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根

25、据询价结果协商确定发行价格。 第六步，发行与上市。 根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。公司上市需要经过哪些审查？2010-3-3 一、申请程序申请人聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等专业性机构，对其资产资信、财务状况等进行审计、评估，并就相关事项出具财务状况意见书、资产评估意见书以及法律意见书。然后公司向地方政府或中央企业主管部门提出公开发行股票的申请，同时提交下列文件：申请报告、发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议；批准设立股份有限公司的文件；工商行政管理部门

26、颁发的股份有限公司营业执照或股份有限公司筹办登记证明；公司章程；招股说明书；资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或其他条件的固定资产投资项目，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；经会计事务所审计的公司近3年来或自公司成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及其所在会计师事务所签名、盖章的审计报告；就公司发行股票相关事宜由2名以上律师及其律师事务所签名、盖章的法律意见书；由2名以上的专业资产评估人员及其所在机构签名、盖章的资产评估报告；由2名以上注册会计师及其所在事务所签名、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应提交国有资产管理部门出具的确认文件；股票发行的承销方案和承销协议；地

27、方政府或中央企业管理部门要求提交的其他文件。二、审批程序股份有限公司的股票发行申请，由地方政府或中央企业管理部门进行审批；地方政府或中央企业管理部门应当在自接到申请之日起30个工作日内作出是否批准的审批决定，并抄报证监会。三、复审程序 经批准的股票发行申请，送证监会复审。证监会应当在自收到申请之日起的20个工作日内出具复审意见书。经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市的，才能发行股票。四、股票承销程序股份有限公司与证券经营机构签订证券承销协议，由证券经营机构承销股票。根据证券法第21条的规定，公开发行的股票应当由证券经营机构承销。股份有限公司与证

28、券经营机构签订的承销协议应当载明下列事项：1、当事人的名称、住所及法定代表人姓名；2、代销、包销股票的种类、数量、金额及发行价格；3、代销、包销期限及起止日期；4、代销、包销的付款方式及日期；5、代销、包销费用的计算、支付方式及日期；6、违约责任；7、其他需要约定的事项。另外，证券法第24条规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，采取相应的纠正措施。五、股票发行程序向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作。招股说明书一般要在股票发售之前刊登在证监会

29、指定的全国性证券报刊上。发行股票的通知也要在报刊上公开发布。通知中应当列明发行股票的数量、价格、发行时间以及发行方法。发行记名股票的，股份有限公司还应当置备股东名册。股东名册应当记载以下事项：1、股东姓名、名称及住所；2、各股东所持股份数；3、各股东所持股票的编号；4、各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，股份有限公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 主板发行程序第三章 发行程序第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项： （

30、一） 本次发行股票的种类和数量； （二） 发行对象； （三） 价格区间或者定价方式； （四） 募集资金用途； （五） 发行前滚存利润的分配方案； （六） 决议的有效期； （七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （八） 其他必须明确的事项。 第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。 第四十七条 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 第四十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。 第四十九条 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 第