股东大会议事规则范例.docx

1、股东大会议事规则范例工作行为规范系列股东大会议事规则（标准、完整、实用、可修改）FS-QG-17743编号：股东大会议事规则Model rules of procedure for shareholders meeti ngs说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可 循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，维护股东和债权人的合法 权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公 司股东大会规则和贵研铂业股份有限公司章程以

2、及其 它有关法律、法规、规章制度的规定，特制定本规则。第二条贵研铂业股份有限公司 （以下简称“公司”）股东 大会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规、 规章、制度及公司章程等的规定行使职权。第三条公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。第四条公司股东依法参加股东大会，应当严格按照相关 规定履行法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰 乱股东大会的秩序。第五条公司应当严格按照法律、 行政法规、本规则及公 司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。第六条公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按 时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉

3、尽责，确保股东大 会正常召开和依法行使职权。第七条公司设立股东大会秘书处，具体负责有关股东大 会会务方面的事宜。第二章股权大会职权第八条股东大会依法行使下列职权 ：（一） 决定公司经营方针和投资计划。（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事 的报酬事项。（四） 审议批准董事会的报告。（五） 审议批准监事会的报告。（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议。（九） 对发行公司债券作出决议。（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式

4、 作出决议。（十一）修改公司章程。（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出的提案。（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单 笔交易行为超过公司最近一期经审计总资产 30%勺事项。（十五）审议批准变更募集资金用途事项。（十六）审议股权激励计划。（十七）审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规 定应当由股东大会决定的其他事项。第九条公司与公司关联方发生的 3000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易（关联担保、受 赠现金资产除外），须提交股东大会审议。第十条以下担保事项，须提交股东大会审议 ：

5、（一） 向公司关联方提供担保（不论金额大小）；（二） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保；（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保。第三章股东大会的召集第一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足八

6、名时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的 其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并 公告。第十二条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ；（四） 应本公司要求对其他有关问题出

7、具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证第十三条二分之一独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东

8、大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。第十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代理权）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董

9、事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 书

10、面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。第四章股东大会

11、的提案与通知第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司 章程的有关规定。第二十条单独或者合计持有公司 3测上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十一条召集人应当在年度股东大会召开 20日前（公司在计算起始期限时，不含召开会议当日 ）以公告方式通知公司股

12、东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。第二十二条股东大会通知包括以下内容（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日 ；（五） 投票代理委托书的送达时间和地点 ；（六） 会务常设联系人姓名、电话号码 ；此外，股东大会的通知还应符合以下要求 ：1、 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。2、 拟讨论的事项

13、需要独立董事发表意见的， 发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十三条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00 第二十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：（一）

14、教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ；（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；（三） 披露持有公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第二十六条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董 事会全体董事的过半数表决通过 ；监事会可以提案方式提名 监事候选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的 监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过 ；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人 （不包括

15、应由公司职工民主选举产生的监事 ），并须在股东大会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的独立董事制度予以规定。第二十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五章股东大会的召开第二十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第二十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东

16、大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 会；委托代理人出席会议的，代理人还应提交股东授权委托 书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

17、应出示本人有效身份 证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户 卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股 票帐户卡。第三一条授权委托书应载明下列内容 ：（一）代理人姓名、身份证名称、号码（或其它有效身份证件名称、号码）；（二） 是否具有表决权；（三） 对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示 ；（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ；（五） 委托书的签发日期和有效期限；（六） 委托人的签字或盖章（法人股东须由法定代表人签 字并加盖法人印章

18、）；（七） 委托书如对代理人不作具体指示，应写明是否可由 代理人按自己的意思参加表决。第三十二条代理投票授权委托书由他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。并 载明出席会议人员的姓名和股东单位名称、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

19、理人姓名 （或股东单位名称）等事项。第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。第三十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第三十七条股东大会由董事长主持 ；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 ；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事

20、 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第三十八条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会分别应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计报告向股东大会作出说明。每名独立董事也应 作出述职报告。第四十条除涉及公司商业秘密事项外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第

21、四十一条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第四十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 ；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份数及占公司股份总数的比例 ；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议 事项的表决情况；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、

22、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期 限为10年。第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六章股东大会的表决和决议第四十五条股东大会对列入议程的事项均采取投票表 决的形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行

23、使表决权，每一股权享有一票表决权。第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第四十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东可以向大会陈述其对关联交易事项的意见，但不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大 会有表决权的表决总数；主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参与表决，并在宣布出席大会的

24、非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会会议记录 或决议应注明该股东不投票表决的原因，股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第五十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

25、人负责的合同。第五十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制，累积投票制的相关规定以相关规章制度及公司章 程为准。第五十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。第五十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决

26、的以第一次投票结 果为准。第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。第五十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 同意、反对或弃权。但股东大会采取累积投票制选举董事、 股东监事时除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票

27、。并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数进行点票 ；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即组织点票。第六十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监

28、票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过；特别决议应当由出席股东大会股东 （包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。第六十二条下列事项由股东大会以普通决议通过 ；（一） 董事会、监事会的工作报告 ；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ；（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通

29、过之外的其他事项。第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过 ：（）公司增加或者减少注册资本。（二） 公司的分立、合并、解散和清算。（三） 公司章程的修改。（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%勺。（五） 股权激励计划。（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。（七） 本规则第十条第五项规定的担保事项。第六十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果

30、和通过的各项决议的详细内容。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况 分别做出统计并公告。第六十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第六十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第七章附则第六十九条本规则所称公告和通知，是指在中国证监会 指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的， 公司以可选择在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知 的同一指定报刊上公告。第七十条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。第七十一条本规则所称 “以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于” “多于”，不含本数。第七十二条本规则为公司章程的附件，自股东大会审议批准后实施。第七十三条本规则的修订权属股东大会，解释权属董事会。请输入您公司的名字Foon shi on Desig n Co., Ltd