契约型股权投资基金托管协议.docx

1、契约型股权投资基金托管协议契约型股权投资基金托管协议鉴于：1、 （以下简称“合伙企业”）是一家根据合伙企业法设立的投资企业，主要从事投资业务； 2、 管理公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。管理公司拥有合伙企业法及合伙协议规定的对于合伙企业事务的执行权。合伙企业内部设立的咨询委员会有权依据合伙协议就合伙企业的相关事项作出决策；本协议约定的合伙企业的权利、义务均由普通合伙人代表合伙企业执行；普通合伙人对合伙企业的债务负无限责任。3、 合伙企业的有限合伙人应向合伙企业按时、足额缴付出资，并有权获得合伙企业权益的分配；4、 合伙企业拟委托 银行（以下或称“托管人”）对合

2、伙企业的资金实施托管，托管人同意接受该等委托。为了明确托管人和合伙企业之间在合伙企业资金的托管相关事宜中的权利、义务及职责，确保合伙企业资金的安全，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成本协议。释义在本托管协议中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、合伙企业：指 ，根据合伙企业法和合伙协议设立的有限合伙企业。2、合伙协议：指合伙企业全体合伙人签署的明确合伙人之间权利义务关系以及合伙企业具体事宜的书面协议，包括合伙协议及其所有附件和补充协议等。3、合伙财产：指合伙企业所拥有的所有财产，包括合伙人缴付的出资，依据合伙协议而管理、运用、处分合伙企业资金形成的财产及其取得的收益、赔偿

3、和其他收入。4、“托管资产”指根据本托管协议的约定，甲方委托乙方保管的银行托管账户中的现金资产、非上市公司股权投资及其凭证及实物证券。5、执行事务合伙人：指合伙协议所规定的负责合伙财产管理和运用以及执行合伙企业事务的合伙人，即管理公司。6、管理公司：指 ，为合伙企业的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，并为合伙企业主发起人之一。7、元：如无特别说明，指人民币元。8、年、月、日：指公历的年、月、日。9、工作日：指法定节假日、休息日外的金融机构正常营业日。一、协议各方声明与保证1.1 甲方的声明与保证1.1.1 甲方为一家依法正式成立并合法存续的有限合伙企业，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担

4、民事责任； 1.1.2 甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 1.1.3 甲方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反合伙协议中以甲方为主体的任何合同、契约，以及适用于甲方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；1.1.4 甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。若发生不一致，应立即通知乙方。1.2 乙方声明与保证1.2.1 乙方为一家依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格的股份制商业银行的分支机构，享有充分的授权和法定权利，从事经营活动、承担民事责任；1.2.2 乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能

5、力；1.2.3 乙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反乙方章程，以乙方为主体的任何合同、契约，以及适用于乙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；1.2.4 乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。1.3 丙方声明与保证1.3.1 丙方为一家依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格的投资管理公司，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任；1.3.2 丙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力；1.3.3 丙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反丙方公司章程，以丙方

6、为主体的任何合同、契约，以及适用于丙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；1.3.4 丙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。二、甲方的权利与义务2.1 甲方的权利2.1.1 对乙方执行本协议的情况进行监督；2.1.2 对丙方执行本协议的情况进行监督；2.1.3 在符合本协议要求的情况下终止本协议。2.2 甲方的义务2.2.1 在甲方制定的与合伙企业有关的各种文件（包括但不限于合伙协议及各类募集材料）中涉及乙方权利义务的任何内容，需经乙方的书面同意；2.2.2 及时向乙方移交甲方的资金，确保移交给乙方、由乙方托管的初始及追加资金是由甲方根据合伙协

7、议及相关募集文件合法募集的或为甲方合法的经营收益和其他合法收入；2.2.3 在乙方营业网点以甲方名义开立专用结算账户，作为甲方银行托管账户（下称“托管账户”），用于存放托管资金，并将托管账户的预留印鉴中的至少一枚印鉴交乙方托管；2.2.4按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；2.2.5定期对外接受年度审计、工商年检；2.2.6任何可能导致企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项，应提前通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间；2.2.7当甲方因增资、转让等导致企业资本发生变动时应提前书面通知乙方和丙方，并提供有关证明文件；2.2.8及时向乙方提供托管业务所需的合伙协议等文件

8、及其修改案；2.2.9确保合伙协议等各项法律文件与本协议不相冲突，如上述文件与托管协议不一致，涉及托管事务的，以本托管协议为准；2.2.10未经乙方书面同意，甲方不得将托管业务转委托给第三人；2.2.11本协议规定的其他义务。三、乙方的权利与义务3.1 乙方的权利3.1.1 根据投资监督事项表规定对甲方的投资行为进行形式监督；3.1.2 根据本协议的规定按时、全额获得托管费收入；3.1.3本协议规定的其他权利。3.2 乙方的义务3.2.1以诚实信用、勤勉尽责的原则履行乙方义务，确保甲方的银行托管账户内资金的安全；3.2.2保证托管的甲方资产和乙方自有资产及其托管的其它资产之间相互独立；3.2.

9、3根据丙方发送的划款指令办理甲方项下的资金往来，乙方对丙方的符合合伙协议及本协议的指令不得拖延或拒绝执行；如果丙方的划款指令中印鉴存在事实上XX、欺诈、伪造的情形，只要乙方根据本协议验证印鉴无误，乙方不承担因执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失。同时，乙方将根据附件二投资监督事项表中的投资限制对丙方的投资进行形式监督，如果丙方投资违反投资限制，乙方将暂不予以执行，并电话告知丙方，待丙方完善后予以执行。3.2.4 按约定的时间对丙方编制的甲方会计报表进行核对，并将核对结果以书面形式告知丙方，按时编制并向丙方提供甲方的托管报告；3.2.5按本协议规定完整保存与托管资产有关的档案资料十五年（自

10、甲方合伙期限终止之日起算）；3.2.6 按事先约定的方式，向丙方发送托管账户的结算回单、对账单等单据；3.2.7 未经甲方书面同意，乙方不得将托管业务转委托给第三人；3.2.8 本协议规定的其他义务。四、丙方的权利与义务4.1 丙方的权利4.1.1 按照合伙协议和本协议的要求，向乙方发出划款指令；4.1.2 对乙方执行本协议的情况进行监督；4.1.3按本协议约定，接收乙方发送的托管账户回单、对账单等；4.1.4 要求乙方按照本协议约定提供划款指令执行结果（包括托管账户结算回单、对账单）、核算结果复核和会计报表等托管业务报告；4.1.5 本协议规定的其他权利。4.2 丙方的义务4.2.1确保发送

11、给乙方的任何指令和信息都是真实、完整、准确、合法、符合合伙协议、本协议的规定，不存在重大遗漏和误导；4.2.2 接受乙方依据投资监督事项表的规定对其投资行为和收益分配等事项的形式监督；4.2.3及时向乙方下达划款指令，并给乙方预留出合理的时间，以确保资金按本协议的规定进行划拨；4.2.4 确保丙方管理的甲方资产和丙方自有资产及所管理的其他资产之间相互独立；4.2.5 丙方向托管人提供甲方的财产权利行使依据原件，包括但不限于债权合同、权益转让合同、完成工商注册登记部门的合伙人变更手续后五个工作日内将相关经工商注册登记部门确认的证明文件（以下简称“工商变更证明文件”），并对上述文件的真实性负责；4

12、.2.6 本协议规定的其他义务。五、指令的发送、确认和执行5.1丙方对发送指令人员的授权5.1.1丙方应当根据合伙协议，事先向乙方发出书面授权通知，授权通知载明丙方有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）、各个指令发送人员的权限范围及生效时间，并规定丙方向乙方发送指令时乙方确认有权发送指令的人员身份的方法。丙方应向乙方提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。5.1.2丙方向乙方发出的授权通知应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。乙方在收到授权通知后以回函确认，授权通知自乙方回函之日起生效。5.1.3甲方、乙方、丙方对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员

13、及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。5.2被授权人的更换5.2.1丙方若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单、权限的修改），应当至少提前三个工作日通知乙方；修改授权通知的文件应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。5.2.2丙方对授权通知的修改应当以书面传真方式发送给乙方，同时电话通知乙方，乙方收到变更通知当日书面传真回复丙方并电话向丙方确认。丙方对授权通知的内容的修改自乙方书面回复丙方或电话确认之时起生效。丙方应在修改之后五个工作日内将授权通知修改的文件原件送交乙方。5.3 指令的内容指令的内容包括但不限于资金划拨，收益、管理报酬和托管费的支付等。5.4 指令的发送、

14、确认和执行5.4.1划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等，并由被授权人签字及加盖预留印鉴。划款指令一式两联，乙方和丙方各执一联。指令由授权通知确定的指令发送人员代表丙方用传真的方式向乙方发送，同时电话通知乙方。乙方依照授权通知规定的方法确认指令有效后，应该在3个工作日内完成划款。对于指令发送人员发出的、并被执行的指令，丙方不得否认其效力。但如果丙方已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且书面通知乙方，经乙方依据本协议约定确认后，对于修改授权通知的文件生效后该指令发送人

15、员无权发送的指令，或超权限发送的指令，丙方不承担责任，乙方执行该等无效指令给甲方或丙方财产造成的损失，应当承担赔偿责任；丙方撤销或更改对指令发送人员的授权前，乙方仍按原指令发送人员的指令执行。5.4.2丙方应按照合伙协议、本协议和有关法律法规的规定，在其合法的权限内发送指令；指令发送人员应按照其授权权限发送指令。丙方在发送指令时，应充分考虑乙方执行指令的必要操作时间和银行结算的在途时间；如因丙方未及时发送，造成指令执行不及时的，乙方不承担责任。5.4.3划款文件必须以本协议5.4.1条约定方式发送，发送后双方进行确认。以传真方式发送的划款文件原件必须在五个工作日内送达乙方，传真件与原件不符造成

16、资金划拨错误的，由丙方自行承担。乙方应有专人负责对丙方提交的划款指令及所附文件进行审核，乙方负责根据投资监督事项表进行形式上的监督。经乙方审核划款指令在形式上满足本协议约定的，乙方应按划款指令的要求执行划款；对不符合本协议规定的划款指令，乙方有权拒绝执行并通知丙方及时改正。5.4.4根据资金用途的不同，丙方发出划款指令同时应分别提供下列证明文件：划款指令原件。六、资产保管6.1资产保管原则6.1.1甲方托管资产独立于乙方的自有资产以及其他托管资产。未经丙方的有效指令，乙方不得自行运用、处分、分配任何托管资产；6.1.2 乙方负责保管甲方投资于未上市企业所提供的股权凭证原件（如有）；6.1.3乙

17、方负责银行托管账户内资金的安全，根据丙方提供的数据、资料进行审核，根据投资监督事项表进行形式上的监督，由甲方、丙方负责数据的真实、完整、准确。6.1.4乙方对银行托管账户之外的资产，因处于托管人实际有效控制之外，乙方对该部分资产，仅进行形式保管，该部分资产发生实质性的损毁、灭失、贬值等情形，乙方不承担责任。6.1.5乙方负责安全保管丙方提交的甲方财产和利益的行使依据，行使依据包括：股权转让合同或交易协议原件（如有）、工商变更证明文件。6.1.6丙方保证向乙方提交的第6.1.5、6.1.2条的资料的真实性、完整性。6.1.7丙方向乙方提交第6.1.5、6.1.2条的资料后，乙方向丙方出具收到托管

18、财产和利益行使依据的确认函（见附件五）；6.2对于甲方的所有应收现金，包括但不限于甲方的任何现金收入，丙方根据合同约定到账日期并书面通知乙方；乙方收到甲方的通知后，如到账日甲方资金没有到达托管账户的，乙方应于应到账日之次日通知丙方，以便丙方及时采取相应措施。6.3乙方对托管账户的资金划转应采用快捷的支付方式以保障资金及时到账。乙方应核实款项的划付情况，如乙方未能按划款指令的要求付款，乙方应及时通知丙方，并说明相关情况。6.4每个季度结束后五个工作日内，乙方应将托管账户的银行季度对账单提供给丙方。七、银行托管账户7.1乙方协助甲方开立如下人民币银行专用结算账户，专用结算账户作为甲方银行托管账户（

19、下称“托管账户”），用于托管甲方的全部人民币资金：户名： 开户行：账号： 上述账户的预留印鉴都根据本协议8.1的约定执行。托管账户不得用于提取现金，托管账户中的资金划拨由乙方根据丙方的划款指令以转账方式进行。7.2乙方应按照本协议的约定托管甲方的托管账户；对于托管账户内的存款，乙方按照人民银行规定的活期存款利率向甲方计付利息。7.3资金移交7.3.1丙方应该在甲方成立后向乙方移交甲方企业资金；7.3.2 在甲方成立后，丙方将甲方营业执照复印件加盖公章提供给乙方，并确保甲方所有资金都被移交给乙方；7.3.3 在甲方成立后，如果有新增投资人的加入，其出资应直接支付至托管账户，丙方应事先向乙方发出资

20、金移交通知书，通知书中应注明新增投资人出资时间、出资金额和收款账户，并加盖丙方公章；7.3.4乙方应在移交资金到账的当日，向丙方出具资金到账确认书；确认书中应注明到账资金的金额和到账时间等，并加盖乙方公章。7.4 托管期间内，银行托管账户内的资金及其产生的利息所有权属于甲方。八、预留印鉴8.1托管账户的预留印鉴由甲方财务专用章和乙方授权的人名章构成。丙方应向乙方提供预留印鉴中的甲方财务专用章及与资金划付有关的文件样本，包括但不限于第5.1.1项所述的指令发送人员名单及授权文件；8.2 如丙方更换预留印鉴及相关文件样本，应向乙方发出变更通知，同时向乙方提供新的预留印鉴及有效文件样本；前述变更通知

21、须加盖甲方公章、丙方公章、由执行事务合伙人的法定代表人签字。丙方无权更换预留印鉴中乙方授权的人名章。如乙方收到该等变更通知后两个工作日内未提出异议，新印鉴应自上述两个工作日届满后次日起自动生效。九、资金清算9.1 乙方在执行丙方划款指令时，如遇托管账户内资金不足，乙方不予执行并应及时通知丙方。9.2购买目标股权划款丙方应以传真的方式向乙方发出划款指令并将交易文件作为附件一并提供，指令的内容应包括资金划付日期、时间、金额、收款人户名、收款人银行账号、收款人开户行等内容，付款金额必须与所附交易文件约定的交易价款一致，否则乙方有权拒绝支付。9.3 支付托管费用和管理费等划款9.3.1 甲方如果在T日

22、需要支付托管费或管理费或者依据合伙协议约定应由甲方承担的其它费用，丙方应该提前1个工作日以书面传真的方式向乙方发出划款指令，指令的内容应该包括资金划付日期、时间、费用金额、用途等。9.3.2 乙方在收到丙方的指令后，应该对指令进行形式上的审核，如果指令没有违反投资监督事项表的规定，则应该立即执行，并将托管账户结算回单作为执行结果传真给丙方。9.4 目标股权出售、交易、权益应收资金的清算9.4.1 丙方在目标股权出售、交易、权益清算日通过书面形式通知乙方出售、交易、权益清算的股权名称、编号、数量、单价、成交金额、清算金额、清算日期。9.4.2 丙方仅能将确认的目标股权、股票卖出收入以及股息红利等

23、收入在交易文件约定的期限内将资金转入托管账户。丙方将相关入账资金明细以书面形式通知乙方，在交易文件约定的付款日后的3个工作日内乙方未收到应收资金，乙方必须在约定付款日后的第4个工作日10：00之前以书面形式通知丙方。十、投资监督10.1 投资监督依据10.1.1丙方向乙方提供经乙丙双方确认后的投资监督事项表，乙方根据事项表进行形式监督。对超出投资监督事项表的事项，乙方不进行监督并不承担责任。10.1.2在法律或监管机构的监管规则发生变化或者合伙协议发生修改时，甲方、丙方应与乙方协商后对丙方的投资监督依据进行调整，调整事项应当以书面形式通知乙方并经乙方书面确认（乙方应当及时作出确认且无合理理由不

24、应拒绝或者拖延确认），但应留给乙方足够的调整时间。投资监督事项表未修改前，乙方仍按照原投资监督事项表进行监督。10.2 乙方根据投资监督事项表的规定对丙方发送给乙方的划款指令进行审核，如果符合要求，则立即执行；如果发现丙方的投资行为不符合规定，则在投资合同未生效的情况下可以拒绝执行划款指令，并及时电话通知丙方；如投资合同已生效，则乙方在执行该投资指令后，及时向丙方提交书面报告，但乙方不承担相关责任。因丙方的投资行为不符合规定造成的损失由丙方自行承担。10.3 如果丙方违反投资监督事项表规定进行投资并未按乙方的要求及时予以纠正，以及发生乙方认为可能对甲方资产安全产生重大不利影响的情况时，乙方可向

25、甲方提交书面报告。10.4 甲方确认，乙方投资监督的准确性和完整性受限于丙方提供的数据和信息，合规投资的最终责任在丙方。乙方对这些信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。乙方无投资责任，对任何丙方的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报不承担任何责任。乙方不会因为提供投资监督报告而承担任何因丙方违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如收到丙方的书面请求，乙方应对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。十一、保管报告11.1乙方在每个季度结束后十个工

26、作日内为甲方出具季度托管报告，在每个会计年度结束后三十个工作日内为甲方出具年度托管报告，说明资产运作的基本情况。11.2甲方、丙方根据法律、法规的要求需要披露除以上报告所包含内容以外的、与乙方有关的任何信息，均需先经过乙方的核对与确认。十二、费用的支付12.1甲方的费用包括以下种类【请投资管理人明确】1) 募集服务费;2) 开办费, 包括但不限于合伙企业组建、设立的相关费用, 包括筹建费用, 法律、会计等专业顾问咨询费用等;3) 所有因投资以及对投资项目(包括成功和未成功的项目)进行的投资、运营、管理、转让、处分等行为而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用;4) 合伙企业之报表(包括年报和季

27、报)及报告费用, 包括制作、印刷和发送成本以及审计费用; 5) 合伙人大会、咨询委员会的会议费用;6) 相关政府部门对合伙企业, 或对合伙企业的收益或资产, 或对合伙企业的交易或运作收取的税费;7) 管理费(包括管理费补偿);8) 托管费用;9) 与合伙企业或其所投资项目相关的诉讼费和仲裁费; 10) 合伙企业解散、终止、清算、注销等产生的相关费用;11) 其他应由合伙企业承担的费用(包括但不限于年检费用等行政费用)。12.2 甲方汇划费用丙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行及乙方规定的各类银行结算费用、开户费均按实从托管账户中直接扣除。12.3 不列入甲方费用的项目12.4 甲方和丙方因未履

28、行或未完全履行义务导致的费用支出或甲方财产的损失，以及处理与甲方运作无关的事项发生的费用不列入甲方费用。12.5 甲方税收甲方运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策以及政府部门的相关规定办理。12.6 其他费用的支付如有其他费用发生，丙方向乙方传真划款指令，乙方根据指令划款，并将托管账户结算回单传真至丙方。十三、托管费用支付13.1甲方成立后托管费按年计算，不足一年的按实际月份数计算托管费。13.2托管费的计算 托管费按照托管资产 %的年费率计算。以甲方托管账户年度最高账户余额为基数。托管费按月计提，每季度支付一次。在每个会计季度结束后五个工作日内支付。不足一个月的，按实际

29、存续天数计算。乙方有权从托管帐户内直接扣收托管费。13.3乙方实际收到托管费后应向合伙企业出具书面证明。乙方托管费接受账户为：户 名： 账 号：开户银行： 十四、保密义务14.1甲方在此确认，乙方因订立和执行本协议向甲方提供的有关乙方和乙方管理的信息和资料对于乙方具有重要的商业价值，甲方承诺对于该等信息和资料承担严格的保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法律法规及监管部门要求或国家政府部门或审计机构要求甲方披露乙方的信息和资料的除外；甲方应确保上述信息和资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的工作人员、合伙人、

30、咨询委员会成员代表、顾问等同样承担严格的保密义务。14.2如甲方或其工作人员、合伙人、咨询委员会成员代表、顾问等违反上述保密义务，应就乙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。14.3乙方确认，甲方和丙方因订立和执行本协议向乙方提供的有关甲方、丙方以及丙方管理的信息和资料对甲方、丙方具有重要商业价值，乙方承诺对该等信息和资料承担严格的保密义务，未经丙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法律法规及监管部门要求或国家政府部门或审计机构要求乙方披露的信息和资料除外；乙方应确保上述信息和资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的工作人员、董事

31、、股东、顾问等同样承担严格的保密义务。14.4如乙方或其工作人员、董事、股东、顾问等违反上述保密义务，应就甲方及丙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。十五、期限和终止15.1本协议有效期至合伙企业清算分配结束为止。15.2本协议可因以下情形终止：（1）甲方经提前三十日向乙方发出书面通知，并经乙方同意后可终止本协议，但该等书面通知应附甲方合伙人大会关于终止本协议的决议；（2）甲方或丙方可以书面形式向乙方提出终止本协议，乙方收到该等通知并同意后本协议终止，甲方或丙方依据本项单方终止协议给乙方造成损失的，应当承担赔偿责任，但因乙方违法、违规、违反本协议而解除本协议的情形除外；（3）甲方存续期满，本协议自然终止；（4） 本协议约定的其他情形。15.3本协议终止之日起_个工作日内，乙方应将甲方托管账户内的资金本息余额划转到丙方划款指令指定的银行账户，该等付款指令应由普通合伙人签署并按照本协议约定附相关证明文件，划付费用有甲方承担。在按上述方式转出之前，乙方保证甲方托管账户内的资金不得用于任何支付目的。十六、违约责任本协议各方应遵守本协议下的各项约定，若有违反，违约方应承担_违约金，违约金不足以弥补他方受到的实际损失的，违约方应予补足。十七、免责条款由于地震、台