董事会专门委员会议事规则.docx

1、董事会专门委员会议事规则董事会专门委员会议事规则江苏大港股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善江苏大港股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立江苏大港股份有限公司提名委员会(以下简称提名委员会)。 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，制定本议事规则。 第二条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条

2、提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第三章 职责权限 第七条 提名

3、委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议; (五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;(六)董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司

4、章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，遵照实施。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序:(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料;(二)提

5、名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选;(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料;(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选;(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查;(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料;(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期

6、会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或二名以上委员联名 可要求召开提名委员会临时会议。 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。 第十四条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日) 发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。会议由提名委员会主任委员召集和主持，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责;提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委

7、员会主任职责。 第十五条 公司证券部负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十六条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式，会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除公司

8、章程或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持

9、人。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容: (一)委托人姓名; (二)被委托人姓名; (三)代理委托事项; (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明; (五)授权委托的期限; (六)授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东 大批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

10、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上 应当详细说明相关情况并明确 表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论 一致认

11、为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以 参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三

12、十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。 第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。 江苏大港股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员

13、会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人

14、数。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计;(六)公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序 第十条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料:(一)公司相关财务报告

15、;(二) 内外部审计机构的工作报告;(三)外部审计合同及相关工作报告;(四)公司对外披露信息情况;(五)公司重大关联交易审计报告;(六)其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换;(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实;(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;(四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;(五)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例

16、会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七

17、条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公

18、司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。 江苏大港股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善江苏大港股份有限公司(以下简称公司)高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设江苏大港股份有限公司薪酬与考核委员会(以下简称薪酬与考核委员会)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬

19、与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中必须不少于二分之一的独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持

20、委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方

21、案和制度等;(三)审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四)负责对公 司薪酬制度执行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。 第九条 薪酬委员会行使职权必须符合公司法、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构。薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。 第十三

22、条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料: (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;(三)提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(四)提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司负责。 第十五条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序:(一)公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

23、职和自我评价;(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价; (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 第

24、十五条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。 会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员(独立董事)代行其职责;主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行主任委员职责。 第十六条 公司证券部负责发出薪酬和考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十七条 薪酬和考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方 式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知

25、之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十八条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 薪酬和考核委员会定期会议应采用现场会议的形式，会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除公司章程或本议事规则另有规定外，薪酬和考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则薪酬和考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十

26、条 薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十一条 薪酬和考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬和考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。薪酬和考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容: (一)委托人姓名; (二)被委托人姓名; (三)代理委托事项; (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指 示时，被委托人是

27、否可按自己意思表决的说明; (五)授权委托的期限; (六)授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十三条 薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十四条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十五条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十六条 薪酬和考核委员会会议通

28、过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第二十八条 薪酬和考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬和考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬和考核委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬和考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬和考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利

29、害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十条 薪酬和考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情 况下，对议案进行审议并做 出决议。有利害关系的委员回避后薪酬和考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十一条 薪酬和考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 薪酬考核 第三十二条 薪酬和考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟

30、踪了解，公司各相关部门(包括但不限于企业管理部、财务部、证券部)应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第三十三条 薪酬和考核委员会委员有权查阅下述相关资料: (一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标; (二)公司的定期报告; (三)公司财务报表; (四)公司各项管理制度; (五)公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录; (六)其他相关资料。 第三十四条 薪酬和考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第三十五条 薪酬和考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方

31、案、薪酬 水平等作出评估。 第三十六条 薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第八章 附 则 第三十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。 第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行; 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。 安徽华孚色纺股份有限公司 董事会战略发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应安徽华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)战略

32、发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量和效益，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、 上市公司治理准则、安徽华孚色纺股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会(以下简称“战略发展委员会”)，作为公司研究、制订、规划公司发展战略的专门机构，并制订本议事规则。 第二条 战略发展委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 战略发展委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议，战略发展委员会在董事会领导下独立工作，不受公司其他