深交所：董秘信息披露实用手册(20150909).docx

1、董秘信息披露实用手册深圳证券交易所二一五年九月引 言随着我国资本市场二十多年的发展与完善，董事会秘书一职因其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理机制中的重要环节。董事会秘书不仅是上市公司“三会运作”的“协调人”，各方利益交汇点的“发言人”，还是贯彻信息披露政策法规的“关键人”。董事会秘书是否勤勉尽责，能否有效履职，直接关系着上市公司的透明度和规范运作水平。实践证明一家优秀的上市公司背后一定有一位优秀的董事会秘书。优秀的董事会秘书应该是个多面手：一是当好内当家，多维度提升信息披露质量；二是当好外当家，多渠道维护好投资者关系；三

2、是当好参谋家，多方面促进公司做优做强。做好这几个方面，一个基本前提是敬畏规则、熟悉规则、用好规则。近年来，随着深交所上市公司数量持续增加，公司监管面临“三个新、三个多”的问题，即“新公司多、新董秘多和新监管人员多”。尽管董事会秘书资格考试、后续培训等工作已逐步规范化、常态化，“业务专区”、“咨询易”等电子化交流平台日渐完善，但资本市场规则多、业务复杂、专业要求高、涉及知识面广，想要全面、迅速、有效地掌握这些规则和业务知识，并将其熟练地应用于工作中，对董事会秘书特别是新董事会秘书来说并非易事。为了提高董事会秘书业务水平和工作质量，顺应“信息披露直通车”改革对董事会秘书归位尽责的要求，进一步提高监

3、管效率和服务水平，深交所组织编写了这部董秘信息披露实用手册（以下简称“手册”）。手册共有十二章、四百多个问题，包括信息披露实务概述、证券发行上市、临时报告、定期报告、交易和关联交易、股份变动、重大资产重组、股权激励、停复牌特别处理及退市、公司治理和规范运作、投资者关系管理和深交所服务。总体来看，手册具有以下四个方面的特点：一是以信息披露为主要内容。尽管手册内容涵盖各个方面，从上市公司首次发行、日常主要业务、并购重组到终止上市，基本上均有涉及，但始终以信息披露为主线，以解决信息披露实际问题为目标，贯彻监管转型，传递监管理念。二是采取“一问一答”的形式。与简单的监管规则汇编不同，手册采取了“一问一

4、答”的编写形式，这种形式针对性和亲和力强，提出的问题具体、实用，既容易理解，也方便查找。当董事会秘书需要了解相关知识或者处理某类业务时，可以通过手册快速查询相关问题，及时了解到关注要点和处理程序。三是突出重点问题和业务风险防范。对于日常工作中较为重要或者容易出错的问题，列示具有代表性的案例，并给予特别风险提示。四是贴近董事会秘书工作实际。手册编写工作由深交所公司管理部及中小板公司管理部组织牵头，并邀请部分信息披露考核优秀或者在某领域从业经验较为丰富的董事会秘书共同组成手册编写组，这些董事会秘书了解上市公司实际，能够把握信息披露业务的关键点和风险点，编写内容更加贴近实际，更具针对性。手册的编写充

5、分体现了深交所的创新能力和服务水平。在编写过程中，深交所进一步加强了与董事会秘书的沟通、交流和合作，为下一步建立更加灵活多样的服务形式奠定了基础、积累了经验。在此，我们感谢参与编写工作的董事会秘书及相关上市公司的大力支持！希望手册能够成为董事会秘书的贴心帮手，助推上市公司信息披露质量和规范运作水平再上一个台阶！由于本手册的编写目的是帮助董事会秘书做好日常信息披露工作，法律法规处在不断的修改变化之中，实际情况千差万别，因而，本手册仅供董秘工作参考之用，最终以政策、法规和规则原文为准。为做好本手册的下一步修订工作，欢迎各界人士随时提出宝贵意见和建议（联系人：曹勇；联系方式：ycao）。董秘信息披露

6、实用手册编写组2015年9月1目录释义：1第一章信息披露实务概述2第一节信息披露总体要求2第二节信息披露直通车14第三节信息披露考评23第四节境内外市场信息披露实务27第五节上市公司信息披露内部管理29第六节监管措施和纪律处分33第二章证券发行上市39第一节首次公开发行上市39第二节再融资49第三节募集资金管理86第四节保荐机构相关业务100第三章临时报告107第一节临时报告总体要求107第二节股票交易异常波动和澄清108第三节会计政策及会计估计变更109第四节获得政府补贴111第五节重大诉讼和仲裁111第六节约定购回、质押回购112第四章定期报告115第一节定期报告总体要求115第二节定期报

7、告披露相关事项116第三节业绩预告和业绩快报及其修正公告118第四节利润分配及资本公积金转增股本118第五节审计报告相关事项121第五章交易和关联交易123第一节交易披露总体要求123第二节应披露的交易126第三节关联交易及关联人133第四节关联交易的程序和披露135第六章股份变动139第一节股份变动总体要求139第二节内幕交易防控149第三节限售股份上市158第四节股份被质押、冻结160第五节收购及相关股份权益变动161第七章重大资产重组164第一节重大资产重组总体要求164第二节重大资产重组准备工作172第三节重大资产重组一般程序181第四节重大资产重组信息披露188第八章股权激励199第

8、一节股权激励的条件和对象199第二节股权激励的类别202第三节股权激励一般程序206第四节股权激励会计处理215第五节股权激励信息披露219第六节员工持股计划226第九章停复牌、特别处理及退市233第一节停牌和复牌233第二节退市风险警示235第三节其他风险警示239第四节暂停上市242第五节终止上市245第六节重新上市250第十章公司治理和规范运作253第一节独立性253第二节股东大会256第三节董事会262第四节监事会265第五节内部控制267第六节股东及其承诺事项275第七节董事、监事和高级管理人员283第八节上市公司内部培训305第十一章投资者关系管理308第一节投资者关系管理总体要求

9、308第二节互动易311第三节投资者关系日常维护316第四节投资者关系事件管理325第五节社会责任332第十二章深交所服务与培训333第一节技术系统使用333第二节深交所培训347附录：1、上市公司基本业务流程3512、相关法规索引3663、董秘信息披露实用手册编写组上市公司成员376释义：证监会指中国证券监督管理委员会深交所、本所指深圳证券交易所董监高指董事、监事和高级管理人员高级管理人员指发行人或者上市公司的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员董秘指董事会秘书证代指证券事务代表公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法破产法指企业破产法刑法指中

10、华人民共和国刑法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则主板规范运作指引指深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引中小板规范运作指引指深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第一章信息披露实务概述第一节信息披露总体要求1.1.1 上市公司信息披露的基本原则主要包括哪些？根据证券法第63条、股票上市规则2.1、2.4至2.8条等规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。概括来说，信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则，具体为：1、真实性原则。真实是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信

11、息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。2、准确性原则。准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。3、完整性原则。完整是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。4、及时性原则。及时是指上市公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大

12、影响的信息。5、公平性原则。公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向深交所报告,并依据深交所相关规定履行信息披露义务。【风险提示】中国证监会发布的关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（以下简称退市意见）自2014年11月16日起正式实施。其中，明确提出对重大信息披露违法公司实施暂停上市，规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因

13、违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”【案例】1、信息披露不真实：GM公司股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20，按规定需披露股票交易异常波动公告。在公告中，该公司称没有任何应予披露而未披露的重大信息。3月16日，GM股票交易价格再次出现异动。该公司3月19日披露称需对有关事项核实，并申请停牌。3月20日，GM公司披露关于实际控制人拟变更的公告，公告显示其早在2006年底就与有关方面签订了协议。该公司控股股东和实际

14、控制人因上述信息披露违规被处分。2、信息披露不准确：JJ股份在2009年9月19日披露的关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告中表示，公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜。该项公告内容与事实严重不符, 公司未及时进行公告更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。因上述信息披露违规，该公司及其董事长被给予通报批评处分；副董事长兼副总经理、常务副总经理被给予公开谴责处分。3、信息披露不完整：KL公司分别于2010年和2011年向关联方采购货物约计2亿元和5,000万元。公司在2010年年度报告和2011年年度报告均未披露上述关联关系和关联交易。该行为属于重大遗漏，该公司及相关责任人被给予通报批评处分。1.1.2 上市公司可以用新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露吗？根据上市公司信息披露管理办法要求，上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。所以，上市公司不得以新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露。1.1.3