保代培训第二期记录文本.docx

1、保代培训第二期记录文本 保代培训记录发行部 主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红

2、回报信息披露的容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始6、创新发行模式，推出非公开发债。IPO审核的相关问题 文辉 13:00 1以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量 常军胜 15:20 3上市公司再融资非财务审核 罗卫 4月24日 8:30 5再融资财务审核关注重点及主要问题志玲 4月24日10:30 7创业板发行审核及关注的问题 毕晓颖 4月24日 13:30 8创业板IPO财务审核 郊红 15:20 10IPO审核的相关问题 文辉 13:00（一）发行审核制度建设以充分、完整、准确的信息披露为中心弱化行政审批和监管机构的判断强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台

3、诚信档案相关文件）充分发挥自律机构作用，发挥监管合力推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人透明度、效率（二）信息披露基本要求真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）事实性描述（去广告化、重要信息的位置）简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查

4、验证，督促发行人完善信息披露的机制发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理公司治理各项制度的建立、健全情况公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）公司治理的评估（五）风险因素是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则结合实际，具体描述：不要写成八股文充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等定

5、量分析与定性分析：尽量定量分析重要性原则排序重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响发行人：较大影响控股股东、实际控制人：重大影响董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）实际使用的商标与专利商标与专利的状态：到知识产权局核查有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用充分、客观：唯一、第一、最大等词

6、语要少用权威、公开数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。定性数据：奖项方面只披露重要的即可。（九）关联方与关联交易关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形式真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表（十）历史沿革：未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露（十一）同行业比较讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事的原则）（十二）前瞻性信息可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息（十三）募

7、投项目对募投项目效益的预测有一定的误导成分（十四）突击入股充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市（十五）保荐机构与发行人的关系详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）同业竞争：整体上市是鼓励的方向。不得存在同业竞争，若因法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如将关联方非关联化等）关联交易：充分披露、完善定价机制资产完整：控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理主要股东：独立性重大不利影响（三）发行人的资产和业务等涉及上市公司发行人：资产、业务等的取得是否合法合规上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上

8、市公司监管相关要求，募集资金是否构成关联交易以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量 常军胜 15:20开场白：2012年是改革之年，但是本次培训安排在改革之前，因此本次培训更多地是总结过去，讨论如何改革（以信息披露为中心）一、2006年以来，IPO审核整体状况分析通过否决撤回小计通过率200662113811155.862007117382217766.10200896203715362.752009169286426164.752010343624745275.882011264728442062.86合计1051231292157466.77从合计来看，三分之一的企业IPO被否（231家

9、），涉及财务审核约占一半。被否或撤回企业的主要原因如下：1、公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释。表现在：公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；公司与主要供应商之间的采购价格不合理；公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。2、持续盈利能力差，表现在：公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）；主要产品销售收入下滑；行业政策环境或经营环境发生较大变化；公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。改革的趋势：把对经营风险逐步从

10、发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。4、基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。二、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为1、IPO财务审核的目标：财务信息披露质量是影响投资者作出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。（1）进一步提高审核流程及审核标准的透明度：2月1日，我们首次全面

11、披露了部审核流程，并公布了在审公司，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。（2）进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。（3）进一步提高上市公司信息披露透明度：现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、部控制

12、披露不够。去年11月，我们要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。三、进一步加强对会计师审计过程监管1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础型转向风险导向型审计，财务审核也是同样的理念，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。2、加强与会计师事务所的沟通交流，我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人。沟通容包括：（1）我部的财务审核理念及审核标准（2）审计机构对我部财务审核工作的意见和建议（3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题。对保荐机构及其他中介机构的责任方面的监管

13、要重新调整。3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程，关注重要节点，关注对特殊风险点采取了什么措施。4、引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消，招股书披露的）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为

14、的监管1、虚构业绩，欺诈上市，这是红线绿2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁会计资料，幕交易等犯罪行为2、在会计准则执行层面操纵利润近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。披露后纠正的会影响发行条件。情况发生变化，把变化的情况予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。（1）通过报表剥离操纵利润：2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市

15、，不再接受剥离报表。（2）改变会计政策和会计估计延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。（3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。（4）利用新业务、新形势操纵利润2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管

16、薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。（所以要求按股份支付处理董事、高管等管理人员低价入股或受让股份）3、改变正常生产经营活动，粉饰业绩比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。4、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告中提请委员关注。如：2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司

17、4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况的，建议通过在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。将要求公司在招股书先要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强控。上市公司再融资非财务审核 罗卫 4月24日 8:30一、强调分

18、红和公司治理二、关注一些新规定上市公司重大资产重组管理办法第2、11条，第5章相关规关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定关于修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定三、上市公司再融资品种1、对募投项目的要求：配股和公司债以及全部向已确定的投资者发行（锁定36个月）的非公开：无限制有询价的非公开发行：补充流动资金的募集资金不能超过30%公开增发和可转债：不能补充流动资金2、合资企业的增发要关注公司章程对特定股东（特别是外资股东）股权比例稀释的特殊规定3、非公开发行与配股相比，没有发行比例的限制（配股不足70%发行失败），发行风险较小发行底价调整：询价发行方案在上发审会之前

19、允许调整价格，实际操作中一般在初审会之后调整价格，全部向战略投资者发行的方案不允许调整价格上市部发行股份购买资产：价格不能打九折，同样的发行部审核的非公开发行中有不超过50%的资产认购的发行方案，价格也不能打九折。4、非公开发行与发行股份购买资产在发行部和上市部的审核归属问题（1）主要区别：三个50%上市公司重大资产重组管理办法【第11条】净利润、总资产、净资产三个指标中任何一个超过50%，构成重大资产重组，上市部审核。（整理者注：按照办法规定，三个指标应是总资产、净资产、收入）（2）两个例外超过50%也在发行部审核的情况上市公司重大资产重组管理办法【第2条：上市公司按照经中国证券监督管理委员

20、会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。】也即先募集现金，再购买资产，即便超过50%，也可以在发行部审核；（整理者注：个人理解应募集资金和购买资产不是向同一方，向同一方就是发行股票购买资产了，属于上市部审核）不够50%也在上市部审核的情况关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定中【第7条：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数

21、量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。】也即可以向无关联第三方发行股份购买资产以实现产业整合，虽不到50%，但也作为重组项目在上市部审核。（整理者注：这条不太理解为什么单独拿出来说，就是简单的发行股票购买资产，只是强调了也可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股票购买资产，不存在50%的问题，如还同时配套募集资金，那也该是下条提到的25%）（3）上市部审核的资产+现金模式关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定中【第8条：在重组办法第四十一条

22、后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”】其中部分配套资金是指不能超过资产价格的25%（不能达到25%），在上市部审核。5、关于大股东认购非公开发行股份触发要约收购义务免于提交豁免申请的情况关于修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定第六十二条修改为“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购

23、人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该上市公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭相关发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的相关规定办理相关事宜。”四、关联交易与同业竞争案例：平安收购深发展，承诺在三年解决平安银行与深发展的同业竞争问题，整合方案五、分红的新要求发行预案中披露分红政策：最近三年的分红政策、执行情况（详细说明未分配利润的使用情况），未来的分红规划，要有针对性、体现公司的差异性，参考招商银行。六、公司治理再融资财务审核关注重点及主要问题

24、志玲 4月24日10:30开场白：强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。一、资产评估问题1、一般要求用两种方法进行评估，企业一般会选择收益现值法和资产基础法两种方法，但最终会以其中较高的评估值作为定价依据。以后会要求公司在审核过程中把选择的标准、估计、依据等进行披露。特别是收益现值法的假设估计要审慎，保荐机构要核查。2、效益的预测：前面几年增长较高，而后面几年下降，关注同行业的趋势变化3、拟收购的

25、资产依赖关联交易或与上市公司交易产生的收益，价格是否公允，收购后是否能保持，需要重点关注4、对拟收购资产经营的业务与上市公司业务相同，业绩变化趋势是否相一致，重点关注趋势相反的情况5、关注产业政策的变化情况6、收购资产中最好不要包括国有划拨土地等权属不完整、不清晰的情况，除非有稳妥可行的处置方式二、融资间隔结合公司的实际情况，融资方案一定要理性，不要抱着试试看的心理先行申报，对保荐人和保荐机构都有负面影响三、前次募集资金使用前次募集资金使用情况表若变动需要重新上董事会、股东大会，若变动不大，经与交易所沟通，可董事会直接通过四、关注是否通过会计估计的变更粉饰报表，特别是变更导致公司的估计更加不稳

26、定，会计估计应该在过去和未来相当长一段时间保持稳定，变更要合理解释五、审计责任和保荐责任特别是对企业基本面变化比较大、财务状况变化比较大、对问题比较多的要重点关注，合理解释。六、承诺事项1、承诺前要慎重，审慎考察可行性，对于不具备实现条件的事项不要轻易承诺2、业绩承诺要具备可独立核算的基础，与会计师沟通七、本次募投项目1、效益的预测，一定要审慎再审慎，与公司现有的收益率等相比较是否合适，跟同行业相比是否合适2、“唯一的、创新的、领先的、独有的”的信息披露创业板发行审核及关注的问题 毕晓颖 4月24日 13:30开场白：在现行审核制度、要求下进行本次培训一、审核依据审核备忘录5、8、16号有关上

27、市公司的规定：上市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司独立董事制度指导意见环保问题：依据国家环保部门的文件进行核查二、主体资格1、注册资本足额缴纳（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）出资资金来源：关注申报前一年新增股东的资金来源以及控股股东在历史上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则）技术出资：没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）补足出资的口径目前按以前培训的情况执

28、行，但近期会进行调整，明确后会尽快公告，可能进一步放松2、股权清晰基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认（不一定是省级政府）集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的需要省级人民政府的确认意见。股份代持：在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查红筹架构：控制权要转移到境，真正的外资没有强制要求3、业务经营及其合法合规性稳定性：主业突出且无重大变化业务拼凑：公司的成长性主要取决于收购整合，关注

29、整合的效果和能力环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查股东与业务发展的关系：关注新增的股东与公司的交易，交易金额与公司业绩成长的关系，新增股东与新增业务相关联，会特别注意审核业务资质：包括现在经营应具备的资质和未来经营（募投项目）应具备的资质，对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。4、人员稳定性

30、和公司治理有效性管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董、监、高构成，若董事、监事、高管主要都是部人（亲戚），需要对公司治理的有效性做评估。实际控制人：共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的；做没有控制人的论证要谨慎，会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，而且不符合创业企业发展的规律5、规运作：资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规运作情况，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违规情况，要取得相关主管部门的意见社会责任履行情况：五险一金，发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五险一金，对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决，农民工声明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受。高新技术企业资格认定的合法有效性：保荐机构核查解决，申报前要核实，并在申请文件中充分说明（引申：其他类试有税收优惠的资格认定也需核实，如软件企业）三、独立性1、完整的业务体系拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务体系独立。报告期业务整合的运行情况，若刚刚整合完毕就申报，关注盈利能力不是很强，业绩的增长与资产的转入转出有关系的情况。落脚点是报告期的财务数据能证明公司是一个拥有独立运营能力的主体，与资产的转入转出