浅谈企业兼并中的财务决策论文.doc

1、目 录摘要:1一、企业兼并的概念1二、企业兼并的动机1（一）规模经济2（二）多元化经营2（三）生命周期2（四）财务结构2三、企业兼并的方式2（一）购买式2（二）承担债务式3（三）抵押式3（四）举债式3四、企业兼并中的财务决策分析3（一）进行企业兼并财务分析时注意的问题及解决对策3（二）企业兼并中的财务决策4结束语：6参考文献6浅谈企业兼并中的财务决策摘要:社会主义市场经济体制要求，建立现代企业制度，实现企业资源的最佳配置，追求企业价值的最大化，当前我国正在对国有企业进行改制，通过兼并、收购、资产重组、破产等手段，使国有资产有效运营，增加企业活力，提高企业整体效益。近年来，企业兼并风起云涌。然而

2、，一些企业由于对兼并前的财务决策安排不当，导致这些企业难以达到兼并的预期目的，甚至使企业遭受严重损失，为此企业需在并购过程中通过以下几方面的财务分析，做出正确的并购决策。关键词：企业兼并、财务决策、 在企业兼并的过程中，财务决策是至关重要的，这包括目标企业的兼职如何确定、怎样筹集兼并资金、以及采取什么样的付款方式、重组中应选择什么样的财务处理方式等，都是财务决策中必须考虑到问题。一、企业兼并的概念企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务

3、等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。据大不列颠百科全书的解释：“兼并是指两家或更多独立企业、公司合并成一家企业，通常由一家占优势的公司，吸收一家或者更多公司。兼并的办法：1.用现金或证券直接购买其他公司；2.购买其他公司的股份或股票；3.其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。二、企业兼并的动机企业兼并是市场经济的产物，各个企业在进行兼并时都各有各自的动机。从宏观上看，兼并对整个社会来讲，是有潜在利益的。这主要体现企业管理层通过兼并前的企业更具有某种优势。而在兼并的股

4、东看来，兼并会给他们带来更多的财富预期。（一）规模经济随着企业规模的扩大，企业在单位产品上的成本就会减少，从而形成优势。就同行而言，其优势主要表现在：1.消除重复建设，减少不必要的固定投资和经营费用。2.提高运营效率与效益。其内容包括设备、先进技术的利用和管理部门的精简。（二）多元化经营通过多元化经营企业可以避免或减少环境因素对企业的不利影响。在实行多元化经营的情况下，当企业在某一行业环境影响而失利时，它有可能得到在其他行业的补偿，从而减少了环境对整个企业的威胁同时还有利于企业的战略转移。企业可以通过内部资源的调动，将其资源用于发展潜力较大、获利能力高的行业，逐渐退出正在衰退的行业。（三）生命

5、周期一般而言，任何一个企业都要经历“初创发展繁荣稳定衰落淘汰”这一生命周期。但是，如果能充分利用行业之间、企业之间在生命周期上的时间差，进行有效兼并，那么该企业是可以永保其“青春”的。如果一个技术先进、财务实力强大的、正处在稳定期的企业兼并另一个财力单薄、正处在发展期的企业，则该企业将会得到长足的发展。（四）财务结构财务结构一般分为三类：意识财务结构较优，其营业杠杆与财务杠杆运用良好。二是财务结构中长短资金结构、运营成本或现金收支不平衡。三十财务结构中的资本结构不合理，或长期负债率过高，或股权资本率过高，对于一个企业而言，短期内要解决后两种财务结构中存在的问题进行兼并是一种有效地方式。一个现金

6、不平衡或负债经营但盈利能力较强且光明前途的企业，可以通过兼并另一个盈利能力在下降但有较充裕现金的企业，提供一套合并财务报告。这样既改善了企业财务结构，又增加了投资者和潜在投资者的信心。三、企业兼并的方式（一）购买式兼并方出资购买被兼并方的资产，取得对资产的全部经营权和所有权，被兼并企业的法人资格消失。这种形式主要是在不同所有制的企业之间进行，是一种完全意义上的有偿兼并。具体还可细分为一次性购买和分歧购买等不同形式。（二）承担债务式根据承担债务的程度不同又可分为两种情况：一种是在资产和债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方全部债务为条件，接受其全部资产及其经营权，被兼并企业的法人资格自行消失，这

7、属于完全有偿兼并；另一种情况是，兼并方以承担被兼并方部分债务，提供技术、管理为条件，取得被兼并方部分资产的所有权和全部资产的经营管理权，被兼并方虽然更换了厂名和领导班子，丧失了经营权，但仍然独立核算，自负盈亏，这是一种不分有偿兼并。（三）抵押式以抵押形式转让产权，进而以赎买手段进行产权再转移。这种形式主要是在资不抵债的集体所有制企业与其最大的债权人之间进行的。具体的做法是：先将企业全部资产作价抵押给最大的债权人（往往是银行），实现所有权首次转移。转移后，原企业法人资格自行消失，债务挂账停息。然后由债权人和企业主管部门协商，利用原厂机器设备，根据市场需要选定新产品，组建新企业，聘请新的经营管理者

8、，并将新企业部分利润以租赁费形式分期偿还债务。如按规定时间全部还清债务后，赎回所有权，实现所有权和经营权的在此转移，这也是一种完全的有偿兼并。（四）举债式这是一种“小鱼吃大鱼”的兼并方式。一些小企业，主要是集体企业、乡镇企业，为了发展规模经济以取得规模效益，利用其经营管理上的优势，大量举债，筹集资金兼并大企业。四、企业兼并中的财务决策分析（一）进行企业兼并财务分析时注意的问题及解决对策通过对目标企业的财务分析，可以考察目标企业的财务状况是否符合兼并企业的财务要求，可以为合理确定目标企业兼并价格提供有效依据，还可以预测企业兼并后的收益与风险情况。因此，为了充分发挥财务分析的作用，提高企业兼并绩效

9、，在进行企业兼并财务分析时，应特别注意以下几个问题。1.资产质量及其适用程度。资产质量的高低是影响企业盈利水平的重要因素，是确定资产转让底价的重要依据。企业资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。兼并时，兼并企业对目标企业资产一定要进行全面清查，不仅要查清资产的数量和金额，而且更要查清各种资产质量情况。各种资产对兼并企业的使用程度也是必须重视的因素。比如，对于材料、固定资产和无形资产等要考虑的主要使用价值，而不仅是价值，要把能够有效利用作为分析的关键。通常目标企业资产与兼并企业资产的融合性越好，匹配程度和使用程度越高，兼并绩效就越高。2负债质量及或有负债。债务质量的好坏也是影

10、响企业盈利水平的重要因素，它直接关系到企业财务风险的高低。企业负债包括流动负债和长期负债，兼并企业必须要对目标企业全部债务予以清理，并确认负债质量，这既是确定转让价格的需要，又是规避风险的需要。或有负债是指企业未来一定时期可能要承担的债务责任，严格地讲它并不是企业负债，也不在企业资产负债表内反映，但它又确实对企业有重大影响。或有负债包括应收票据贴现、应收账款抵押、产品质量担保、为其他企业借款担保等。对或有负债分析应从两方面入手：一是数量，二是企业承担或有负债的可能性。3整合成本与机会成本。目前企业在进行兼并决策时，一般认为只要按市价建造一个相同规模的企业需要的投资额远高于一次性买断一个现有企业

11、所需投资即为可，其实这是一个严重的误区。一方面，在企业兼并运作过程中不仅要考虑买断时一次性支付的当期成本，还要考虑兼并后企业在运作中发生的整合成本。整合成本主要包括以下内容：（1）资产改造成本。对原企业进行技术与工艺改造、厂房与设备的维修与更新、回复和提高资产使用价值等费用支出。（2）管理整合成本。原企业的管理思想与方法、员工的理想信念、价值取向、行为准则等已根深蒂固，兼并后摇实行一体化管理，其管理难度和费用增加较大。（3）整合损失成本。由于改造中要涉及到处理闲置多余资产，关停效益不佳或不需要的经营项目等，必然要造成一定的资源损失。（4）其他成本。如职工安置与培训，供销渠道重新调整等，这些都要

12、相应发生新的费用。（二）企业兼并中的财务决策近年来，企业兼并风起云涌，然而，一些企业由于兼并前的财务决策不当，难以达到预期目的，甚至使企业遭受严重损失。1.针对兼并动机，安排合理的财务计划。兼并是一家企业以现金、证券和其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从目前我国的兼并实践来看，兼并的动机主要有：减少亏损、高额获利、减少竞争、合理进税、促使产品和市场多样化、获得特殊资产等几方面。因此，企业实施兼并的主要目的就是为了促使企业的整体偿债能力有所增强，资本成本有所降低，并实现与被兼并企业之间低成本的有效配置。显然，财务计划是企业

13、兼并成功与否的重要因素之一，一般说来，企业兼并的财务计划主要有两个方面：一是兼并资金的筹措，应考虑的资金来源有：内部留成、银行贷款、增资扩股、发行债券等。二是兼并盈利的预测，包括销售预测、成本和费用预测、现金流量预测等等。2.选择兼并方式，作出正确的财务决策。目前，兼并按实现方式通常分为：现金支付、承担债务、股份交易等。当双方企业虽不属于同一所有制性质，但兼并方经济实力雄厚，或者兼并方虽资金不足，但在经营上能谋求协同具有大发展潜力的，一般采用承担债务的方式为宜；当被兼并方负债比例较高，但兼并方通过提供技术和改进管理能为被兼并方偿还部分债务的，应选择股份交易的方式；当兼并方实力强大，能筹集足够的

14、资金购买被兼并企业的全部资产时，可选择现金支付方式。兼并是一种投资手段，属于高风险经营，在关注收益、成本的同时，财务决策还应重视兼并所带来的各种风险，比如规模庞大引起的营运风险、贸然行动的信息不对称风险、影响偿债能力的财务风险以及相关的法律风险等。3.根据财务分析，确定被兼并企业的市场价值。企业兼并财务分析中的一个重要问题是确定兼并成本，即被兼并企业的市场价值。一般情况下，企业可以采用现金流量法、资产价值基础法和收益法对被兼并企业的价值作出估价。在实际操作中，由于预测本身的不确定性，对结果会产生影响，因此，决策兼并价格时，还须与其他决策因素综合起来考虑。4.科学预测兼并利得，分析兼并对股票市价

15、的影响。实施兼并后，企业的兼并利得，不仅反映在兼并企业现金流量的增大，而且也获得了被兼并企业的资产价值。另外，衡量企业价值大小的指标是股票市价，企业兼并后每股市价是否上长？上长了多少？这也是兼并中必须考虑的问题。事实上，只要股价交换比率大于1，且兼并企业的市盈率在兼并前后保持不变，那么，兼并双方的每股市价都能得到上升。假设甲、乙两公司的净收益分别为300万元和120万元，股数分别为200万股和150万股，市盈率分别为20和18，兼并前的每股市价分别为30元和14.4元。现甲公司兼并乙公司，乙公司每股作价15元，则股价交换率为1514.4=1.04，兼并后甲公司净收益为420万元，股数为200（

16、153）150=275万股，那么，兼并后甲公司的每股市价=20420175=30.55，每股比兼并前上升了0.55元。由此可见，甲公司通过兼并实现了价值的提升。综上所述，兼并是企业利用外部扩展来发展自己的一个重要途径，财务决策又是兼并成功与否的关键所在，尽管财务决策还要受到体制问题、政策行为、摩擦成本等多种因素的联动影响，但通过不断改革和完善，财务决策在促使企业优化资源配置、实现规模经济方面必将起到更重要的作用。结束语：实施兼并后，企业的兼并利得，不仅反映在兼并企业现金流量的增大，而且也获得了被兼并企业的资产价值。综上所述，兼并是企业利用外部扩展来发展自己的一个重要途径，财务决策又是兼并成功与否的关键所在，尽管财务决策还要受