技术进口合同协议书范本.docx

1、技术进口合同协议书范本本合同（以下简称“合同”）于 年 月 日在 由以下双方通过友好协商签订：1、 (以下简称“买方”) ，一家依据中华人民共和国法律组建并存在的 ，其注册地址为 ，主要营业地在 ，作为一方，2、 (以下简称“卖方”)，一家依据 法律组建并存在的 ，其注册名称为 ，注册地址为 ，主要营业地在 ，作为另一方。鉴于：卖方长期从事 的设计、制造、装配、检验和销售，具有 的设计、工程、制造、装配、安装、测试、投料试生产、运行、维修等方面的丰富经验；卖方在合同产品的设计、制造、装配、和检验等方面拥有或有权授予成熟、有价值的专有技术和/或专利（中国专利号： ）；买方希望购买本合同项下全部的

2、设备和服务，包括合同设备、工程及设计、技术资料、技术服务及技术培训，并为 取得利用专利和/或专有技术制造、使用和销售合同产品的权利；卖方同意授予买方使用与合同产品有关的专利和/或专有技术的权利，承诺按照合同条件履行卖方的全部义务；卖方就合同的签署和执行已经或将获得任何及全部许可；卖方承诺将由 作为联合体牵头方，被授权负责并代表任何及所有卖方成员在本合同项下与买方的任何及全部联络并签署执行本与合同和/或合同履行有关的任何及全部书面文件，卖方各成员向买方承担连带责任。（仅适用于卖方为联合体的项目）。因此，基于上述前提和相互的承诺及合意，双方协议如下并将依法遵守：第1条 定义除本合同上下文中另有规定

3、外，下列各词语定义如下：1.1“验收”是指合同工厂在性能考核中达到附件3规定的技术性能和保证指标之后，买方接受合同工厂。1.2“买方”是指上文首部被称为买方的当事人，包括其合法继承人。1.3“买方银行”是指 。1.4 “投料试生产”是指为进行合同工厂的性能考核，对合同工厂接通公用工程及投入原料进行的初始生产和调试。详见附件10。1.5“合同货币”是指本合同项下的支付中所使用的货币，即 。1.6“合同设备”是指卖方提供的设备、备件、材料或由卖方提供的其中任何一部分（详见附件1和附件3），包括为确保合同工厂达到设计能力而应包含在合同工厂中的部件。1.7“合同工厂”是指由合同供应范围内的合同设备、被

4、许可使用的专有技术和/或专利、设计、技术资料、技术服务及技术培训组成的工厂，其规格、性能和保证指标见附件3的规定。1.8“合同价格”是指在卖方适当履行其合同义务后，买方根据合同规定应支付给卖方的价款。详见附件7。1.9“合同产品”是指合同工厂生产的产品，其技术规格和保证指标详见附件3。1.10“天”是指格利高里日历的一个日历日。1.11“目的地机场”是指中国 机场。1.12“安装”是指将合同设备按设计要求就位并与相关设备和公用工程的连接。详见附件10。1.13“合同生效日”是指合同第21.1条规定的全部条件成就日期。1.14“检验当局”是指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局的地方分支机构。

5、1.15“工作现场”是指合同工厂座落的地方，即中华人民共和国 省 市的 工厂。1.16“专有技术”指卖方开发并拥有或合法取得、且传授给买方的与合同产品的设计、制造、装配、检验有关的一切有价值的技术知识、数据、指数、图纸、设计和其他技术信息；该专有技术在本合同生效日前不为公众及买方所知，并且卖方对其采取了适当的保密措施。具体内容详见附件2。1.17“性能考核”是指根据附件10 的规定进行的，用以确定合同工厂和合同产品是否达到附件3所规定的技术性能和保证指标的考核。1.18“装运港”是指国家 港。1.19“卸货港”是指中华人民共和国境内的 港。1.20“专利”是指中华人民共和国国家知识产权局授予卖

6、方的专利，该专利为卖方所拥有或有权许可，专利号、专利清单及专利证书副本见附件2。1.21“卖方”是指上文首部被称为卖方的当事人，包括其合法继承人。1.22“卖方银行”是指 。1.23“现场代表”是指合同双方各自任命的代表，在工作现场负责与履行各自合同义务有关的所有事项。1.24“技术资料”是指与合同工厂的设计、检验、安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作以及维修有关的技术指标、规格、图纸和文件。技术资料清单详见附件2、3、8、9。1.25“技术服务”是指在合同工厂的安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作、维修以及其他工作等方面，卖方在工作现场给予买方的技术指导、协助、监督以及培训等。详见附

7、件4。1.26“技术培训”是指在合同工厂的安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作、维修以及其他工作等方面，卖方在中华人民共和国境外给予买方的培训。详见附件5的规定。1.27“试运行”是指为验证合同设备的性能，在安装完毕后对单台设备和系统设备分别进行的运转和测试。详见附件10。1.28“保证期”是指合同第11.9条及附件3所规定的期限（包括该期限的任何延长或重新计算）内，卖方保证合同工厂和/或合同设备的适当和稳定运行，并负责消除合同工厂和/或合同设备存在的任何缺陷。详见附件3。第2条 合同范围2.1 买方同意从卖方购买、卖方同意向买方出售合同工厂 ，包括合同设备、专利和/或专有技术的使用许可、

8、工程设计、技术资料、技术服务及技术培训。详见附件1、2、4、5、8、9。2.2 卖方应提供附件1中所列的合同设备。合同设备的技术规格、性能和保证指标详见附件3。2.3 卖方同意授予买方为在中华人民共和国境内生产和销售合同产品并将合同产品出口到 而使用的专利和/或专有技术的非独占的、不可分授的许可。（内容及专利证书副本详见附件2，适用专利许可的情况。）许可期限自合同生效日起 年，许可期限届满后，卖方不得禁止买方继续使用专利和/或专有技术。卖方应在本合同生效日后三个月内向中华人民共和国国家知识产权局办理合同备案手续。在许可期限内卖方应采取合理的措施维持专利的有效性，并承担有关的维持费用。（仅适用专

9、利许可的情况）2.4 卖方负责合同工厂的设计工作。内容详见附件8。2.5 卖方应按照附件2、3、8、9的规定向买方提交技术资料。2.6 卖方应派遣其技术人员到工作现场提供技术服务。内容详见附件4。2.7 卖方应在设备制造商的生产车间和/或中华人民共和国境外与合同工厂类似的其他工厂提供技术培训。内容详见附件5的规定。2.8 根据买方的要求，卖方应在合同工厂验收后 年内以优惠价格向买方提供合同工厂正常运行所需的备件。届时双方将另签协议。在本款规定的期限内，如果发生合同项下备件停止生产的情况，则卖方应在实际停止生产前通知买方，根据买方要求卖方应：以优惠价格提供合同工厂正常运行至本款规定的期限届满时止

10、所需的全部备件。或以合理价格提供制造停产备件所需的全部技术资料，以便买方持续获得上述备件以满足合同工厂在本款规定期限内正常运行的需要。第3条 价格3.1 卖方提供本合同项下合同工厂的合同价格为 大写 )。3.2 合同工厂的分项价格如下：3.2.1 合同设备价格：A . 设备价格；B . 备件价格；C . 材料价格；D . 保险费和运费3.2.2 专利和/或专有技术使用许可费：3.2.3 技术资料费：A . 与合同设备有关的技术资料费；B . 与专利和/或专有技术的使用许可有关的技术资料费；3.2.4 技术服务费：A . 与合同设备相关的技术服务费；B . 与专利和/或专有技术的使用许可相关的技

11、术服务费；3.2.5 技术培训费：A . 与合同设备相关的技术培训费；B . 与专利和/或专有技术的使用许可相关的技术培训费；工程设计费A . 中华人民共和国境内设计费B中华人民共和国境外设计费3.3 合同第3.1条规定的全部合同价格是固定价格。3.4 上述技术服务费是履行本合同所需的所有技术服务的封顶价格。如果实际提供的服务少于预计的服务，或由于买方的原因服务增加，买方将按照附件4规定的费率标准计算实际发生的数额向卖方支付；除本合同另有规定外，如果卖方实际提供的服务多于预计的服务，买方将不再另行支付任何技术服务费。3.5 上述技术培训费是履行本合同所有技术培训的预计价格，如果卖方实际提供的技

12、术培训少于预计的培训，买方将按照附件5规定的费率标准计算实际发生的数额向卖方支付。3.6 合同第3.2.1条所规定的合同设备价格为按照班轮条件运抵卸货港且包括卸货费在内的CIF价格。合同第3.2.3条所规定的技术资料价格为根据本合同第7.3条交货的价格。3.7 合同工厂的分项价格表详见附件7。第4条 支付4.1 合同项下买方对卖方的支付应通过买方银行和卖方银行以合同货币进行。4.2 买方应通过以下方式进行支付：选择一：合同项下的全部合同价格应按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以电汇方式支付；选择二：合同项下的全部合同价格均按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以付款交单或承兑交单方式进行支

13、付；选择三：除预付款、技术培训费和技术服务费外，合同项下的全部合同价格均应通过不可撤销的信用证方式支付。预付款、技术培训费和技术服务费应通过付款交单方式支付。买方应在合同生效日后 天内，开出以卖方为受益人的总额相当于前述金额的不可撤销信用证。该信用证的有效期到 为止；选择四：除预付款、技术培训费和技术服务费外，合同项下的全部合同价格均应以不可撤销的保函方式支付，其格式见附件12的规定。预付款、技术培训费和技术服务费应以付款交单方式支付。买方应在合同生效日后 天内，开出以卖方为受益人的总额相当于前述金额的不可撤销保函。该保函的有效期到 为止。4.2.1 预付款在收到下列单据并经审核无误后 天之内

14、，买方应当将合同第3.2.1、3.2.2，3.2.3及3.2.6条规定的价款的百分之 （ %），即 （大写 ）支付给卖方：A . 卖方或制造商国家有关当局出具的有效出口许可证或卖方出具的不需要出口许可证的声明一份正本和二份副本；B . 卖方银行开立的以买方为受益人的、金额为 (大写 ) 的不可撤销预付款担保函一份正本和一份副本。保函格式见附件11；C . 金额为合同价格的形式发票一式 份； D . 注明应付金额及其中相应的许可费、与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、中国境内设计费和中国境外设计费的手签的商业发票一式 份；E . 即期汇票一式 份；（即期、远

15、期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用）F . 中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本；以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。4.2.2 许可费、技术资料费及设计费的支付4.2.2.1 合同第3.2.2，3.2.3 及3.2.6条所规定的许可费、技术资料费和设计费的百分之 （ %），即 (大写 )，在卖方交付了基础设计文件包并在买方收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方：A . 注明“运费已付”的空运提单或有关基

16、础设计文件包的专递/快递机构的收据一份正本和三份副本；B . 注明应付金额及其中与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、中国境内设计费及中国境外设计费的手签的商业发票一式 份；C . 即期汇票一式二份；(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)D . 中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本；以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本；E . 出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理

17、的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明二份正本和三份副本。（按照中国法律要求如果需要）4.2.2.2 合同第3.2.2，3.2.3 及3.2.6条所规定的许可费、技术资料费和设计费的百分之 ( %)，即 ( )，在卖方交付了详细设计文件包并在买方收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方：A . 注明“运费已付”的空运提单或有关详细设计文件包的专递/快递机构的收据一份正本和三份副本；B . 注明应付金额及其中与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、中国境内设计费、及中国境外设计费的手签的商业发票一式五份；C . 即期汇票一

18、式二份；(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)D . 中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本；以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税的完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本；E . 出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明二份正本和三份副本。（按照中国有关当局要求如果需要）合同设备价款的支付合同第3.2.1条规定的合同设备价格的百分之 ( %)，即 ( 大写 )，

19、应当由买方在每次装运后并且在收到下列文件经审核无误后 天内按比例支付给卖方：A . 清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书、通知人为 并注明“运费已付”的全套海运提单(三份正本和三份副本)；清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书、通知人为 并注明“运费已付”的海运提单二份正本和三份副本；(适用于近洋运输需另行航寄一份海运提单正本的情况)B . 投保一切险和战争险，并在需要的情况下投保甲板险，投保金额为合同设备CIF发票价值百分之 并注明可以在中国以合同货币理赔且不含免赔条款的海运保险单二份正本和二份副本；C . 注明所交付合同设备CIF价值，应付金额及分项价格的手签的商业发票一式五份；D . 注明

20、装运重量、相应货物的发票号码和日期的装箱明细单一份正本和五份副本；E . 制造厂商出具的出厂质量证书一份正本和五份副本；F . 即期汇票一式二份；(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)G . 制造商国家有关当局或机构出具的原产地证明一份正本和五份副本；H . 表明载货船只已得到买方认可的传真一份；I . 货物发出后，即刻通知买方的传真一份。J . 出具证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明正本二份副本三份。（按照中国法律要求如果需要）K .中国强制产品认证证书(CCC)副本二份。（按照中国法律如果需要）

21、L .合同第5.13条规定的近洋运输单证文件投递凭证复印件及卖方出具的已通过专递或快递方式向买方寄交该单证文件的声明各一份。(适用于近洋运输的情况)4.2.4 合同工厂验收后的付款合同第3.2.1、3.2.2、3.2.3及3.2.6条规定的合同价款的百分之 ( %)，即 (大写 )，应当由买方在工厂验收后并收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方：A . 双方现场代表签署的合同工厂验收证书或由买方签署的免于验收证书一份；B . 注明应付金额及其中相应的许可费、与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、中国境内设计费及中国境外设计费的手签的商业发票一式五份；C .

22、 即期汇票一式二份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)D.中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本；以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。4.2.5 合同工厂保证期满后的付款合同第3.2.1、3.2.2、3.2.3及3.2.6条规定的合同价款的百分之 ( %)，即 ( )，应当由买方收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方：A . 买方出具的合同工厂保证期满证明书一份；卖方银行出具的以买方为受益人的金

23、额为 （大写 ）的不可撤销的保证期保函一份正本和一份副本，详见附件13；(适用提供质保期保函的情况)B . 注明应付金额及其中相应的许可费、与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、境内设计费和境外设计费的手签的商业发票一式五份；C . 即期汇票一式两份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)D . 中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本；以及针对相应的中国境内设计费、境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本

24、。4.2.6 技术服务费的支付合同第3.2.4条规定的技术服务费，应当在卖方的第一批技术人员到达工作现场后每隔 月支付一次，并且在收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方：A . 注明根据考勤表应付服务费的计算公式，应付金额，及其中与专利和/或专有技术使用许可相关的技术服务费的手签的商业发票一式五份；B . 由双方现场代表签署的考勤表一式二份；C . 即期汇票一式二份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)D . 中国有关税务当局出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税的证明一份正本和二份副本。4.2.7 技术培训费的支付4.2.7.1 合同第3.2.5 条所规定的

25、技术培训费的百分之 （ %），即 (大写 )，在第一次技术培训开始前 天并在买方收到下列文件经审核无误后，由买方在 天内按比例支付给卖方：A . 双方代表签署的第一次技术培训将于证明签署之日起 天内开始的证明一份正本和一份副本；B . 注明应付金额及其中与专利和/或专有技术许可相关的技术培训费及与合同设备相关的技术培训费的手签的商业发票一式五份；C . 即期汇票一式二份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)D . 中国有关税务当局针对相应的与专利和/或专有技术使用许可有关的技术培训费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本；以及针对相应的与合同设备有关的技术培

26、训费出具的不予征税证明一份正本和二份副本。4.2.7.2合同第3.2.5 条所规定的技术培训费的百分之 （ %），即 (大写 )，在最后一次技术培训结束后并在买方收到下列文件经审核无误后 天，由买方在 天内按比例支付给卖方：A .双方代表签署的合同项下全部技术培训完成的证明一份正本和一份副本；B .注明应付金额及其中与专利和/或专有技术许可相关的技术培训费、与合同设备相关的技术培训费的手签的商业发票一式五份；C .即期汇票一式二份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)D .中国有关税务当局针对相应的与专利和/或专有技术使用许可有关的技术培训费出具的外国企业所得税完税证明或免税

27、证明一份正本和二份副本；以及针对相应的与合同设备有关的技术培训费出具的不予征税证明一份正本和二份副本。4.3 如果卖方未能及时提交4.2.3中规定的文件，由此在卸货港发生的所有费用，包括但不限于仓储费用、滞期费及滞箱费，均应由卖方承担。4.4 卖方有义务向买方支付合同项下的税费、保险费、违约金和/或赔偿金时，买方有权从上述任何一笔应付款中予以扣除。4.5 买方银行发生的银行费用由买方负担，而买方银行以外发生的银行费用均应由卖方负担。第5条 合同设备的交货和保险5.1 合同设备净重大约为 公吨，总毛重大约为 公吨，总体积大约为 立方米。5.2 卖方应于合同生效日后第 月到第 月分 批将合同设备交

28、付完毕。5.3 装运港5.4 卸货港5.5 在合同生效日后 月内，卖方应按附件6所规定的交货计划，向买方提交初步交货计划一式六份。初步交货计划应包括合同号、分项号、合同设备的名称和类型、大约总重量、规格、数量、单价/总价、总体积、交货时间、装运港、危险品和/或易燃品的品名及其国际危规号(根据国际危险品货物运输规则)、超大和/或超重设备的尺码（长、宽、高和体积）和大约重量以及危险品和/或易燃品在运输、储存方面的特殊要求和注意事项。不能拆卸的单体设备最大重量不超过二十公吨，体积最大限度为12米长、2.7米宽、3米高。对于超过此限度的合同设备，卖方应在基础设计审查会上向买方提交上述设备的草图一式六份

29、供双方讨论。买方应于设计审查会后 天内用传真方式予以确认。为便于内陆运输，凡超过四十公吨的设备的制造均需事先得到买方的确认。初步交货计划应在基础设计审查会上由双方当事人讨论并作为最终交货计划的基础。5.6 合同生效日后 月内，卖方应向买方提交最终交货计划一式六份，其内容包括合同号、合同设备名称、合同设备分项号、规格、类型、数量、危规号（根据国际危险品货物运输规则）、每台合同设备的大约毛重、净重、单价/总价、尺寸（长、宽、高）、每件货物的大约体积、装运港和预计的装运日以及超大、超重设备的包装草图。5.7 如果任何合同设备中包含危险品和/或易燃品，卖方还应在上述最终交货计划中提供关于前述货物的英文

30、说明一式六份，内容包括：货物名称、特性、特殊保护方法和意外事件的处理方法。卖方还应指示船公司在提单中注明装有危险品和/或易燃品的木箱或集装箱的号码。5.8 如有对储存有特殊要求的合同设备，卖方应在上述最终交货计划中提供英文说明一式六份，说明在内陆运输和储存时应特别注意的事项。5.9 只要可能，每件合同设备应整套装运。安装该设备所使用的专门工具、材料、易损件应随相关的主机一齐装运。如果经同意将合同设备装在甲板上，卖方应采取特殊的保护措施。5.10 在不迟于每批货物备妥待运前 天，卖方应以传真通知买方如下内容：（1）合同号；（2）货物备妥待运日；（3）货物总体积；（4）货物总毛重/总包数；（5）装

31、运港名称；（6）每件重量超过 公吨或尺寸超过 * * 立方米的货物的名称、总毛重和尺寸；（8）危险品和/或易燃品的品名、重量、国际危规号（根据国际危险品货物运输规则）。同时，卖方还应航寄给买方下列文件六份副本：（1）发运货物的详细清单，包括合同号、分项号、合同设备的名称、规格、型号、数量、单价/总价、单位重量、单件体积/总体积，每件货物的外包装尺寸（长*宽*高）、总件数和装运港；（2）每件重量超过 公吨或体积超过 * * 米的货物的外包装草图；（3）有关装运的任何易燃品和/或危险品的品名、性质、特殊防护措施及事故处理方法的说明；（4）有关合同设备在储存和运输中特殊注意事项的说明。卖方应将上述文件的另一份副本航寄买方指定的运输代理，作为安排合同设备的内陆运输和装卸工作的依据。卖方有义务租船订舱并可以在下列清单中选择船公司： 如果上述船公司的船只不能满足合同项下的运输要求，卖方可以从享有良好信誉的船公司租用船龄不超过十五年并且具有良好载货记录的船只，租用船只的国籍或悬挂的旗帜应为双方当事人国家的政府所接受。如果租用船只的船龄超过十五年，卖方应投保老龄险并承担保险费。在不迟于每批货物发运前 天，卖方应将有关情况通知买方，包括拟租用船只的名称、船龄、国籍、注册地、船东、船公司、航线、预计启航时间以及预计到达卸货港的