股东协议书.docx

1、股东协议书股东协议书协议书是指社会集团或个人处理各种社会关系、事务时常用的“契约”类文书，以下是WTT收集的相关内容，欢迎查看！1第一章 总则、和，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，依据平等互利的原则，经过友好商量，就共同投资成立太原联创思维科技有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章 股东各方第一条 本合同的各方为：甲方：，身份证：，住址：乙方：，身份证：，住址：丙方：，身份证：，住址：第三章 公司名称及性质第二条 公司名称为：.第三条 公司住所为：.第四条 公司的法定代表人为：.第五条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认

2、缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本第六条 公司注册资本为人民币50000元整（RMB伍万元整）。第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：；乙方：；丙方：.第五章 经营宗旨和范围第八条 公司的经营宗旨：互利共赢，风险共担.第九条 公司经营范围是：软件开发及销售；网站制作；网络设备销售及弱电工程施工第六章 股东和股东会第一节 股东第十条 各方依照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十一条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配

3、；（二）参与或者推选代表参与股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条 公司股东承担下列义务：（一）遵照公司合同；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵

4、占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十八条 如因董事的辞职导致

5、公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十条 任

6、职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条 本节有关董事义务的规定，用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节 董事会第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公

7、司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股东会授予的其他职权。第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80的资金进行投资，但应严格遵照法律、法规的规定。第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。第三十七条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议

8、的执行；（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；（六）董事会授予的其他职权。第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第四十条 有下列情况之一的，董事长要在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会或监事提议时； （四）总经理提议时。第四十一条 董

9、事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条 董事会会议通知包含以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意

10、后生效。第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，能够用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的.，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为

11、五十年。第四十七条 董事会会议记录包含以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。第八章 总经理第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理

12、人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第五十条 公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定

13、公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司合同或董事会授予的其他职权。第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第五十四条 总经理应当依据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产20（含20）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20（含20）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50（含50）的单项短期投资，但须依照公司制订的决策程序进行。第五十五条 总经理应当遵照法律、行政法规和公司合

14、同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第九章 监事第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。第五十八条 公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。第六十二条 监事应当遵照法律、行政法规和公

15、司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第六十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时董事会；（五）列席董事会会议；（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章 财务会计制度、利润分配和审计第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

16、务会计制度。第十一章 解散和清算第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第（四）项情形而解散的，由有

17、关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证

18、明材料。清算组应当对债权进行登记。第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认

19、。第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章 合同修改第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十三章 附则第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。本合同一式份，自签约方签字盖章之日起生效。甲方（签字）：乙方（签字）：年月日 年月日签订地点：签订地点：丙方（签字）：年月日签

20、订地点：2甲方： 身份证号：乙方： 身份证号：丙方： 身份证号：丁方： 身份证号：第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，依据中华人民共和国公司法及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。第二条公司名称为：。本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条公司住所地为：第二章宗旨以及经营范围第四条公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第五条公司经营范围：第三章注册资本、股东出资方式以及比例第六条公司注册资本为：人民

21、币五十万元。第七条各方一致商定出资比例以及出资方式为：甲方，出资方式为人民币万元；乙方，出资方式为人民币万元；丙方，出资方式为人民币万元；丁方，出资方式为人民币万元。第四章股东的权利和义务第八条全体股东在本协议签字后天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。股东不依照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条股东享有如下权利：（一）参与股东会并依据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员和监事；（四）依照出资比例分取红

22、利；（五）优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；（六）公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；（七）有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（八）其他法律法规规定享有的权利；第十条股东承担下列义务：（一）遵照公司章程、遵纪守法；（二）按期交纳所认缴的出资；（三）依其认缴的出资额承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；（五）不得从事或实施损害公司利益的任何活动：（六）无合法理由不得干预公司正常的经营活动；（七）保守公司秘密。（八）公司法规定的其他义务第五章股东会第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

23、职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第十二条股东会的首次会议由甲方召集和主持。第十三条股东会会议由股东依照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。对公司增加或减少

24、注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议按本协议规定按时召开。临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参与，行使委托书载明的权利。股东经通知后既不参与股东会又没有书面委托他人参与的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参与股东会时，该次股东会所作

25、决议无效，应重新对所议事项进行表决。第十五条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。第六章董事会第十六条公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司日常经营支出元以上均需要董事长签字批准。公司不设立副董事长。第十七条董事由股东会选举产生。董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。第十八条董事会由董事长召集和主持，应于日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参

26、与会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参与会议人员均应签字。第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；（八）决定公司内部管理机构的配置；（九）聘任或解聘公司总经理，依据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司

27、章程修改的方案和说明（十二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。第七章监事制度第二十条公司设监事一人，由乙方担任公司监事。第二十一条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议；（三）当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）当董事、经理及其他管理人员

28、有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第八章总经理第二十二条公司设总经理一人，由丙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议（二）主持公司的经营活动和管理工作（三）拟定公司内部管理机构设置方案（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案（五）拟定公司各项管理制度（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员（七）总经理列席董事会会议（八）决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）（九）董事会授予的其他职权。第九章股东转让出资以及股权转让第二十三条公司

29、股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。第二十四条股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。第二十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商量确定各自的购买比例；商量不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的

30、出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司依照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第十章公司增资以及增加股东第二十八条公司允许依照公司法规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。第二十九条增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先依照实缴的出资比例认

31、缴出资。第十一章财务核算及利润分配第三十条公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。第三十一条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。第三十二条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。第三十三条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。第三十四条利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。第三十五条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由