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1、保代培训第四期完整版2011年保代培训笔记（厦门国家会计学院）2011年10月22日 8:30am 开班致词 陆文山 关注投行的核心竞争力在哪？未来何去何从？目前不少投行围绕IPO作为主要抓手，粗放经营，整体看，项目发一个少一个，单一看，项目持续性服务不足，建议关注实体经济的生态平衡，要有创新意识，少些闯关意识。投行的可持续性，应体现为项目、实体经济、制度发展、竞争要求等方面的可持续性。展望未来，随着法律上民主责任追究机制的逐步形成，投资者觉醒，卖方市场向买方市场的转变，目前投行“放养”的盈利模式将会改变。发行监管部下一步计划对投行开展的工作包括：1、 落实保荐内控指引，强调投行不能只追求效率

2、，也应关注安全；2、 表明“自律是投行生存法宝”，加强保代诚信档案的记录留痕；3、 加强问核机制；4、 加强预披露机制，预披露时间提前，强化社会监督，完善监管体系。要求保荐代表人成为有品位、有社会责任感的人。2011年10月22日 9:15am 杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。特别提出：1、2011年新出台了新的产业结构调整指导目录(2011)要以此版本为主来判断是限制类、鼓励类或是淘汰类项目；征求发改委意见2、募投项目不能限制类或者淘汰类项目，发改委很难获得批准；3、关于发行人现有业务是否符合产业政策的判断

3、：只要不属于淘汰类，就没有太大障碍，哪怕是现有业务有一定比例的限制类项目或少量淘汰类项目，只要在招股说明书中披露清楚即可。二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件（财产转移手续要办理完毕）2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排发行人和股东之间的关系，一些特殊的关系，如为了和国企交易让国企的人员及其亲戚成为股东、如贷款银行的人员及其亲戚等，因此要对股东的身份、背景进行调查，是否

4、存在安排，是否会导致股权的不稳定（二）独立性（总体要求很严）1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）特别提出：尽可能整体上市。关于使用权方面，除了土地使用权可以租赁以外，房产、商标、专利等所有权要求投入到发行人主体内。特殊情况，针对国企有些例外。对于商标转移到上市主体，但是大股东仍然需要使用的，尽量不要出现这种情况，在实践中很难真的做到独立。（三）规范运行1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息），是否受到刑事

5、调查，若有须替换；另外，关注独立董事的处罚记录及其独立性，不能单纯依据独立董事制度规定判定独立性，而是要综合判断，实质重于形式，如报告期内独立董事或其所属单位和发行人有交易行为，则其独立性不足。2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，（四）财务和会计（五）募集资金运用1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目使用募集资金购买大股东资产一般不认可放弃原来的项目重新另起炉灶，需要考虑对发行人持续盈利能力的影响2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见三、发行程序四、几个具体问题（

6、一）整体上市1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题；（目前情况下，若达不到整体上市要求，只拿部分资产业务改制申请上市，很难通过）多元化经营的公司，彼此之间没有冲突、规范，分板块上市和整体上市均可整体上市的范围：作为一个公司整体上市是最好的，对于部分业务的确不适合上市的，需要考虑各方面的因素，且不能产生同业竞争2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体；3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小；发行人主要生产经营用地不能

7、从大股东处租赁，其它主要生产经营资产类同判断； 对于央企类发行人，和大股东资产不好分，但也要有合理机制进行规避；4、实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。也要调查董监高及其主要亲属是否从事和发行人相似的业务、是否存在交易5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力6、

8、不要企图通过关联交易非关联化调节利润：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理（是否存在利润调节）、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。7、持续经营情况下，不要轻易进行大规模业务和资产剥离，剥离前要进行精确测算，要保持公司持续经营可以连续计算的条件。（有的公司在资产剥离后被要求重新运行三年）8、利用股权引入供应商、客户、技术合作者等情况的，要关注其业务持续性，要避免出现上市后，该等股东减持股份后，停止和上市公司合作从而造成业绩大幅变脸的情况。（二）董事、高管的重大变化1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标

9、2、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等3、一人公司是否适合改制上市的问题：以前都一个人做主整个公司的事情，关注是否能在短时间内建立起规范的法人治理结构并有效执行？（三）董监高的诚信问题1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响2、董监高任职资格3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业，（四）公司治理结构1、健全、有效2、符合行业监管部门的要求3、关注章程中对公司治理的安排4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若和上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除（五）重大违法行为1、若经常被处罚对审核还是有不利影响2、主板也关

10、注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照公司法董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、和发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。要求报告期内不存在刑事处罚，期外根据违法性质判断重要性，参考创业板规则。（六）环保问题1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查2、关注环保部门的整改要求及落实情况3、关注媒体报道（七）关联交易非关联化1、详细披露、详细核查2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安

11、排（八）合伙企业作为股东问题1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人2、关注合伙企业背后的利益安排3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。（九）出资不规范1、考察因素：重大违法行为、金额和比例、其他股东和债权人的意见、主管部门意见2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参和招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。（十）实际控制人的认定1、出发点：报告期内股权相对稳定2、股份代持：原则上不作为依据，

12、要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原；3、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人；（但若将50多人认定为一致行动人，不可取，操作性较差）（十一）股权转让和突击入股国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认（确权要有针对性，尽量明确），核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。（十二）资产、业务等涉及上市公司若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的（或资产、业务来源于原上市公司的），关注公司及控股股东、实际控制人是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者

13、利益，该资产和业务和当时的募集资金有无关系。这种情形属于特殊案例，审核的周期、关注的要点都会有所不同（十三）诉讼和仲裁1、发行人：较大影响2、控股股东、实际控制人：重大影响3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼原则：正常来说，除非特别小的，为确保风险完全释放，建议全部披露并持续关注。单纯的产品购销一般不认为重大影响即使金额大一点，而涉及商标、专利、产品质量的则需要关注（十四）信息披露1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来3、业务和技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要和披露的前几大

14、客户相对应4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定能实现）5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎6、要核查募投项目的效益7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。（十五）新鲜行业在项目立项前应当充分论证以下几个方面：行业监管体系是否已经成熟（有的新兴行业，太新，行业还没有建立起相应的监管体系，行业上很难看清楚）；1、行业内企业经营模式是否成熟；2、行业内企业是否有公认的技术标准；（例如美容、美发较难有技术标准）行业内募集资金是否有合理用途；3、行业被市场的接受程度；（比如：殡葬业在中国上市不太合适）4、是否有利于国家战略性经济结构转型；（若是，更容易通过审核）5、

15、是否会助长社会不良风气。（如高端餐饮业等）另外，还需要注意是否符合投资管理规定、是否私自上马2011年10月20日 13:30常军胜 IPO财务会计审核一、股份支付准则的实施（二次培训新增） 主板：未上报的，若有明显的股权激励行为（比如和PE同次进不同价格；PE在前，管理层入股在后但价格还低等），无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。 创业板：杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案

16、例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。（创业板未提出强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件。）二、2010年IPO审核概况1、发行节奏市场化： 发行节奏市场化：针对市场关于是否新股审核节奏因二级市场低迷而有所减缓的说法，表示目前发行部IPO申报材料无积压，初审会IPO申报材料无积压，每周均会保持5-6家左右的上会数量，发行审核工作平稳有序。目前在审主板公司约350家，其中300余

17、家为今年申报，这其中，大部分为今年3月底前申报。但新股发行节奏会受到市场影响，发行人和承销商可在核准时间内自行选择合适的发行窗口。2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务和技术阐述清楚。3、审核理念共享：审核理念共享：目前发行部和发审委委员的沟通充分，审核理念已趋于一致，但和投行的判断仍存有较大差异。由于今年以来有30余家企业撤回申报材料，全面申报下的IPO上会通过率较实际统计的IPO上会通过率要低。三、管理办法财务会计分析（未详细讲，内容见讲义）1、报告

18、期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形存在外协加工的，关注毛利率，一般而言，同时存在外协和自制的，外协部分的毛利率会低于自制部分，去年1家服装企业由于未解释清楚原因未过会。价格需要合理的商业理由，如被否企业，采购价格低于市场正常价格的15%，是否存在利益输送或者持续性无法判断，但是不符合商业逻辑。3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可

19、以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？6、2012年起将严格执行财政部内部控制规则，且细化具体要求后，

20、要求申报会计师审计并出具相应报告，目前要求保荐机构加强辅导期间对该方面的重视。7、报告期内不要随意变更会计估计，若一定要变更，一定得确保要么比原来更谨慎；要么调节后仍比同行业平均水平更谨慎。否则涉嫌调节利润；8、有服装企业存在报告期最后一年大量开店（100多家），该等店面未来持续盈利能力怎么样还没有看清楚，因此被否；另外，有的存在加盟商极不稳定，通过不断大规模换品牌，大规模换加盟商（像打一枪换一个地方）来盈利的模式，不能被认可。特别说明：1、申报条件：财务报表有效期为6个月，原先申报时须预留3个月作为审核期，现改为在财务报表6个月的有效期内均可进行申报，以避免原有的季末集中申报现象。2、预披露

21、：原主板IPO申报材料的预披露时间为上发审会前5天，现拟改为上初审会前就进行预披露，计划明年实施。3、每股收益的披露：按信息披露编报规则第9号规定计算每股收益时，有的以实收资本计算、以变更后的股本模拟计算、不披露，披露不一致，目前发行部统一规定为：有限责任公司未变更为股份公司前，不必披露每股收益，资产负债表中表示为“实收资本”，损益表中为空栏；变更为股份有限公司后，按第9号规定计算披露；改制变更当年，期初股本数为整体变更时折成的股份数，而非年初时的股本数，不计算权重，之后若有增资，再按第9号规定计算加权股本数。4、关于税收优惠事项，提出三点意见：一是对税收优惠，保荐机构除了要核查税收优惠批文，

22、还要作实质性判断，如贝因美，虽有税收优惠批文，但后来复审时不合格，还要补税数千万元，保荐机构也将承担一定责任；二是经常性的、符合国税规定的税收优惠，不须计入非经损益；三是若税收优惠尚未下达，但预期会有，且发行人拟按税收优惠计入报表，可请有权的财政或税收部门出具意见后，按优惠税收执行。5、联营、合营企业不纳入合并报表，按权益法计，但其和发行人之间的关联交易应按持股比例作抵销处理。6、股份支付问题：主要是会计师的工作，须作判断处理，并明确说明处理理由，而非如从前做法：不做任何处理，也不说明任何理由。其认为判断是否股份支付需满足两个基本条件为：一是要给发行人提供服务，如（1）提供财务顾问服务，不收取

23、费用，而是低价换取发行人股份，（2）合作研发，解除合同时不收取补偿金，而是低价获得发行人股份，（3）员工提供服务，低价获取股份；二是为该种服务支付对价（即报酬），相应的费用即为公允价值对价。但认为下列几种情况可不做股份支付处理：（1）股份代持行为的规范，零转让价格也认可；（2）资产重组过程中的股份补偿；（3）股份继承；（4）对原股东的配股；（5）后期对原股份分配计划的落实和量化，不为股份支付，但若后期计划中增加了新的员工（未在原股份分配计划中），对新员工需按股份支付处理。其认为：员工提供服务换取股份须按股份支付处理，而不以服务期作为是否进行股份支付判断的依据，如员工离职，但前期提供服务并获取股

24、份补偿，须按股份支付处理。对于公允价值的量化判断，一般认为NA值为下限，PE值为上限，但需要根据不同具体情况（如入股条件）进行修正。从股份支付的时间上看，申报期之前的可不计，申报期前2年放宽估值方法处理（一般要求NA值以上），1年1期为关注重点。三、会计专题研究（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照电影企业会计核算办法规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算（二）企业合并相关会计处理1、同一

25、控制下的业务重组适用意见3号，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值和账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。（三）企业分立1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将

26、房地产业务分立出去2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。2011年10月20日 15:30 关于新股发行体制改革 高润恒特别提出八菱科技发行失败不一定全为坏事，体现了新股发行的市场化趋势，主要内容同讲义，目录如下：新股发行体制改革的背景新股发行体制改革进展情况新股发行体制改革的效果评价新股定价参和主体应归位尽责和境外成熟市场的主要差异2011年10月20日 17:00 公司债券发行审核相关政

27、策 李洪涛强调公司债券是发行部今年主推的一个品种，通过简化审批程序，加强宣传，市场推动，今年以来发展很快，建议大家多加关注，主要内容同讲义，特别说明如下：1、 公司债券采取橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，但需注意，关于发行的股东大会决议需明确说明是一次发行还是分次发行，因为对应未来发行核准批文的有效期，若是一次发行，核准批文有效期为6个月，若为分次发行，核准批文有效期为24个月。2、 公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题：（1） 少数股东权益计入净资产额，合并报表计；（2） 最近一期可不经审计；（3） 累计公司债券余额的计算口径包括企业债券，不包括短期融资券；（4） 发行

28、人和保荐机构要确保在任何时点上公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%。2011年10月21日 8:30 再融资财务审核（李志玲）一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义）（一）再融资市场化改革的主要内容今年计划再修订上市公司证券发行管理办法，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务和责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月二、再融

29、资财务审核的关注重点和主要问题（一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如和股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系4、“借力监管”在再融

30、资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构）（二）财务审核关注重点在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注：1、涉及法定发行条件的财务指标2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理

31、和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）、5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）（三）融资必要性和融资方案的合理性1、融资必要性：本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）（3）前次募集资金使用情况（3）财务性投资和非主业投资情况（4）融资和净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）（5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性（6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）（7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）2、融资方案合理性：融资渠道选择的合理性（2）资本结构的合理性（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及