并购财务顾问业务操作的指南.docx

1、并购财务顾问业务操作的指南并购财务顾问业务操作指南编写思路： 1一、行业分析 2（一）工作目标 2（二）工作内容 2（三）行业分析报告 3二、业务推介 4（一）沟通技巧 5（二）公司业务结构 6（三）客户需求分析 6三、尽职调查 9（一）调查目的 9（二）调查范围 11（三）工作流程 11（四）尽职调查报告 12四、战略制定 12（一）产品结构 13（二）运营效率改进 15五、并购策划 17（一）并购概述 17（二）投资银行在企业并购活动中定位 21（三）投资银行在企业并购活动中盈利方式 22（四）并购注意事项 22六、融资服务 24（一）融资规划 24（二）融资推介 28（三）案例分析 28

2、七、档案整理 32附件1：尽职调查报告提纲 33附件2：并购事项操作流程 39编写思路：该操作指南主要以我公司日后财务顾问业务总体规划为主线，结合并购业务工作大体流程，主要依据时间顺序及业务属性不同，将财务顾问业务分为七大模块，包括行业分析、业务推介、尽职调查、整合规划、并购策划、融资服务及档案整理。依据不同业务模块工作要求，详细介绍各模块工作目标、内容及注意事项，以期为公司日后开展并购财务顾问服务提供指导。针对客户需求分析、战略制定以及融资服务等模块，为增进理解，主要以公司主要客户举例说明。针对并购业务操作流程，站在并购方角度，采用附件形式以时间为顺序详细介绍并购业务实施过程，包括前期准备、

3、并购标的确定、尽职调查、方案设计、交易执行及并购整合七大程序，其中尽职调查部分主要介绍调查内容，具体实施方式可参照正文第三部分关于尽职调查工作指南。需要注意的是，上述各业务模块不仅仅针对公司开展并购财务顾问业务，同样适用于公司日后开展的其他顾问业务，例如融资策划和规范运营等顾问业务。其中关于融资服务部分，仅通过列举融资渠道等方式进行简要介绍，具体实施程序及策略可参见融资财务顾问服务操作手册。一、行业分析（一）工作目标行业分析指收集、整理和分析行业资料，并最终形成行业分析报告，其是公司开展顾问业务的基础，同时也可作为公司为客户提供的一种增值服务。行业分析工作为常态工作，不仅仅针对存在潜在客户条件

4、下，依据客户所处行业，完成有针对性的行业分析，应依据不同行业属性划分，实时跟踪行业动态，收集并整理相关信息，定期发布行业分析报告。（二）工作内容依据上述工作目的，行业分析工作内容为实时跟踪行业资讯，包括产业政策发布、产品技术升级、行业标准发布、市场供需变化、原材料市场波动等，整理并分析上述信息并预测未来产业发展方向，最终形成行业分析报告。资料来源途径可包括，行业门户网站、主要企业网站、行业内上市公司公告、行业信息统计部门发布数据等。此外，还可通过走访、访谈和电话咨询等方式收集有价值的信息。（三）行业分析报告以下为一般意义上行业分析报告提纲：第一部分：行业概述主要包括，但不限于：1、简单介绍行业

5、（或产品）自然属性、特征、主要应用领域、发展历史等；2、行业内产品的分类与特点、生产流程、生产和生命周期、主要工艺以及特点和难点分析；3、行业内总体的技术水平和发展特点；4、行业标准情况。第二部分：行业市场分析（一）市场供需现状及预测1、近年市场规模、销售增长率、利润水平情况及相关变动原因分析；2、市场容量及未来供求变化趋势分析。（二）市场竞争分析1、市场同类企业数量、地域分布；2、产业集中度；3、进入壁垒；第三部分：产业链分析1、产业经营模式；2、上下游行业基本情况、发展影响因素、发展趋势；3、原料供应、销售渠道、终端客户等情况分析。第四部分：行业内主要企业信息 各个企业的基本情况、行业地位

6、、市场份额、竞争优/劣势、发展战略、资本运作动向情况。第五部分：政策环境1、行业管理体制；2、与行业有关的各种政策法规，包括产业政策、财税政策、环保规定等。第六部分：行业发展趋势（一）影响行业发展的有利和不利因素分析；（二）行业发展趋势分析。二、业务推介业务推介，即向潜在客户推介公司产品及服务，以期与客户达成共识，并最终促成业务合作。因此，公司业务人员在对潜在客户进行业务推介过程中，必须符合下列要求，熟悉公司现有业务结构；具备一定沟通能力，能够在有限的时间内准确的把握客户的潜在需求。（一）沟通技巧业务人员向客户推介公司的产品或服务，究其根源属于商品营销行为，其应对营销策略有一定了解和认识，此处

7、不对营销技巧本身进行过多介绍，重点结合公司具体业务推介内容和方式，指出业务人员应注意事项。首先，由于业务人员在进行业务推介过程中，一般情况下接触到的为企业董事长或财务总监的高级管理人员，他们关心的问题通常不会是某一个岗位涉及到的具体问题，而是更为宏观的战略问题、文化问题、用人问题、组织秩序建立的问题。其次，从企业的实际情况出发，协助客户完成他自己的思考，而不是向客户提供一套科班化和模式化的思维。再次，在与客户进行前期沟通过程中，尽量避免就行业自身问题与客户进行过多讨论。为体现自身专业性，在具体问题上，业务人员应引用投资银行理论及实务；最后，业务人员在与客户沟通过程中，应注重个人着装及言行举止。

8、（二）公司业务结构公司现有公司业务可概括为财务顾问、投资管理、财务管理及研发四大模块，其中核心业务包括并购、理财和投资。具体业务结构见下图：研发财务顾问投资管理财富管理天勤资本并购重组融资策划规范运营股权投资债券投资金融产品设计基金管理行业研究投资产品研发注：上述各模块详细介绍，详见公司宣传材料。（三）客户需求分析考虑到公司潜在客户多为国内中小型企业，结合我国目前中小型企业经营现状，其普遍存在的问题包括下列几方面：1、缺乏有效的融资渠道，制约企业的快速扩展；目前国内很多中小型企业，在经历了创立起和积累期后，在产品、技术、渠道等方面积累了一定的竞争优势，具备高速扩张的先决条件，但公司现有融资结构

9、无法满足经营发展需要，制约了企业业务的快速扩张。下面举例说明。沈阳海泰仪表工业有限公司（以下简称“海泰”）为公司现有客户。其成立于2001年，创立初期以代理某海外压力传感器在境内销售为主要业务。海泰在开展代理业务过程中，积累了一定的客户资源，并了解到其在自动化控制领域潜在需求。海泰紧抓发展机遇，完成战略转型，从单一代理业务逐步过渡成为以自动化控制设备研发与生产为主，代理业务为辅的高新技术企业。截止目前，海泰公司以拥有机车油耗监控产品和气体容量表检测产品，具备批量生产的客观条件。但摆在海泰管理人员面前的紧要问题是，缺乏必要的运营资金。为完成上述产品的批量生产，首先需要采购特有检测设备同时还需要补

10、充大量营运资金。海泰自有资金积累无法满足上述资金需求，而且考虑到自身资源限制，无法取得银行贷款，缺乏有效的融资渠道。2、家族式管理模式居多，无有效的监督管理机制。国内中小型民营企业普遍存在以下现象，组织能力的发育滞后于业务规模的增长，核心管理人员以家族（或创始团队）内人员担任，管理制度和理念跟不上不上企业前进的步伐。当企业在业务规模的驱动下走向集团化或者类集团化管理时，原来的管理部门和人员及制度体系往往不能及时完成从单一业务管理到集团化管理的角色转变和能力升级，引发总部职能弱化和缺失，导致企业整体效率低下、矛盾激化、风险隐患增多、发展步伐迟缓的关键因素。下面举例说明：沈阳某集团创始于1992年

11、，是一家集汽车4S店及出租汽车、汽车租赁等相关服务为一体的多元化大型民营企业集团，集团现共有员工1800余人，总资产16亿元，净资产1.1亿元，下辖20余家4S店、5家出租车公司及相关二手车经营实体。集团创立初期，在创始人及其管理团队的成功运作下，业务取得了突飞猛进的发展，业务范围逐步拓展到汽车销售、维修、汽车租赁、二手车经营及房地产领域，且规模急速扩大，但与之对应的管理团队和相应的管理制度无法适应业务的快速发展，矛盾和弊端日益凸显，主要表现为集团对于下属业务管理和指导不足，相应的薪酬制度起不到有效的激励作用，组织结构不合理等。集团亟需改变目前管理现状，以企业内部控制制度应用指引等规范为指导，

12、结合集团现有业务结构及未来发展规划，逐步完善管理架构及制度体系。3、缺乏对未来市场准确预测，企业经营处于自然增长状态。国内某些中小型企业，经历了初创期后业务及规模相对稳定，市场相对固定，缺乏对未来有效的经营规划，经营处于无序状态，业绩受行业发展趋势影响较大，业务以“滚雪球”的方式不断进行内生增长。市场经济的基本法则强调的是“优胜劣汰”，在竞争激烈的市场条件下，不进则退。缺乏对于行业总体发展趋势的判断，固步自封，局限于原有业务体系，沉浸在过往的业绩中，极易在激烈的竞争大潮中被后来者所超越，在未来一定期限内很可能出现的现象是业绩不断下滑且市场份额降低，结局很可能是经营失败或被兼并收购，最终退出市场

13、。三、尽职调查尽职调查为在企业相关人员的配合下，对企业的历史数据和文档等进行收集整理，同时采用现场走访和访谈等工作方式，以期对公司市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的分析及综合评价。（一）调查目的依据公司现有业务结构，尽职调查工作目标可包括以下几个方面1、上市可行性分析前尽职调查公司参照证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规，从主体资格、业务与技术和财务会计等多角度，开展针对企业的尽职调查工作。尽职调查工作中应重点结合IPO审核要求，对企业进行充分的了解，发现其潜在存在的问题，并提出有针对性的改进建议。2、并购业务中尽职调查并购业务中尽职调查工作，包括针对并购方和潜在被

14、并购方的尽职调查。尽职调查工作中，除正常关注企业历史沿革、职工、产品与技术、财务会计等方面外，应重点通过走访等形式充分了解并购双方相关人员对于并购事宜的看法及其利益相关性。3、融资服务中尽职调查融资服务中的尽职调查工作，调查重点在于关注拟投资项目的可行性分析，包括盈利模式及收益预测等，此外，为配合融资方案的设计，还需结合企业现有资本结构、资产负债率、实物资产权属等方面进行充分的调查了解。4、企业规范运作前尽职调查企业规范化运作前尽职调查工作，应重点关注公司现有组织机构、制度体系以及内控环境等内容。（二）调查范围依据目标不同，开展尽职调查工作的主要关注点有区别，但普遍调查范围包括历史沿革、股权结

15、构、管理架构、产品及业务、财务会计、职工信息及经营资质等。具体范围可参见附件1：尽职调查提纲。（三）工作流程针对特定客户的尽职调查工作，工作方式主要包括资料收集整理、现场走访及针对特定人员的访谈，从开展尽职调查工作开始主要工作流程如下：1、向被调查对象发送尽职调查报告提纲；2、现场收集整理资料，并汇总分析；3、依据资料审核情况，针对特定问题补充收集资料；4、针对被调查对象实际拥有或控制的主要经营厂址、运营资产进行实地走访；5、设计特定问题，与被调查对象主要管理人员进行现场访谈。（依据尽职调查工作目的不同，访谈范围不同。例如：在并购业务中，在对潜在被并购方尽职调查中，访谈范围不仅仅局限于管理人员

16、，也包括普通职工。）；6、形成尽职调查结论，并完成尽职调查报告编写工作。（四）尽职调查报告尽职调查报告编写目的是将尽职调查报告结论以文字的形式提供给客户及其他使用者，编写依据来源于尽职调查工作。因此，尽职调查报告至少应包括以下两方面内容：1、调查结论；2、发现问题反馈及调整建议。依据尽职调查报告内容，其简单提纲可概括为：第一部分：标的企业概述。包括企业基础信息、股权结构及简要财务指标。第二部分：尽职调查工作结论。依照历史沿革、职工、业务及产品、财务数据及分析等分类标准，详细列示工作成果。第三部分：发现问题反馈。第四部分：调整建议。四、战略制定战略指企业未来经营发展战略，具体可概括为企业未来业务

17、目标及实施策略，其直接决定了企业未来发展方向，对于日后进行并购重组及融资策略起到决定性作用。从一定程度上看，企业战略可分解为两个层次，即产品结构及运营效率改进。所谓产品结构，可理解为企业未来的产品策略，包括产品属性、市场定位等，企业战略的制定首先需确定未来产品发展方向；运营效率改进是基于特定产品结构完成的，包括营销策略、内部管理架构及管理制度体系、生产组织、人力资源建设等，其是完成企业经营目标的必要条件。（一）产品结构决定企业未来命运的核心因素即企业未来盈利能力，是否具备核心竞争力以支持企业的长期可持续性发展，从一定程度上看，企业未来的产品战略决定了企业的成败。产品战略的制定，首先需要对行业进

18、行充分的研究，准确判断未来发展趋势，需结合现有行业供需现状、竞争环境、技术应用等因素，此外还要站在全球角度，关注劳动力成本等因素带动的全球产业布局调整等；然后，充分考虑企业现有资源，包括人才储备、生产能力、资产状况、市场份额等；最后，确定企业未来产品策略。企业间并购和兼并行为，作为现阶段企业快速扩张的一种有效的资本运作方式，是企业实施产品结构战略的主要实现途径。下面以辽宁恒泰重机有限公司产品结构调整案例进行说明。辽宁恒泰重机有限公司（以下简称“恒泰重机”）前身为本钢起重机公司，为本钢集团下属企业，是本钢集团非钢产业模块重要成员。本钢集团从整合非钢产业出发，拟在集团下属企业中扶植一家上市公司，以

19、其为载体，整合本钢集团下属非钢产业，最终目的是陆续将上述产业中涉及的人员剥离出本钢集团，降低整体运营成本。我公司作为恒泰重机财务顾问，对未来IPO事宜进行可行性分析。项目组在恒泰重机现场进行了为期半个月的尽职调查工作，经调查后发现，恒泰重机主导产品为通用桥、门式起重装置及冶金用铁水运输装置，目标客户集中与本钢集团及其下属企业，整体盈利能力偏弱；恒泰重机为改变经营亏损局面进行产品结构调整尝试，其在2008年，自筹资金在长兴岛建设生产基地，目标产品为港用及造船用起重设备，但由于市场预测不到位，无法取得足够订单，基地长期处于半停产状态。项目组对起重机行业进行数据整理及分析，经调查了解到，起重机市场大

20、体可分为通用起重设备和专用起重设备，通用起重设备行业面临通用性弱、产品附加值低、产品同质化严重及技术趋同等问题，并导致市场相对饱和，竞相压价情况泛滥，且无序竞争较为严重；专用起重设备相对于通用起重设备而言，具备一定技术壁垒，且定位于细分或高端市场，行业整体毛利率偏高。基于上述尽职调查和行业分析后，我公司给出的咨询意见为：首先，明确指出出于盈利指标考虑，恒泰重机不符合IPO审核标准，短期内不具备境内上市条件；然后，进一步指出盈利指标较低的根本原因在于盈利能力较弱，主要是由通用起重设备行业造成的，企业通过提升运营效率等方式无法从根本上解决上述问题；最后，提出公司下一步的工作重点应着眼于产品结构调整

21、。为推动项目进度，项目组进一步提出产品结构调整建议，建议恒泰重机在现有业务基础上，可朝以下两个方向进行产品结构调整：1、专注细分市场，寻求特定市场需求，进军专业起重设备市场；2、市场需求导向，即以本钢集团作为目标市场，以其潜在需求作为未来业务调整方向。上述建议已取得恒泰重机管理层级本钢集团相关领导机构初步认可，等待本钢集团高级管理人员最终审核后组织实施。（二）运营效率改进运营效率改进包括生产组织、人力资源效率、管理架构和制度体系、营销策略等，涵盖企业所有经营活动，其需与特定产品战略相适应，其涵盖企业日常运营中涉及的所有环节。运营效率改进是企业实现经营目标的必要条件，在一定程度上看，其也决定着企

22、业未来的兴衰。在产业结构失效的前提下，致力于运营效率的改进，往往是徒劳的，或者是事倍功半，但在产业机构有效的前提下，运营效率的改进将直接决定了企业经营目标实现的难易。下面以欧普照明战略转型与营销突破案例予以说明。欧普照明是国内家具照明领头企业，其近几年来迅速成长，将国内同行远远抛在后面，市场规模和经营效率超越了飞利浦、松下和GE等业内的国际品牌，支撑其高速发展的核心力量来自强大的营销网络。不仅在全国各中心城市市场上，而且在大部分县级市场和发达地区的乡镇市场上，几乎总有欧普照明的专卖店，数量接近3000家，而且多半都是当地最大的门店。回顾过去，本世纪初，欧普照明还是一家小型灯具生产企业，主打产品

23、包括普通节能灯和部分仿行业领先者飞利浦和松下的吸顶灯，位于号称中国灯都的广东省中山市古镇。类似于古镇内上万家中小型灯具生产企业，欧普照明采用的是以前点后厂的坐销模式，公司主导产品节能灯因规模不够、竞争力有效，近年来几乎无增长，但作为辅助产品的吸顶灯近年来增长较快。欧普照明在进行了充分的行业调研，以寻求企业发展出路，最终的产品发展定位为大力发展现有吸顶灯产品，与产业巨头飞利浦和松下等国际品牌在国内市场进行直接对抗。考虑到飞利浦和松下的主要营销模式是依靠强大的品牌力进行高端发货式的粗放营销，以及吸顶灯产品标准化，难以存在长久的产异化优势和成本优势，欧普照明创造性的提出建设区域性营销管理平台，并适时

24、推进专卖店体系建立，搭建覆盖全国的直销网络。在此之后，奥普照明依托其强大的营销网络，在吸顶灯等灯具产品市场内取得空前的成功。上述案例可说明，有效的产品结构是企业经营成功的前提，正确和恰当的运营模式才是成功的必要条件。五、并购策划（一）并购概述并购为企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作的一种主要形式。企业选择并购主要动机包括，扩大生产经营规模，降低成本费用；提高市场份额，提升行业战略地位；取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力；实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润；取得先进的生产技术，管

25、理经验，经营网络，专业人才等各类资源；通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。1、按并购双方所处的行业分类（1）横向并购 横向并购是指属于同一行业的企业之间发生的兼并行为。横向并购可以扩大企业生产规模，降低生产成本，获得规模经济效益；增强产品的市场竞争力，减少来自市场各方面的竞争压力。（2）纵向并购 纵向并购是指产业链中上下游企业间的并购行为。并购上游企业即并购向自己提供原材料和零部件的企业的行为称作向后并购，主要是为了确保原材料等供应的质量和稳定性；并购下游企业即并购产品后加工企业或产品销售企业称为向前并购，主要是为了确保产品畅销的销售渠道。两者都能通过扩大经营规模，节约交易费用

26、，并通过内部转移价格等获得避税效应。另外，纵向并购还可以较强产业链上各企业的协助化生产，加快生产流程，缩短运营周期。（3）混合并购 混合并购是指生产和经营没有直接联系的产品或服务的企业之间的并购行为，也称为复合并购。混合并购主要是为了分散风险，实施多元化经营，提高企业对经济环境变化的适应能力。2、按支付方式分类（1）现金购买现金购买是指用现金购买目标公司部分或全部的资产或股权以达到控制目的的并购行为。（2）股权购买股权购买是指以并购方股票收购全部或部分目标公司或以并购方股票按一定比例交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。（3）混合购买混合购买是指以现金、股票（包括优先股和普通股）、债券（包括

27、普通债券和可转换债券）等多种手段购买或交换目标方的资产或股权以达到控制目的的并购行为。这种方式由于比较灵活，所以在实际并购中采用的比较多。3、按并购方行为分类（1）善意并购善意并购是指收购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事宜，取得其理解和支持。目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业，双方在平等、有好的基础上达成为双方所满意和共同接受的收购协议。（2）敌意收购敌意收购是指收购公司事先未与目标公司经营者协商就在二级市场上收购目标公司股票，迫使目标企业接受条件，出售企业，从而获得目标公司控制权的并购行为。敌意收购过程中一般双方关系紧张，信息也不对称，且目标公司往往会尽力抵制收购，采取各

28、种反收购策略。（3）“熊抱”熊抱是介于善意并购和敌意收购两者之间的收购方式，是指收购方先向目标公司提出收购协议，如果目标公司接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购公司将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。4、按并购方使用的手段分类（1）要约收购要约收购是指收购人通过向目标公司的全体股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。（2）协议收购协议收购是指收购方证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商购买目标

29、公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。5、按收购资金来源分类按收购资金来源渠道的不同，可分为杠杆收购和非杠杆收购。杠杆收购指收购的主体资金来自于收购方的对外负债，即来源于银行贷款或金融市场借贷。相应的，如果收购方的主体资金来源于自有资金，则称为非杠杆收购。（二）投资银行在企业并购活动中定位并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，涉及财务、法律、人力及市场等各个方面的问题，并购双方通过自己的力量难以完成整个并购过程，尤其是一些大规模的并购活动，因此需要借助投资银行等专业机构的力量。财务顾问服务具体可包括以下几方面：1、协助企业制定并购策略；2、寻找潜在被并购标的及初步接触；3、协调

30、各中介机构并完成尽职调查；4、参与商务洽谈及条款商定；5、协助企业制定融资规划并组织实施；6、为并购方进行审批文件办理、税收筹划、整合方案设计和职工安置方案设计等各种并购服务。（三）投资银行在企业并购活动中盈利方式投资银行在并购业务中的角色主要有两类，一类是中介服务角色，即为并购双方提供策划顾问服务和融资服务；另一类是企业买卖者角色，即投资银行在并购业务中作为产权投资人先买进企业，然后在将企业卖出获得收益。目前在我国投资银行基本都是作为第一类角色，而第二类则比较不常见。根据投资银行在并购活动中所起的主要作用，投资银行主要有两类收入。一是顾问服务费；二是提供或安排并购资金的融资费用。顾问服务费一

31、般根据收购资产的规模及业务复杂程度确定。融资费用则会因资金来源不同有所区别，如由投资银行给予的过渡性贷款（过桥贷款），投资银行一般收取利息费用；由投资银行出面安排获得的银行贷款或其他资金，投资银行会按融资金额的一定百分比收取费用。（四）并购注意事项1、并购实施前进行充分的沟通，并充分考虑到各利益主体。企业并购是一项复杂而且繁琐的工作，主要原因在于其牵涉多方利益相关者，包括股东、供应商、管理层、债权人、职工、地方政府等。并购的成功实施，应该达到一种“共赢”的局面，多方利益均需要得到维护。为推动并购业务的成功实施，需要进行充分的沟通交流，通过面对面交流的方式，直接获取各利益群体的诉求，掌握其核心关注利益点。其次，并购方案应充分协调各利益相关者，方案中至少应体现原有职工接收及安置预案、债务的承接等条款。2、针对特定方案，进行有效的风险评估。并购是一种高风险与高收益相伴的业务，并购风险主要包括，包括经营风险、多付风险、财务风险、反收购风险、法律风险、信息风险和后续整合风险等。设计并购方案过程中，应充分分析并评价上述风险，并制定有效的应对措施。此外，公司为客户提供的并购方案，应就方案本身优缺点进行充分的论述。3、并购实施后整合。并购后的整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权