新型城镇化发展投资基金项目解决方案.docx

1、新型城镇化发展投资基金项目解决方案新型城镇化发展投资基金项目解决方案1、*市新型城镇化发展投资基金GP要素 GP暂定名：*市城镇化发展投资基金管理有限公司（以工商注册为准） 注册资本及股权架构：壹亿元，其中*市人民政府出资4000万元，企业方由两个法人单位联合出资6000万元，占股60%。形成政府为第一大股东实质为企业方控股的架构，目的为对外显示为政府主导。用途：作为*市新型城镇化发展母基金的GP之一、各产业子基金唯一GP。公司章程：见附件三 二、*市新型城镇化发展投资母基金概述： 基金名称*市新型城镇化发展股权投资有限合伙企业基金规模人民币5亿元-10亿元基金注册地*省*市基金类型有限合伙制

2、存续期5+3年募集方式私募募集对象大型国企、信托保险资管等金融机构、签约企业基金管理人国内专业的产业基金管理公司发起人*市城镇化发展投资基金管理有限公司投资方向作为产业新城各个子基金的劣后资金退出方式收购方溢价回购股权、项目结束后清算分红 成立时各合伙人出资： 普通合伙人1：*市城镇化发展投资基金有限公司 5000万元 普通合伙人2：专业的产业基金管理公司 1000万元 为执行事务合伙人 有限合伙人：*市市某国有大型企业 1000万元 基金架构：见附件一 三、*市新型城镇化发展投资子基金概述： 基金名称*市*股权投资有限合伙企业基金规模人民币2-5亿元基金注册地*省*市基金类型有限合伙制存续期

3、2+1年募集方式私募募集对象母基金投入劣后资金，优先级客户为专业投资者、机构投资者及特定自然人基金管理人*市城镇化发展投资基金管理有限公司发起人*市城镇化发展投资基金管理有限公司投资方向咸嘉企业生态产业新城各个产业项目退出方式收购方溢价回购股权、项目公司清偿债务 成立时各合伙人出资： 普通合伙人1：*市城镇化发展投资基金管理有限公司 500万元 为执行事务合伙人 优先级有限合伙人：*市新型城镇化发展股权投资有限合伙企业 10000万元 基金架构：见附件二 母子合一架构：见附件四附件一：附件二：附件四：附件三： *市城镇化发展投资基金有限公司章程*市城镇化发展投资基金有限公司章程第一章 总则第1

4、条 公司宗旨：为完善企业经营管理机制，规范公司的组织和行为，保障公司股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、行政法规和政策的规定，结合公司实际情况，制定本章程。第2条 公司名称为：*市城镇化发展投资基金有限公司第3条 公司的法定地址为：*市*路*弄*号第4条 公司由以下X位股东出资设立。股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。股东名称组织机构代码证*市人民政府企业A公司企业B公司第5条 公司的组织形式为有限责任公司。公司

5、以其全部资产对外承担债务，股东应分别以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其出资比例享受利润分配和其他利益，承担公司风险和亏损。第6条 公司的经营期限为：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第二章 经营目的和经营范围第7条 公司的经营目的是：规范管理、稳健经营，为股权投资企业、基金持有人（基金是指公司管理的基金）和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展为业绩优良、实力雄厚的一流股权投资管理公司，为股东提供长期稳定的回报。第8条 公司的经营范围是：股权投资管理、投资咨询、实业投资。（以工商注册登记管理部门最终审批的经营范围为准） 第三章 注册资本、认缴出资额和实缴出资额

6、第9条 公司注册资本为10000万元人民币，实收资本为10000万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第10条 股东的出资方式、出资额及出资比例如下： 单位：人民币万元股东名称认缴情况实缴情况出资时间认缴出资出资方式出资比例实缴出资出资方式出资比例*市政府4000现金40%4000现金40%企业A公司3000现金30%3000现金30%企业B公司3000现金30%3000现金30%合 计10000100%10000100%第11条 各股东认缴、实缴的注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进

7、行验资。第12条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明如下事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书应由公司法定代表人签名并加盖公司公章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。第13条 公司置备股东名册，记载下列事项：股东名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。第四章 股东的权利、义务和转让出资的条件第14条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第15条 股东的权利：1. 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；2. 股东有权查阅股东会会

8、议记录和公司财务会计报告；3. 选举和被选举为公司执行董事或监事；4. 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；5. 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；6. 公司终止后，依法分取公司剩余财产。第16条 股东的义务：1. 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；2. 以认缴的出资额为限承担公司债务；3. 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；4. 遵守公司章程规定的各项条款；第17条 出资的转让：1. 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；2. 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东

9、自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。3. 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第五章 公司机构、高级管理人员的资格和义务第18条 为保障公司投资经营活动的顺利开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第19

10、条 本公司设经理（总裁）、投资总监、风控总监、财务总监等业务岗位，分别负责处理公司在投资、经营活动中的各项具体事务。第20条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。3. 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；4. 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

11、司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；5. 个人所负数额较大的债务到期未清者。第21条 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。第22条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。第23条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第24条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。第25条 执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦

12、不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。第26条 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第27条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第六章 股东会第28条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。第29条 第二十七条 股东会行使下列职权：1. 发起设立股权投

13、资基金；2. 修改公司章程；3. 公司的终止、解散或清算；4. 公司注册资本的增加或减少；5. 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；6. 设立、撤销公司分支机构；7. 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；8. 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；9. 审议批准执行董事的报告或监事的报告；10. 决定聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事宜；11. 决定公司的发展战略和经营计划；12. 审议批准年度经营计划及投资方案；13. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；14. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；15. 对发行公司债券和采

14、用其它融资方式作出决议；16. 委任和更换投资决策委员会委员，批准投资决策委员会的提案和议事规则；17. 委任和更换顾问委员会委员；18. 批准公司开展经营范围业务涉及的所有关联交易；19. 公司审计师的指定或更换和公司会计政策和标准的任何改变；20. 对公司业务进行重大变更、进入新的业务领域（除了受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务之外的业务）；21. 任何并购活动、资产处置、抵押质押保证等担保活动；22. 审议批准员工工资、福利、待遇等劳动管理规定；23. 决定公司各项保险的投资险别、保险金额和保险期限；24. 中国相关法律法规和公司章程规定的其他职权。第30条 股东会分定期

15、会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东出席股东会议可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第31条 召开股东会会议，应于会议召开十五日前由执行董事通知全体股东。第32条 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。第33条 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档

16、案材料长期保存。第七章 法定代表人、执行董事、经理、监事第34条 经理为本公司法定代表人。第35条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。第36条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议，制定实施细则；3. 拟定公司年度经营计划和投资方案；4. 批准公司对外签署重大协议、合同等法律文件；5. 拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；8. 根据经理的提名，聘任或

17、者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；9. 决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；10. 决定员工工资、福利、待遇等劳动管理规定；第37条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第38条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：1. 负责公司的经营管理，组织领导公司的日常工作，执行股东会各项决议；2. 拟订、提交并组织实施公司的年度经营计划及投资方案；3. 根据需要拟订公司内部管理机构设置；4. 拟订、提交并执行公司基本管理制度；5. 根据公司基本管理制度，制定并执行具体规章制度；6. 向

18、执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7. 决定应由执行董事聘任或者解聘以外员工的聘用、考核、辞退等事项；8. 拟定员工的工资福利和奖惩制度；9. 股东会授予的其他职权。第39条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。第40条 监事的职权：1. 检查公司财务；2. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3. 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和

19、经理予以纠正；4. 在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5. 向股东会会议提出提案；6. 依照中国人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；7. 公司章程规定的其他职权。第41条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第42条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 投资决策委员会、顾问委员会第43条 公司设投资决策委员会，负责对从事投资管理业务中有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资退出等进行审议和决策。第44条 投资决策委员会将根据公司的投资人员提交的

20、有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资退出等方案进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等所有有关事项作出决定。投资决策委员会的一切决议应报股东会备案。第45条 投资决策委员会规模由股东会决定，目前由3名委员组成。投资决策委员会成员由股东会委任，对股东会负责。投资决策委员会委员任期3年，成员须经股东会批准委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。第46条 投资决策委员会的提案和议事规则由投资决策委员会另行制订，经股东会批准后实施。第47条 投资决策委员会对股权投资、基金投资、收购、出售、转让等投资管理业务需要由投资委员会成员全部表决一致同意通过才可以正式执行。第48条 在公司 发起设

21、立股权投资基金后，投资决策委员会的职能还包括：1. 执行基金持有人会议中的有关决议；2. 中国相关法律法规和基金协议规定的其他职责。第49条 公司设顾问委员会，由3至5名成员组成，设主席1名。成员由股东推荐，经股东会三分之二以上同意后产生。第九章 风险控制第50条 公司在经营管理过程中，应建立完善的内控体系，建立内控的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司的可持续发展。内控体系包括（但不限于）下列内容：1. 实行公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则 ,公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格分离；2. 公司运用所管

22、理的基金资产进行投资，应符合基金管理协议的有关规定；3. 系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；4. 及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；5. 定期评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。第51条 公司应当确保规范运作、稳健经营，保障投资人价值最大化。公司从财务管理、资产管理、业务管理、信息披露、决策管理、合规管理等方面，实行严格的内部控制与流程管理，确保每一个工作环节和业务规范运作，公开透明，严格防范孽生内外部风险。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、

23、相互监督，同时兼顾运营效率。第52条 公司对所管理的基金，通过法律文件建立与基金托管人、基金审计机构和基金律师的协作与制衡关系。公司必须严格履行法律文件的规定，配合基金托管人、基金审计机构和基金律师的工作，接受基金托管人、基金审计机构和基金律师代表基金的监督和评价，不得干预和阻挠基金托管人、基金审计机构和基金律师的独立工作。第53条 公司对所管理的基金，按照年度收取管理费，管理费的比例和收取方式在基金文件中载明。 第一十章 财务、会计第54条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度采用公历年制，自每年1月1日至12月31日为一个会计年度；公司

24、全部会计处理采取权责发生制和借贷记账法，并以手续完备性、内容完整性和及时性为原则。第55条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。第56条 财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。第57条 公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。第58条 会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第59条 股东有权查阅、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等公司文件。股东可以要求查阅公司会计账

25、簿，股东可以聘请审计师对公司财务进行特别审计，所需费用由公司承担。第一十一章 利润分配第60条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。第61条 公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第62条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第63条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第64条 公司每年分配利润一次，且应在每个会计年度结束后三个月内决定利润分配方案和股东应分的利润额。公司需将每

26、年可供股东分配利润的不低于30用于向股东分红，经董事会以特别决议的形式批准可以调整上述分红比例。第65条 在以前年度的累计亏损未被弥补前，公司不得进行利润分配。以前会计年度的未分配利润，可并入本会计年度的分配。第66条 公司应在董事会做出利润分配决议后一个月内，将分配利润汇至股东指定的银行帐户，汇款所需的必要费用由公司负担。第一十二章 职工第67条 公司职工的雇用、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动合同法及相关规定办理。第68条 公司有权自行决定职工的招聘；公司招聘新职工时，应基于市场化和专业化原则，根据公司制订的相关考查程序和资格要求择优

27、录用。公司与被录取人员签订劳动合同，该合同应包括禁止披露其于公司任职期间获得的机密信息，以及限制职工与公司进行业务竞争的规定。第69条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由股东会确定，并在劳动合同中具体规定。第70条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，分别在公司各项规章制度中加以规定。第一十三章 期限、终止、清算第71条 公司因中华人民共和国公司法第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第72条 公司清算组自成立之日

28、起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。第73条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股第74条 第75条 东的出资比例分配。第76条 公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。第一十四章 公司章程的修订第77条 公司可以根据中国相关法律法规及本章程的规定，修改本章程。第78条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：1. 公司法或中国相关法律法规修改后，章程规定的事项同与修改后的中国相关法律法规的规

29、定相抵触；2. 公司的情况、组织形态等发生变化，与章程记载的事项不一致。第79条 股东会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第十六章 附 则第80条 本章程中的“以上”均包括本数。第81条 本章程的修改，必须经股东会决议通过并由书面方式做出。第82条 本章程由公司股东会负责解释。本章程由全体股东签章且审查批准机关审查批准后生效，修改亦同。第83条 本章程于X年X月 X 日由全体股东在中国*市签署。股东签字：*市城镇化发展投资基金有限公司股东会决议 根据中华人民共和国公司法相关规定，*市城镇化发展投资基金有限公司全体股东于20 年 月 日在 召开了公司第一次股东会，参加会议的股东有： 、 、 ，会议通过公司章程，确定公司组织机构及有关事项，经协商一致决议如下： 1、决议公司不设立董事会，设立执行董事一名，任命 为公司执行董事。 二、决议公司不设立监事会，设立监事一名，任命 为公司监事。 三、决议任命 为公司经理。 四、全体股东一致同意公司章程拟定的条款 股东签名（盖章）：