上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法修订.docx

1、上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法修订附件上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2018年修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分和监管措施的实施，完善本所自律管理，维护本所市场秩序，保护投资者合法权益，根据证券法证券交易所管理办法上海证券交易所章程及本所相关业务规则，制定本办法。第二条对违反本所业务规则的监管对象实施纪律处分和监管措施，适用本办法。前款所称监管对象包括：（一）本所上市或转让的证券和证券衍生品种（以下简称证券）的发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）本所上市公司的股东、实际控制人、收购人、破产管理人及其相关人员；（三）本所上市

2、或转让证券的保荐人及其保荐代表人，上市推荐人；（四）证券服务机构及其相关人员；（五）本所会员、不具备本所会员资格的交易参与人（以下简称其他交易参与人）及其董事、监事、高级管理人员；（六）本所市场的投资者；（七）本所业务规则规定的其他机构和人员。第三条实施纪律处分和监管措施，应当遵循依规、公正、及时的原则。第四条实施纪律处分和监管措施，应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相适应。第五条纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施。监管措施由本所、本所指定的监管部门（以下简称本所监管部门）或者本办法规定的其他主体决定并实施。第六条纪律处分和监管措施可以单独或者一并适用。第七

3、条监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的，应当根据本所要求及时自查整改，并报送或者披露相关自查整改报告。监管对象未按本所要求进行自查整改的，本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施。第二章纪律处分和监管措施的种类第八条本所纪律处分包括：（一）通报批评，即在一定范围内、在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行批评；（二）公开谴责，即在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行谴责；（三）公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，即在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式，认定上市公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级

4、管理人员；（四）建议法院更换上市公司破产管理人或管理人成员，即对未勤勉尽责的上市公司破产管理人或者管理人成员，建议有关人民法院予以更换；（五）暂停或者限制交易权限，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，暂停或者限制其相关交易权限；（六）取消交易参与人资格，即对存在违规或者业务风险情况的交易参与人，取消其交易参与人资格；（七）取消会员资格，即对存在违规或者业务风险情况的会员，取消其会员资格；（八）限制投资者账户交易，即对存在严重异常交易或者其他违规交易行为的投资者，限制其名下证券账户或者衍生品合约账户（以下简称合约账户）在一段时期内的全部或者特定证券交易；（九）要求会员拒绝接受投资者港股通交

5、易委托，即对于在港股通交易中存在违规行为的投资者，根据香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）的提请，要求相关会员拒绝接受其港股通交易委托；（十）认定为不合格投资者，即对频繁发生异常交易行为，经采取监管措施、纪律处分后仍未采取有效改正措施，严重影响交易秩序的投资者，认定其一定期间内为不合格投资者，禁止其参与全部或者特定证券品种的交易；（十一）收取惩罚性违约金，即对存在违规行为的证券发行人及相关市场参与主体、会员等，收取一定金额的违约金；（十二）本所规定的其他纪律处分。第九条本所上市或转让证券的发行人及相关主体出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事

6、实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范；（二）书面警示，即以监管关注函、警示函等书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范；（三）监管谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范；（四）要求限期改正，即要求监管对象停止违法行为或者限期改正；（五）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；（六）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；（七）要求聘请证券服务机构进行核查并

7、发表意见，即要求上市公司、其他证券发行人或相关股东就所存在的问题，聘请相关证券服务机构进行专项核查并发表意见；（八）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；（九）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；（十）要求上市公司董事会追偿损失，即对于他人给上市公司造成损失，且相关损失已经由司法机关、行政机关或损失造成者予以明确确认，但上市公司董事会未进行追偿的，要求上市公司董事会主动进行追偿；（十一）对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务，即对于未在规定期限内

8、按要求改正信息披露直通车业务有关违规行为的上市公司，暂停其通过本所信息披露系统办理信息披露直通车业务，在暂停期间其提交的信息披露文件需经本所监管部门形式审核后方能对外披露；（十二）建议上市公司更换相关任职人员，即建议上市公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；（十三）对未按要求改正的证券发行人相关证券实施停牌，即对于未在规定期限内按要求改正违规行为的上市公司或其他证券发行人，要求其在一定期限内对相关事项予以改正，并在改正期间对公司股票、债券、基金或其衍生品种实施停牌；（十四）暂不受理保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件，即在一定期限内不受理有关保荐

9、人、证券服务机构及其相关人员出具的文件；（十五）向相关主管部门出具监管建议函，即对于监管对象违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的，本所以书面函件等形式将监管对象有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注；（十六）本所规定的其他监管措施。第十条本所会员、其他交易参与人及相关主体出现违规行为的，本所可以实施以下监管措施：（一）本办法第九条第（一）项至第（四）项规定的监管措施；（二）暂停受理或办理相关会员、其他交易参与人业务，即对于存在违规行为的会员、其他交易参与人，暂时不予受理其业务申请或者不予办理相关业务；（三）本所规定的其他监管措施。第十一条投资者出现违规行为的

10、，本所可以实施以下监管措施：（一）本办法第九条第（一）项至第（三）项规定的监管措施；（二）将账户列为重点监控账户，即对于频繁发生异常交易行为或者发生严重异常交易行为的投资者，本所对其名下证券账户或者合约账户的交易予以重点监控，并要求其委托交易的会员或其他交易参与人加强相关账户的客户管理工作；（三）要求投资者提交合规交易承诺书，即对于存在违规交易行为的投资者，要求其提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；（四）暂停投资者账户交易，即对于存在异常交易的投资者，紧急暂停其名下证券账户或合约账户的交易；（五）暂停联交所证券交易服务公司交易，即在沪股通交易中出现严重异常交易时，紧急暂停联交所证券交易

11、服务公司的交易；（六）本所规定的其他监管措施。投资者被采取前款第（四）项规定的监管措施后，拒不配合本所监管的，在其改正前，本所可对其连续实施该监管措施。第十二条其他监管对象出现违规行为的，本所可以根据相关业务规则的规定，参照适用本办法第九条至第十一条规定的监管措施。第三章纪律处分和监管措施的适用标准第一节适用纪律处分和监管措施的考量因素第十三条适用纪律处分和监管措施，应当综合考量监管对象违规行为的主观因素、客观因素和具体情节等因素。第十四条适用纪律处分和监管措施时考量的主观因素包括：（一）监管对象的主观状态是否存在过错，过错是故意或者过失；（二）监管对象为单位的，该单位是否存在内部人共同故意，

12、或者是否仅系相关个人行为造成单位违规；（三）违规行为发生后，监管对象是否继续掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、改正措施；（四）违规行为发生后，监管对象是否及时向本所或者本所监管部门报告，在调查中是否积极配合，是否干扰、阻碍调查的进行；（五）其他需要考量的主观因素。第十五条适用纪律处分和监管措施时考量的客观因素包括：（一）违规行为所涉及的相关金额的大小、占相关财务数据的比重；（二）违规的次数、持续时间的长短；（三）违规行为对证券交易价格和投资者投资决策的影响程度；（四）违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励

13、计划等事项或者条件的影响程度；（五）违规行为给投资者、上市公司造成损失的大小，违规当事人从中获取利益的大小；（六）违规行为对证券市场和证券监管造成的影响程度；（七）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；（八）其他需要考量的客观因素。 第十六条区分监管对象的责任大小时，考量的具体情节包括：（一）监管对象在违规事项中所起的是主要作用还是次要作用，是主动参加还是被动参加，是直接参与还是间接参与；（二）监管对象对于违规事项及其内容的知情情况；（三）监管对象的职务、职责、权限、履职及诚信记录；（四）监管对象的专业背景和技能；（五）其他需要考量的情节。第十七条监管对象存在下列情形之一的，本所可以对其

14、从重实施纪律处分或者监管措施：（一）监管对象最近12个月内曾被中国证监会行政处罚或者实施行政监管措施；（二）监管对象最近12个月内曾被本所实施纪律处分或者监管措施；（三）违规行为导致证券或者证券衍生品种交易发生异常波动或者非正常停牌，情节严重；（四）拒不配合本所采取相关措施；（五）本所认定的其他情形。第十八条监管对象存在下列情形之一的，本所可以对其从轻、减轻实施纪律处分或者监管措施：（一）违规行为未对市场造成实际影响；（二）已经采取有效措施消除不良影响；（三）积极配合本所采取相关措施；（四）自查发现并主动报告；（五）本所认定的其他情形。第二节纪律处分和监管措施的适用情形第十九条监管对象的违规行

15、为，未对证券市场、上市公司、投资者以及证券监管工作造成重大损失或者影响的，本所可以对其实施相应的监管措施。监管对象的违规行为具有下列情形之一的，本所可以对其实施相应的纪律处分：（一）对证券市场、上市公司、投资者或者证券监管工作造成重大损失或者影响；（二）存在主观故意；（三）拒不配合本所或者其他证券监管机构的监管；（四）未采取措施予以补救或改正；（五）本所认定的其他情形。监管对象的违规行为符合前款规定情形，本所认为有必要对其实施相关监管措施的，可以一并实施。第二十条出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：（一）上市公司未在法定期限内披露定期报告；（二）上市公司财务会计报告明显

16、违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告；（三）上市公司财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，其改正涉及对此前年度财务会计报告的追溯调整并导致公司股票被予以风险警示、暂停上市或者终止上市，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正；（四）上市公司信息披露违规行为涉及的重大交易（包括收购、出售资产、对外提供担保、关联交易等事项）金额达到需提交股东大会审议的标准，且情节严重，市场影响恶劣；（五）上市公司未按照规定披露业绩预告或者披露的业绩预告、业绩快报与实际披露的财务数据存在重大差异，且相关数据对公司股票被实施风险警示、暂停上市或者终止上市等

17、事项或者条件具有重大影响；（六）监管对象的违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响；（七）上市公司违反规定使用募集资金的金额巨大，且情节严重，市场影响恶劣；（八）上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金的金额巨大或者实施其他严重侵害上市公司利益的行为，且情节严重，市场影响恶劣；（九）监管对象未履行或者未及时、充分履行所作出的重大承诺，情节严重，造成市场或者投资者重大反响；（十）监管对象违规买卖上市公司股份或者违反中国证监会上市公司收购管理办法规定的信息披露

18、义务，涉及上市公司控制权变化；（十一）最近3年内，上市公司董事长、总经理在公司信息披露制度建设等方面严重失职，导致公司董事会秘书或财务总监因信息披露违规而离职或被要求更换的次数合计达到2次以上（含2次）；（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，严重侵害上市公司利益，情节严重；（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务，造成公司信息披露重大违规、公司治理结构发生重大缺陷或者其他重大损失；（十四）其他情节严重、影响恶劣的违规行为。第二十一条上市公司董事、监事、高级管理人员出现下列情形之一的，本所可以公开认定其不适合担任相应职务：（一）监管对象出现前条第（一）项至第（七）项、

19、第（十一）项情形之一，上市公司董事、监事、高级管理人员对监管对象的违规负有主要责任；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出现前条第（十二）项、第（十三）项规定的违反忠实、勤勉义务情形，情节严重。第二十二条投资者存在下列情形的，本所可以限制其名下证券账户或者合约账户的交易：（一）存在严重违反本所交易规则及其他业务规则规定的异常交易行为；（二）经本所采取多次监管措施、纪律处分后仍出现异常交易行为；（三）证券交易行为违反本所业务规则的规定，情节严重；（四）本所认定的其他情形。限制投资者账户交易的方式，包括限制特定证券或者全部证券的买入、卖出，以及同时限制买入和卖出。限制投资者账户交易的单次持续时间

20、一般不超过6个月，但违规情节特别严重的除外。第二十三条投资者存在前条规定情形，其委托交易的会员或者其他交易参与人未履行客户交易行为管理职责且情节严重的，本所可以对其委托交易的会员或者其他交易参与人实施暂停或者限制交易权限的纪律处分。暂停或者限制交易权限的方式，包括暂停或者限制特定或全部证券交易业务权限。第二十四条香港联交所认为投资者在港股通交易中存在市场失当行为的，本所可以根据香港联交所的提请，实施要求会员拒绝接受该投资者港股通交易委托的纪律处分。第二十五条本所实施其他纪律处分或监管措施的具体情形，由本所或者本所监管部门根据相关业务规则的规定认定。第二十六条行政处罚决定书、行政监管措施决定书或

21、者司法裁判文书中对相关事实情况作出认定的，本所可以据此认定监管对象的违规事实，并实施相应的纪律处分或者监管措施。第二十七条本所对监管对象的违规行为实施纪律处分或者监管措施后，发现监管对象在该违规行为中存在其他违规情节，或者其违规行为仍在继续的，本所可对其进一步实施纪律处分或者监管措施。第四章纪律处分的实施程序第一节纪律处分委员会第二十八条本所设纪律处分委员会，按照本办法的规定，审核纪律处分事项。纪律处分委员会委员由本所专业人员及本所之外的专业人士组成。第二十九条纪律处分委员会委员由本所总经理聘任，每届任期3年，可以连任。第三十条纪律处分委员会委员出席纪律处分审核会议，根据自身专业判断，独立发表

22、审核意见并行使表决权，不受任何单位和个人的干涉。第三十一条纪律处分委员会委员应当具备下列条件：（一）熟悉有关证券法律、法规、行政规章和本所业务规则；（二）熟悉证券市场情况及本所自律管理业务；（三）坚持原则、公正廉洁；（四）本所要求的其他条件。第三十二条纪律处分委员会设主任委员1名、副主任委员若干名。第三十三条纪律处分委员会工作小组（以下简称纪律处分工作小组）设于本所法律部门，负责受理纪律处分事项、准备纪律处分审核会议、办理相关事务。第三十四条纪律处分每次审核参与委员为5名，由纪律处分委员会主任委员指定。其中设召集人1名，由主任委员或其指定的委员担任。第三十五条纪律处分每次审核安排秘书1名，负责

23、准备会议资料、发送会议通知、进行会议记录等具体事宜。第三十六条纪律处分委员会委员履行职责时，应当遵守下列规定：（一）勤勉尽职，认真审阅纪律处分相关材料；（二）按时参与审核，独立公正地发表意见；（三）不得泄露审核内容、表决情况及其他有关事项；（四）不得私下与纪律处分事项有关的单位或者个人接触，不得接受其馈赠；（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益。第三十七条纪律处分委员会委员在审核纪律处分事项中，遇有下列情形之一的，应当回避：（一）担任该纪律处分事项监管调查人员；（二）本人及其近亲属是纪律处分对象，或者担任作为纪律处分对象的上市公司或会员的董事、监事、高级管理人员；（三

24、）本人及其近亲属持有作为纪律处分对象的上市公司或会员5%以上股份或者是其实际控制人，或者担任持有该上市公司或会员5%以上股份的股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；（四）与纪律处分事项有其他利害关系，可能影响纪律处分公正处理。第三十八条纪律处分委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：（一）任期内因职务变动不宜继续担任纪律处分委员会委员；（二）连续两次无故缺席审核；（三）任期内严重渎职或者违反纪律处分委员会工作纪律；（四）本人提出书面辞职申请经批准；（五）不适合担任纪律处分委员会委员的其他情形。第二节纪律处分实施程序第三十九条本所监管部门认为应对监管对象实施纪律处分的，应当以部门名义向监

25、管对象发送纪律处分意向书，但属于下列情形之一的除外：（一）监管对象违规事实清楚且情况紧急，需要立即启动纪律处分程序的；（二）拟实施限制投资者账户交易的纪律处分的；（三）拟实施要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托的纪律处分的；（四）发送纪律处分意向书可能对纪律处分实施效果产生重大影响的其他情形。第四十条纪律处分意向书应当向监管对象说明违规事实、拟实施的纪律处分及简要理由，要求其在5个交易日内予以书面答复。第四十一条监管对象应当自收到前条规定的纪律处分意向书后5个交易日内，书面回复是否接受本所将实施的纪律处分，对将实施的纪律处分有异议的，应当书面说明理由。监管对象无正当理由逾期不回复的，视为无异议

26、。第四十二条监管对象对纪律处分意向书予以书面回复或者届期未作回复的，本所监管部门应当及时向纪律处分工作小组提交书面的纪律处分建议书及相关材料。前款规定的纪律处分建议书，应当包括监管对象违规的基本事实、建议实施的纪律处分类型及理由等内容。第四十三条本所监管部门提交纪律处分建议书时，应当同时提交监管对象违规的基本证据材料、纪律处分意向书（如有）、监管对象的回复（如有）等材料。纪律处分工作小组应当及时对本所监管部门提交的纪律处分建议书及相关材料进行形式审核。材料完备的，予以接纳并及时安排召开纪律处分审核会议。第四十四条属于下列情形之一的，可以通过通讯表决方式进行审核：（一）拟实施通报批评的纪律处分；

27、（二）拟实施限制投资者账户交易的纪律处分；（三）拟实施要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托的纪律处分；（四）监管对象表示接受纪律处分意向书提出的纪律处分；（五）事实清楚、情况紧急，需要立即启动的纪律处分。第四十五条纪律处分审核会议召开前，纪律处分工作小组应做好通知参审委员、指定会议秘书、确定会议时间及地点等准备。会议秘书应及时将会议时间、地点、议程等事项通知参审委员及其他参加人。第四十六条纪律处分审核会议由召集人主持。审核会议按照下列程序进行：（一）本所参与该纪律处分事项调查的人员向参审委员报告有关情况，并接受参审委员询问；（二）召集人组织委员对审核事项逐一发表个人审核意见，并进行总结；（三）

28、参审委员对审核事项进行投票表决；（四）会议秘书统计投票结果；（五）召集人宣布表决结果，形成处分意见；（六）参审委员在审核会议记录及表决结果上签名。第四十七条参加审核会议的委员认为有必要的，可以要求本所监管部门通知监管对象，到会陈述意见、接受询问。第四十八条纪律处分审核会议表决，以记名方式进行，表决票设同意票和反对票两种。同意票数达到3票为通过，少于3票为未通过。参审委员投反对票的，应当在表决票上说明反对的理由。第四十九条参审委员发现存在明显影响判断且尚待进一步调查核实的重大问题时，可以在审核会议上提议暂缓表决。经2名以上参审委员提议，应当暂缓表决。第五十条通过通讯表决方式进行审核的，由纪律处分

29、委员会主任委员指定5名委员直接进行表决，形成纪律处分意见书。本办法第四十八条、第四十九条关于纪律处分审核会议的有关规定，适用于通讯表决。第五十一条纪律处分委员会根据审核表决结果，对提请审核的纪律处分事项作出如下处理：（一）认为应当予以纪律处分的，制作纪律处分意见书；（二）认为相关事实不清、证据不足，或遗漏违规事实、违规行为人的，退回本所监管部门补充调查；（三）认为不存在违反本所业务规则情形，或者虽违反本所业务规则但情节轻微，无须给予纪律处分的，转交本所监管部门处理。第五十二条本所根据纪律处分委员会的纪律处分意见书，作出纪律处分决定。作出取消会员资格的纪律处分决定的，还需要经本所理事会审议通过。

30、纪律处分决定书中应当载明监管对象的违规事实、监管对象的申辩理由及其采纳情况、决定实施的纪律处分及其适用理由、适用规则。对于可以申请复核的纪律处分决定，纪律处分决定书中应当告知监管对象申请复核的期限及相关要求。第五十三条本所监管部门发出的纪律处分意向书中提出拟对监管对象实施公开谴责、公开认定不适合担任相关职务、暂停或者限制交易权限、取消交易参与人资格、取消会员资格、认定为不合格投资者、收取惩罚性违约金或者本所规定适用听证程序的其他纪律处分的，监管对象可以要求举行听证。但根据本办法第三十九条的规定，本所监管部门未发送纪律处分意向书的，不适用听证程序。监管对象未提出纪律处分听证申请，本所认为需要就相

31、关事项举行听证的，也可以决定举行听证。纪律处分听证的具体程序由本所另行规定。第五十四条听证结束后，本所纪律处分委员会按照本办法的规定召开纪律处分审核会议，形成纪律处分意见。第五十五条本所提请联交所要求其参与者拒绝接受相关投资者沪股通交易委托的，应当经本所纪律处分委员会审核通过，并参照适用本办法关于纪律处分委员会审核程序的规定。第五章监管措施的实施程序第五十六条口头警示的监管措施，由本所监管部门的工作人员（以下简称监管工作人员）决定并实施。根据本办法规定由本所监管部门实施的监管措施，由监管工作人员提出建议，本所监管部门作出决定并实施；根据本办法规定由本所实施的监管措施，由监管部门提出建议，本所作出决定并实施。按照本条规定实施监管措施的监管工作人员，存在本办法第三十七条第（二）至（四）项规定情形的，应当回避。第五十七条本办法第九条第（十二）至（十五）项及第十条第（二）项规定的监管措施，按照以下程序实施：（一）本所监管部门向监管对象及其任职单位发送监管措施意向书，说明违规事实、拟实施的监管措施及简要理由，并要求监管对象在5个交易日内予以书面答复；（二）监管对象对监管措施意向书回复无异议或者届期未作回复的，本所监管部门应将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签，并报本所总经理或其授权的其他高