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1、董事会议事规则股东大会审议通过精品文档大连铁龙实业股份有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为明确大连铁龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和大连铁龙实业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二章 董事第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，除出现公司法及公司章程规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其

2、职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。第四条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中

3、国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第五条 在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不存在公司章程第八十条所规定的情

4、形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第七条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有

5、前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

6、，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事自身的合法利益有要求。第九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保

7、证：（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。除此以外，独立董事还保证：（1）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；（2）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与

8、公司存在利害关系的单位或个人的影响；（3）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十条 除公司章程规定或者经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露

9、，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规规定是属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经非关联董事过半数通过方为有效。第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

10、排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了本章前条所规定的披露。第十三条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十四条 董事

11、可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额

12、后生效。第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三章 董事会的组成和职权第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。第十九条 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会成员中，应有一定比例的独立董事。独立董

13、事的比例按照国家证券主管部门颁布、发布的规定或规则执行。第二十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、聘任或者解聘公司副总经理、

14、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第四章 董事长第二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第二十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会、召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

15、定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第二十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行使职权。第五章 独立董事职责第二十四条 独立董事除了具有公司法和公司章程等规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

16、依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公

17、司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

18、同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其

19、他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章 董事会秘书第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。第二十九条 董事会秘书的任职资格为：（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务

20、等工作三年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公开事务能力。第三十条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整：（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、

21、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定时，应当提出异议；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）处理公司与有关部门及投资人之间的有关事宜；（九）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；（十）负责管理和保存公司股东名册资料，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第三十一条 公司董事（除独立董事外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

22、事务所的注册会计师和律师事务所律师不得兼任公司董事会秘书。第三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第七章 董事会会议的召开第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事，并将通知抄送公司监事和公司总经理。第三十四条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时

23、。第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。该通知应抄送公司监事和公司总经理。如有本规则第二十条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定副董事长代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第三十六条 凡有应提交股东大会审议批准和事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过拟提交股东大会的议题、方案。第三十七条 监事会或者符合公司章程规定的股东要求召集临时股东大会的，应签署一份或者数份同样格式内容的书

24、面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。第三十八条 股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。监事和总经理列席董事会会议。第四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席、董事因故不能出席的，

25、可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第八章 董事会会议的议事规定和工作程序第四十三条 董事会会议议题应以下述事项为依据确定：（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；（二）上一次董事会会议确定的事项；（三）董事长提议的，或三分之一以上董事联名提议的事项；（四）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议的事项；（五）监事会提议的事项；（六）总经理提议的事项；（七）法律或公司章程规定须由董事会审议的其他事项。

26、第四十四条 列入本规则第二十条之（四）（五）（六）（七）（十二）（十四）项的内容，均由有关承办部门提出计划、方案，经董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组织实施。第四十五条 列入本规则第二十条的其他内容，由有关承办部门提出议题、方案，由董事会会议审议决定。如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议后按程序报送有关机关批准后组织实施；第四十六条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；第四十七条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情况，可要求承办部门

27、负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议；第四十八条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。如董事会在制定有关方案或做出决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序、公司章程规定，监事可提出异议，要求予以纠正。第四十九条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。第五十条 董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。第五十一条 董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。第五十二条

28、 董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决，并提交下次董事会会议表决。对暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。第五十三条 董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位董事享有一票表决权。表决方式为举手表决。对每一审议事项的表决投票，应当由两名董事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。第五十四条 董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效。第五十五条 董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。第五十六条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发

29、下达和上报。第五十七条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。第五十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为五十年。第五十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明

30、赞成、反对或弃权的票数）。第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记记录的，该董事可以免除责任。第九章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序第六十一条 人事组织安排决策程序：根据公司章程第五章第二节第九十五条和本议事规则第二章第二十条第十款的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。第六十二条

31、对外投资决策程序：（一）决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。（二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按公司章程有关章节的规定办理。第六十三条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：（一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司（合并报表单位）。第十章 董事会决议的执行第六十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书传送书面报告材料。第六十五条 对应由总经理组织