医院托管暨股权转让方案.docx

1、医院托管暨股权转让方案编号：_医院托管暨股权转让书甲 方：_乙 方：_签订日期：_年_月_日甲方（委托方）：法定代表人：统一社会信用代码/身份证号码：【】指定收件地址：【】E-mail:【】电话：【】乙方（受托方）：法定代表人：统一社会信用代码/身份证号码：【】指定收件地址：【】E-mail:【】电话：【】鉴于：1、甲方在颜值医疗美容门诊部合法拥有股权，现在甲方有意转让其拥有的颜值医疗美容门诊部【】万元的出资，占注册资本的【】%股权。2、甲方同意出售而乙方同意购买的上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、甲方转

2、让上述股权的事项已经获得公司、颜值医疗美容门诊部股东会的批准，公司、颜值医疗美容门诊部其他股东放弃优先购买权，同意乙方受让甲方在公司、颜值医疗美容门诊部拥有的公司、颜值医疗美容门诊部【】万元的出资，占注册资本的【】%股权。4、甲方为公司、颜值医疗美容门诊部实际控制人，甲方在接到乙方通知后3个月内理清内部股权关系全资控股并确保股东会通过决议将公司、颜值医疗美容门诊部100%的股权以【】万元的对价变更给为乙方，并勤勉尽责协助乙方妥善完成各项主管部门的变更登记手续，甲方愿意为此承担相关保证责任。5、甲方为 颜值医疗美容门诊部 的投资人/股东，为优化现有医疗卫生资源，不断适应和满足人们的健康需求，更好

3、的创造社会效益和经济效益，经甲、乙双方友好协商，甲方将自己投资经营的 颜值医疗美容门诊部 以双方确认的状态委托给乙方进行经营管理，甲、乙双方依法签署托管协议书，约定如下：第一条托管原则1、颜值医疗美容门诊部 托管后坚持三不变原则，即：资产归属不变；独立法人不变；医院功能不变。2、按照谁投资谁受益的原则，托管期间除原有资产归属不变外，乙方新投资形成的财产（含房屋、设备、设施等）和产生的效益一律归乙方所有。3、颜值医疗美容门诊部 基本情况系甲方向乙方披露，乙方亦本着谨慎的原则予以核实，但乙方的核实不能作为甲方未真实、充分披露而免除责任的抗辩理由。第二条托管标的与模式托管标的：全称为：颜值医疗美容门

4、诊部 托管模式：在乙方的管理下，由乙方自行全权决策及运营。 第三条托管时间托管时间自 年 月 日起至 年 月 日止。协议期满后，若甲乙双方有意继续合作，可再友好协商。第四条托管内容甲方将所属的 若然医疗美容门诊部 的所有资产和经营管理权全部委托给乙方管理行使，包括：1. 甲方医院的全部资产（含设施设备.低值易耗品等）；2. 甲方医院的绿化与院内道路设施建设；3. 甲方医院一切临床医疗；甲方派遣人员以【】名为限，管理医院运营期间的医疗质量.医疗安全等业务，人员工资待遇由乙方承担。乙方全面拥有颜值医疗美容门诊部 的经营管理权，其主要内容包括：1、自本协议生效之日起，乙方在托管期内享有对颜值医疗美容

5、门诊部 医院的经营管理权及（全部）收益权，甲方应予以配合；2、对颜值医疗美容门诊部 医院现有的土地、房屋、医疗设备、器材进行登记造册，设备、器材的数量、价值经双方评估签字确认后，办理移交并签署移交清单。乙方可根据业务需要，自行添置新设备，费用由乙方负担，所添购设备归乙方所有。乙方经营期间设备的维护费用由乙方承担。3、乙方有权根据实际需要对医疗用房进行改造或装修，但应提前向甲方提交改造或装修方案，经甲方审核后方可进行，费用由乙方负担，但甲方应负责办理装修后的消防合格证。4、乙方有权自主对外招聘医护或管理人员，所产生费用由乙方承担。第五条医院移交及风险界限1、甲乙双方应对颜值医疗美容门诊部 医院经

6、营管理权所涉的资产、设施、印章、财务账册、各类文件等进行移交。进行移交时，应由甲乙双方授权委托的人员清点并签署交接文件；2、在移交时，甲方的工商营业执照、医疗机构执业许可证、事业法人登记证、药品调剂许可证、卫生技术人员的各种资质证明等也相应移交给甲方派遣人员保管；3、颜值医疗美容门诊部 医在本托管协议生效及经营权实际移交前存在或发生的债权债务由甲方负责处理并承担。乙方经营管理后新产生的债权债务由乙方处理并承担；第六条托管和股权转让费用及支付方式1、乙方应向甲方交纳托管费，第一年人民 （大写）元整，以后每年在上一年的基础上递增 %。2、每年 月 日至次年 月 日为一个交费年度，每个交费年度的托管

7、费按12个月平均，乙方在每月 日以前向甲方交付当月托管费人民币 元。3、甲乙双方确定的转让标的股权的价格参照公司、颜值医疗美容门诊部上年度财务审计报告（或由第三方评估机构评估确定）为人民币 【】万元【包括已经支付的托管费应优先扣除】，剩余部分由乙方按照如下分期支付至甲方指定收款账户。1）、 年月 日支付【】万元；2）、公司、颜值医疗美容门诊部 股东会一致同意100%的股权转让给乙方之日起3个月内支付【】万元。3）、办理完毕工商、税务、水电、卫生等主管部门相关手续后支付【】万元；4）、签订股权转让前所有债务均有原股东承担与乙方无关，将来由此产生争议原来股东承担清偿责任承诺后3个月内支付【】万元。

8、4、本次股权转让审计完成后，托管协议自动终止，乙方即享有公司、颜值医疗美容门诊部 该【】万元出资，注册资本【100】%对应的股东权利和义务。甲方及其他股东不再享受该【】万元出资，注册资本【】%对应的股东权利和义务。5、甲方负责清退其他股东的股权，保证在协议签订之日起【】月内及时完整地将公司、颜值医疗美容门诊部 该【】万元出资，注册资本【100】%对应的股东权以及对应的各项财务、证照的文件资料变更为乙方，每逾期一日按照托管总额和股权总额之和的千分之三向乙方支付违约金。6、甲方未能妥善履行相关合同义务应根据乙方的通知决定是否继续协助履行，并向乙方支付违约金【】万元，致使乙方由此产生的损失，包括直接

9、损失和间接损失，以及相关的律师费、诉讼费、调查费等实现债权的费用由甲方承担。第七条双方的权利及义务1、甲方的权利与义务（1）甲方有权监督乙方在经营过程中遵守法律、法规的情况。若因乙方发生违法经营可能造成甲方在行政、经济上的责任，甲方有权向乙方提出书面整改意见，若乙方收到甲方书面意见三个月内不能改正时，甲方有权要求终止合同；（2）甲方有权对乙方使用的移交设备、器材进行监督，防止设备出现人为毁损或灭失；每年听取一次乙方对清产核资的报告，确保资产不受损失。（3）因依约及时与乙方办理资产、证件、文件、印章等移交手续；（4）在乙方没有违反托管协议的前提下，不得干涉乙方的经营管理。支持甲方开展医疗活动、公

10、共卫生、防疫保健、社区服务、基本医疗服务等各项工作；（5）积极协调颜值医疗美容门诊部 与当地各行政管理部门以及医院各部门之间的关系，协助乙方办理各种行政审批手续；（6）托管期间，甲方有义务维持颜值医疗美容门诊部 房屋租赁合同合法有效及同等条件下的续约，否则视为甲方违约；（7）乙方需要引进专业人员时，甲方应积极协助办理各种手续；（8）颜值医疗美容门诊部 因诉讼、仲裁须办理有关手续需要甲方配合的，甲方不能拒绝；（9）甲方保证乙方经营中的正常水电供应（水电部门限水限电、检修特殊情况或因乙方未缴费导致停水、电除外）； （10）在托管经营过程中，若甲方专门成立“ 门诊部”（独立法人），乙方的托管对象则直

11、接变更为“ 门诊部”，甲方应及时与乙方终止本协议，并针对“ 门诊部”签署新的托管协议。（11）在当地实行社会医疗保险定点医院制度时，甲方应积极为乙方申请，与有关部门协调协办理，有关费用由乙方承担。2、乙方的权利与义务（1）及时依约接受乙方托管的各项财产，对颜值医疗美容门诊部 享有经营管理权和收益权，对新投资形成的资产享有所有权；（2）有权对颜值医疗美容门诊部 的人事制度、分配制度、内部运行机制等进行有利于医院发展的改革；（3）乙方有权对聘用人员全权管理。可以根据业务需要决定人员的配备、招聘任用和退回甲方等。（4）有权引进资金、技术、人才，扩大医院规模，快速发展专科特色。（5）必须遵守国家法律法

12、规及相关政策，严格按照规定开展各项医疗活动。把医疗服务质量放在首位，不断改进服务方式，杜绝医疗事故发生。（6）接受当地行政部门的监督，交纳与经营相关的正当行政收费。若因违法、违规受到处理，由乙方承担相应的法律、行政及经济责任。（7）医疗设备仪器由乙方负责维修.保养.保证仪器正常使用，积极发展业务，加强医院管理，满足医疗需求。（8）承担托管期间经营产生的一切风险和责任；（9）承担医院运营期间的水费，电费，物业费等入场费用。（10）承担乙方因故意或重大过失给医院造成的全部损失。第八条赢利分配（或“托管收益”）协商确定： 第九条乙方投资返还1、乙方投入的固定资产按法律规定的折旧方法折旧后由乙方按 方

13、法返还。2、乙方投入的设备、车辆等动产，按照 方法返还。第十一条违约责任1、本合同经双方签章即产生法律效力。乙方应按期交纳托管费。乙方在一个交费年度内累计三个月不交托管费视为乙方违约，甲方有权要求解除合同。乙方除补齐相关费用外，另按所欠费用的 %支付违约金。2、乙方在托管期内因医疗纠纷、劳动争议、违规受罚，应及时向有关权利人支付理赔金、罚款。若因不及时支付造成甲方损失的，除归还甲方垫付的资金外，并按每日千分一交纳滞纳金。3、因一方违约导致本协议无法履行或继续履行将给另一方造成重大损失、或继续履行已经无法达到协议目的的，违约方应承担违约责任，违约金为 。违约给对方造成经济损失的，还应承担民事赔偿

14、责任4、甲、乙双方如单方擅自终止合同应承担违约责任，违约金为 ，违约给对方造成经济损失的，还应承担民事赔偿责任。第十二条不可抗力因发生了法律规定的不可抗力时，应立即通知对方，并应在30日内提供由相关机关出具的有效证明，以证实不可抗力详情及合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行等情况，按照不可抗力对合同的影响程度，由双方协商处理；如遇到政府拆迁，经营的赔偿全部归乙方所有，产权赔偿归甲方所有。第十三条合同解除1、因国家法律法规和相关政策的改变或国家建设影响本合同时，双方可协商解除本合同；2、因甲方隐瞒重大事项导致乙方对颜值医疗美容门诊部 的实际情况做出错误判断而接受托管，且该隐瞒事项直接影响到乙

15、方托管或直接影响到乙方经济收益或给乙方造成重大损失的，乙方有权解除本协议；3、因一方严重违约导致本协议无法继续履行或履行已经不能达到预期的合约目的的，守约的一方或受损失的一方可以书面通知另一方解除本协议。书面通知到达对方确认的通讯地址，视为送达及解除生效。第十四条合同期满本合同期满后，双方应按本协议附件，即双方签署的移交表移交财产、证件等。依法应做报废处理且经甲方确认的财产等除外。第十五条争议解决因履行本合同产生争议的，甲乙双方应协商处理，协商不成的，甲乙双方同意将争议提交给武汉仲裁委员会，依据申请提交时该仲裁委员会现行的仲裁规则处理，因仲裁所发生的相关费用（含律师费）由败诉一方承担。第十六条

16、通知及未尽事宜1、甲方确认的通讯地址如下： 2、乙方确认的通知地址如下： 3、任何一方的通讯地址发生变更的，应在变更的同时书面告知对方。未及时告知的，原通讯地址依然有效。4、本协议内所指的书面通知包括纸质文字、电子邮件两种形式。双方日常沟通可在前述书面形式外使用电话、电传、短信、微信等通讯方式。5、本协议在履行过程中发生的未尽事宜，由甲乙双方另行协商达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十七条合同生效及文本本协议经甲乙双方签字盖章后生效。协议正本一式四份，由甲乙双方各执两份，均具同等法律效力。第十八条合同附件双方签署的固定资产移交表、设备设施移交表、行政许可证一览表2019年月资产负债表、2019年月损益表、甲方主体资格证明文件【甲方为自然人的除了提供本人第二代身份证正反面复印件外，还应提交结婚证复印件和配偶第二代身份证正反面复印件】为本合同附件。签署时间： 年 月 日甲方（盖章）：联系人：联系方式：地址：乙方（盖章）：联系人：联系方式：地址：