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1、7否4为达发行条件而做的会计处理并没有让智业软件过会IPO否决案例457否4：为达发行条件而做的会计处理并没有让智业软件过会-IPO否决案例45 获取小兵研究精华历次合集获取2017年1月-6月否决案例分析合集请将名片发至邮箱 xbyjjh加入小兵研究请将简历发至xiaobingyanjiu2017 前言9月13日，听说是创业板IPO历史上最惨烈的一天。创业板发审委2017年第71次会议也以“审3否3”的团灭结果，被人称作“应载入史册的一场发审会”。虽然 913惨案看起来真的很惨烈，同一天之内否决4家，但喜欢分析案例的小兵觉得它们其实一点也不冤。之前的推送文章已分析了7否4中的赛纬电子和广信科

2、技，今天我们再聊聊第3家智业软件。 净利润超过4000万的医疗卫生信息化企业发行人一直专注于医疗卫生信息化行业，主要从事医疗卫生信息化软件产品的研究开发、建设实施与后续维护，以及与医疗卫生信息化项目配套的硬件集成业务，包括硬件设施的架构设计、安装调试与运行维护等。经过多年的研发，发行人已成为国内领先的智慧医疗整体解决方案提供商，拥有较为完善的医疗卫生信息化软件产品及服务体系，主要包括智慧医院与智慧卫生城市两大系列。智慧医院公司智慧医院产品主要客户为全国各级医疗机构及其分支机构，主要包括医院管理信息系统、医院临床信息系统、医院信息集成平台、院间医疗协作信息系统及互联网医院平台等。智慧卫生城市公司

3、智慧卫生城市产品主要用户为各地区卫计委（局）、基层医疗卫生机构、妇幼保健机构、疾控中心等，以居民健康一卡通与电子健康档案为基础，推动行业内的相关医疗卫生机构业务协同和统一结算，实现区域内医疗卫生相关的所有业务领域互联互通、医保的统一管理结算和行业的整体监管监控，为区域卫生信息化建设提供整体解决方案，构建系统性、全方位的“互联网+”医疗健康服务整体解决方案，促进现代诊疗、健康服务体系的建立。 软件企业的特殊审核要点从发行人的业务结构可以非常明显的看出：发行人是一个典型的软件企业，既有软件销售也有硬件销售，捎带着还有一定规模的软件服务收入。软件企业的服务对象有的是电信行业、有的是金融行业，而发行人

4、服务的是医疗系统以及城市的卫生系统。软件企业申请IPO的案例还是非常多的。从行业的角度来讲，应该是仅次于先进制造业、可以排到第二位的。软件企业也算是比较特殊和典型的行业，具有比较鲜明的特点，比如：净资产运营、拥有一定的技术含量、存在一定的客户依赖或者行业依赖、税收优惠金额较高、软件销售占比较高、财务核查存在较大困难、收入确认存在较大争议等等。针对软件行业的这些特点，IPO审核实践中也会总结出针对软件企业的一些特殊的审核要点，主要体现在以下几个方面：收入确认原则是一次性确认收入还是完工百分比确认收入，不论是哪种方法都需要客户确认的相关证据作为收入确认的重要节点。成本结转和完整核算也是软件企业一个

5、比较重要和疑难的问题，毕竟软件企业生产成本主要是人工，那么人工和工时的精细化核算是保证成本完整性和真实性的基础和保障。软件企业可能会存在收入和成本不匹配的问题，最终反映的可能是收入和净利润不匹配的问题。说白了就是软件研发有可能是研发了很久之后失败，也可能是在原来失败的基础上稍微改进又成功，这时候成本就很难一对一匹配精准。此外，还存在发行人因为客户原因在每年年末集中确认收入的情形，极端情况下在每年的11月份之前都是巨额亏损的而最后一个月集中盈利。软件企业一般都会享受增值税退税和所得税优惠等优惠政策，有的企业税收优惠的金额会非常高甚至会接近营业利润的金额，要关注增值税退税以及研发费用加计扣除等计算

6、方法、计算金额、计算过程是否合规、是否存在违规销售税收优惠的情形。由于软件企业的特殊性，发行人一般都集中在某一个领域、业务规模也不是很大，因而需关注发行人行业集中和客户依赖的问题，比如某些发行人的客户主要就是某个银行或中国移动。软件企业的客户都是一些比较大型的企业，在客户访谈方面的配合度会非常差，那么如何保证财务核查手段的有效性也是个值得关注的问题。软件都是无形的产品，发行人销售给客户之后就很难像有形的产品一样看得到，那么也会对财务核查带来困难。软件企业收入中的技术服务费占比的问题，这部分收入可能会存在收费标准不统一，存在较大的业绩调整的空间，如果这个收入占比比较高，那也是需要重点关注。小兵这

7、里只是给大家简单提示几点关于软件企业的审核要点，有的同行都把这个内容写成一本书了，大家有兴趣可以详细阅读学习。 发行人为什么被否了？具体到本案例的发行人，从业绩规模来讲倒也是符合软件企业审核的门槛。2016年已经达到了4000万元以上的利润，但是发行人在2014年和2015年都只有2000多万元的利润，业绩快速增长的合理性和真实性是重点关注的问题。此外，2017年上半年业绩只有不足200万元，即便是考虑到季节性因素，那么发行人2017年的业绩发展趋势也是值得怀疑的。当然，发行人也对2017年上半年业绩情况作了重点解释。2017 年上半年，公司业务经营收益为586.85 万元，占2016 年的1

8、4.77%，主要系：（1）公司业务经营具有季节性特征，于下半年验收并确认收入的项目相对较多，而费用的发生额较为均衡，故上半年的业务经营收益相对较低；（2）智业互联的移动医疗及互联网健康管理服务等业务的前期市场推广及产品研发投入较大，其2017 年上半年亏损786.43 万元。至少从现在来看，我们并不能认定发行人2016年的业绩增长是不真实的，也没法通过2017年上半年的业绩就推断发行人2017年全年的业绩就会大幅下滑。从发审会问询意见来看，也没有找到对于持续盈利能力有重大影响的核心问题，不过有几个会计处理的问题还是会从本质上影响到发行人的经营业绩，甚至会直接影响到发行人的发行条件的问题。从这个

9、角度来讲，那么发行人没有通过IPO审核也就有了足够的理由。具体体现在以下几点：关于商誉减值，原先是没有减值的，后来应该是在监管机构要求下补充做了测试并计提了减值，但主要在2013年末集中计提了减值、在2015年末象征性计提了200多万元减值。这样的处理可以将减值对盈利能力的影响放在报告期之外，但是显然并不合理。关于股份支付，如果按照严格的股份支付规则，发行人2015年确认的股份支付的金额为9060万元，这样将导致发行人2015年巨亏从而不符合发行条件。就算是按照最保守的五年分摊来处理，那么2015年也是微利的，并且这样的影响还会持续影响后面的四年，对发行人还是有比较大的影响的。发行人的税收优惠

10、和政府补助金额较大，2014年、2015年、2016年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为2564.1万元、-201.78万元、1839.34万元。关于研发费用加计扣除的问题，会计上结转的研发费用金额要比税务局认定的扣除金额多了1000多万元，尽管发行人并没有详细解释原因，不过直接会质疑发行人研发费用结转是否真实合理的问题。 发审会问题1：商誉减值根据申请文件，发行人在2017年上半年对2013年末至2016年末的商誉进行减值测试并进行追溯调整，在2013年末计提天津天职、云南汇众、内蒙古普诺杰商誉减值合计5,062.40万元，2015年末计提天津天职商誉减值383.26万元。此外，在201

11、7年6月末计提福建海医汇商誉减值109.45万元。根据发行人最新版招股说明书，发行人2013年末至2017年上半年末商誉账面价值分别为2,696.27万元、2,696.27万元、2,582.51万元、3,896.28万元、3,896.28万元。请发行人代表说明：（1）各个公司商誉减值的测算过程、测算方法和测算结论，上述商誉减值准备计提是否充分；（2）原申报报表商誉减值测试方法及未计提减值的原因，2017年上半年对2013年至2016年末商誉减值做会计差错更正的原因和决策程序；（3）发行人目前账面仍有3,896.28万元商誉，是否存在进一步计提商誉减值的风险。请保荐代表人就上述事项发表核查意见，

12、并说明上述财务处理是否符合相关会计准则的规定。小兵观点：对于这种在IPO申请之前疯狂买买买的企业，在IPO审核过程中确实是需要重点关注。这里说的买买买，不是我们常说的为了解决同业竞争和关联交易问题而进行的一系列的同一控制下的企业合并，而是为了延伸产业链或增加业绩而进行的一系列非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并一般都会有着合理的理由和正确的目标，而非同一控制下的企业合并给人的第一感觉却是“企业为了上市而购买公司、拼凑业绩”。因此，IPO审核实践中很少见到规模较大的非同一控制下企业合并。同时，审核规则为了限制这样的行为，也从两个方面做了约定：（1）非同一控制下的企业合并达到一定规模有运行

13、时间的要求，如果超过100%是要运行36个月的；（2）如果非同一控制下企业合并形成了金额较大的商誉，那么每年必须要进行商誉减值测试，而商誉减值很可能对发行人的经营业绩产生重大不利影响。具体到本案例的发行人，发行人非同一控制下连续收购了多家企业也形成了金额较大的商誉。通过市场法的测算，发行人原本是没有计提减值的，后来对评估方法做了调整修正为未来收益法并对商誉计提了减值。这样的变化应该是在监管机构要求下做的变更，但是这样的变更显然并不一定满足监管机构的审核要求。根据资料，发行人感觉是“有选择性”地计提了减值，分别在2013年也就是报告期外大额计提了商誉减值，而在2015年又象征性的计提了减值，这样

14、处理的好处显然是将商誉减值对发行人报告期业绩的影响降低到了最低，但是这样的处理确实又有投机取巧之嫌。本来有商誉也不是IPO审核红线，只要是按照规则要求审慎判断足额计提减值就可以了，只是发行人的处理确实并不一定符合规则的要求。 发审会问题2：股份支付2015年5月19日，发行人股东大会审议通过公司注册资本增加680万元，增资方肖联农等33名员工、厦门仁业、厦门诚业、厦门智软按7.5元/股以现金方式认购，其中，厦门仁业、厦门诚业、厦门智软均为员工持股平台。2015年6月6日，发行人股东大会审议通过注册资本增加300万元，增资方中卫成长、天亿资产按21元/股以现金方式认购。请发行人代表说明发行人未按

15、照中卫成长、天亿资产的入股价格确认股份支付费用的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。小兵观点：先不论这个问题怎样，至少这个方案设计的本身就是很有问题很失败，必须给方案设计者打个叉叉。IPO的股权激励说白了就是通过股权转让或者增资的方式给员工、员工持股平台股份，除此之外没有别的什么方式，想都不要想。至于股权是不是真的激励了、激励的效果怎么样，要看的唯一标准就是股权的价格，价格越低越有激励效果。当然，价格越低激励效果是有了，但是关键机构也不傻，于是就出现了股份支付的规则，要把股权激励的价格与市场公允价格的差额作为股份支付费用计入损益。这里的市场公允价格就很关键了，一般情况下是PE投资价格、净资

16、产上浮价格或是评估的一个价格等。既然股份支付费用对发行人业绩影响很大，那么实践中会思考怎么规避适用股份支付规则。比如：将员工入股和投资者入股的间隔时间拉的尽量长一些，这样找公允价格的时候就不找外部投资者价格了。将员工的入股价格跟外部投资者的价格保持一致，这样也不会有股份支付费用，只是这种激励又有什么用呢（很可能老板会给员工一些财务资助）。实践中也存在企业老板与外部投资者签订一个君子协定，将外部投资者价格拉低跟员工价格一致等。具体到本案例的发行人，员工入股的时间跟外部投资者入股的时间中间差了不到20天时间，这就是属于典型的“没事找事、有本事你来找我的典型”，只要是审核人员不是瞎子或者傻子必然会针

17、对股份支付的问题重点关注。发行人对这个问题做了很多解释，说实话这是小兵看到了对股份支付价格问题解释比较多的一个案例，解释的思路不过是：员工持股价格已经很高了，对应市盈率已经17倍（说实话，员工真的挺惨的，入股价格真的不低了）；员工入股价格是不低，但是也架不住外部投资者入股价格高了，市盈率都到了45倍。发行人在对“外部投资者的价格不具有可比性”的解释上也做了很多努力，甚至直接说外部投资者的投资是一种“不符合市场公允价格、不够理性的投资行为”（这是原话哦，真的是难为你了）。具体解释理由这里小兵就不再说明了，大家可以去原文看一下，不管怎么样，发行人并没有进行股份支付的会计处理。2015 年6 月中卫

18、成长、天亿投资的增资，市盈率高达48.84 倍，相对于2016年5 月员工股权激励的增资价格增加较多，相对一般的股权投资及同行业上市公司并购案例，价格不公允，偏高较多。中卫成长和天亿投资作出这一不符合市场公允价格、不够理性的投资行为的主要原因如下: 自2015 年1 月总经理办公会要求开展员工股权激励计划筹备工作以来，公司在经营上取得了众多意义显著的进展。 中卫成长、天亿资产的本轮投资系同行业企业基于产业上下游整合，预期未来业务合作存在爆发性增长的战略举措，并非单纯的股权投资行为。公司2015 年5 月公司员工持股平台增资价格公允，而中卫成长、天亿资产2015 年6 月对公司的增资价格不公允，

19、故公司2015 年5 月的员工股权激励不作为股份支付处理。为什么要在是否进行股份支付的问题上如此纠结呢，小兵简单匡算了一下，如果按照外部投资者的入股价格和员工入股的股份数量，那么确认的股份支付费用是9180万元，而发行人2015年的净利润不过是2600万元，这样处理导致的直接结果将是“不符合发行条件”。好的，我们可以说创业板允许股份支付费用分期摊销，那么如果按照保守的三年进行摊销，那么一年的费用也是3060万元，2015年依然是亏损的。就算是按照最长的五年的摊销期限，一年也是接近2000万元的费用，发行人2015年的利润也是微利状态。更何况这样的处理会一直延续下去，说不定又会影响到发行人201

20、7年的业绩。针对股份支付，小兵最后再说一句：虽然股份支付对于发行人经营业绩的影响非常大，但是毕竟只是一个技术问题，一个会计处理的问题，只要多做一些筹划还是会避免很多问题的。在IPO审核实践中一般都是按照最严格的标准来估计股份支付费用、执行股份支付的情况下，只要符合发行条件就可以，业绩大幅波动可以理解，不过要是直接不符合发行条件那就是另外一个问题了。 发审会问题3：股份支付2014年、2015年、2016年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为2564.1、-201.78、1839.34万元，自2013年至2016年期间，发行人陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云南汇众的100%股权、西藏展望6

21、0%股权，并增资控股了云顶伟业与福建海医汇。请发行人代表：（1）说明上述收购行为对发行人报告期内盈利能力的影响，说明发行人后续经营的主要瓶颈；（2）“2014年度至2016年度，经认定可以加计扣除的研发费用分别为2,054.57万元、2,361.54万元、2,572.04万元，同年分别加计扣除1,027.28万元、1,159.10万元、1,286.02万元”，说明认定数与加计扣除数之间差异的具体情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。小兵观点：第一个问题关注到，发行人如果将税收返还和政府补助扣除之后净利润会下降很多，2015年是直接亏损的，当然这样的关注点不一定是合理的，不过倒也是一个思路。

22、第二个问题关注到发行人疯狂买买买之后的企业运行情况，买来的企业后续经营情况是不是很好，对发行人经营是不是利好。此外，关注到发行人为什么要买买买，是不是自己的业务已经有了瓶颈呢？第三个问题，为什么会计结转的研发费用和税务局加计扣除的研发费用之间差了1000多万元呢？是不是直接反证了发行人的研发费用结转存在较大的问题呢？这个差额还是非常大的。发行人没有解释这个问题，我们也不得而知。 点击标题即可跳转查阅小兵观点3000万的业绩门槛是否真的存在？有没有净利润不足3000万但还是上市了的案例？7否4到底是巧合还是监管层释放的某种信号？否决率提高是否意味着IPO审核政策收紧？。IPO的业绩门槛到底有多高？看完才能做到心中有“数”。低于3000万隐形门槛的它们，上市后过得怎么样？7否4，连续被否，巧合罢了IPO否决率大幅提高，小兵怎么看？