私募股权基金7个制度.docx

1、私募股权基金7个制度一、风险控制管理制度二、信息披露事务管理制度三、基金宣传推介、募集管理制度四、合格投资者风险揭示制度五、合格投资者内部审批流程制度六、内部交易记录制度七、防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度八、从业人员买卖证券申报制度九、公平交易制度一、风险控制管理制度第一章 总则第一条为促进北京私募早餐证券资产管理有限公司（以下简称“公司”）强化风险意识，增强风险防范能力，建立全面的风险管理体系，促进公司和行业持续、健康、稳定发展，保护投资者利益，根据私募投资基金相关法律法规和自律规则，制定本制度。第二条本制度所称风险管理是指公司围绕总体经营战略，董事会、管理层到全体员工全员参与，在日常

2、运营中，识别潜在风险，评估风险的影响程度，并根据公司风险偏好制定风险应对策略，有效管理公司各环节风险的持续过程。在进行全面风险管理时，公司应根据公司经营情况重点监测、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。第三条公司风险管理的目标是通过建立健全风险管理体系，确保经营管理合法合规、受托资产安全、财务报告和相关信息真实、准确、完整，不断提高经营效率，促进公司实现发展战略。第四条公司风险管理应当遵循以下基本原则：（一）全面性原则公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位，涵盖所有风险类型，并贯穿于所有业务流程和业务环节。（二）独立性原则公司应设立相对独立的风险管理职能部门或岗位，负责评估、监控、检查和报

3、告公司风险管理状况，并具有相对独立的汇报路线。（三）权责匹配原则公司的董事会、管理层和各个部门应当明确各自在风险管理体系中享有的职权及承担的责任，做到权责分明、权责对等。（四）一致性原则公司在建立全面风险管理体系时，应确保风险管理目标与战略发展目标的一致性。（五）适时有效原则公司应当根据公司经营战略方针等内部环境和国家法律法规、市场环境等外部环境的变化及时对风险进行评估，并对其管理政策和措施进行相应的调整。第五条公司应当建立合理有效的风险管理体系，包括完善的组织架构，全面覆盖公司投资、研究、销售和运营等主要业务流程、环节的风险管理制度，完备的风险识别、评估、报告、监控和评价体系，营造良好的风险

4、管理文化。第六条公司应当在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。第二章 风险管理的组织架构和职责第七条公司应当构建科学有效、职责清晰的风险管理组织架构，建立和完善与其业务特点、规模和复杂程度相适应的风险管理体系，董事会、监事、管理层依法履行职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制，保证风险管理的贯彻执行。第八条董事会应对有效的风险管理承担最终责任，履行以下风险管理职责：（一）确定公司风险管理总体目标，制定公司风险管理战略和风险应对策略；（二）审议重大事件、重大决策的风险评估意见，审批重大风险的解决方案，批准公司基本风险管理

5、制度；（三）审议公司风险管理报告；（四）可以授权董事会下设的风险管理委员会或其他专门委员会履行相应风险管理和监督职责。第九条公司管理层应对有效的风险管理承担直接责任，履行以下风险管理职责：（一）根据董事会的风险管理战略，制定与公司发展战略、整体风险承受能力相匹配的风险管理制度，并确保风险管理制度得以全面、有效执行；（二）在董事会授权范围内批准重大事件、重大决策的风险评估意见和重大风险的解决方案，并按章程或董事会相关规定履行报告程序；（三）根据公司风险管理战略和各职能部门与业务单元职责分工，组织实施风险解决方案；（四）组织各职能部门和各业务单元开展风险管理工作；（五）向董事会或董事会下设专门委员

6、会提交风险管理报告。第十条公司管理层可以设立履行风险管理职能的委员会，协助管理层履行以下职责：（一）指导、协调和监督各职能部门和各业务单元开展风险管理工作；（二）制订相关风险控制政策，审批风险管理重要流程和风险敞口管理体系，并与公司整体业务发展战略和风险承受能力相一致；（三）识别公司各项业务所涉及的各类重大风险，对重大事件、重大决策和重要业务流程的风险进行评估，制定重大风险的解决方案；（四）识别和评估新产品、新业务的新增风险，并制定控制措施；（五）重点关注内控机制薄弱环节和那些可能给公司带来重大损失的事件，提出控制措施和解决方案；（六）根据公司风险管理总体策略和各职能部门与业务单元职责分工，组

7、织实施风险应对方案。第十一条公司应设立独立于业务体系汇报路径的风险管理职能部门或岗位，并配备有效的风险管理系统和足够专业的人员。风险管理职能部门或岗位对公司的风险管理承担独立评估、监控、检查和报告职责。风险管理职能部门或岗位的职责应当包括：（一）执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标；（二）对风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型，组织推动建立、持续优化风险管理信息系统；（三）对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议；（四）负责督促相关部门落实公司管理层或其下设风险管理职能委员会的各项决策和风险管理制度，并

8、对风险管理决策和风险管理制度执行情况进行检查、评估和报告；（五）组织推动风险管理文化建设。第十二条各业务部门应当执行风险管理的基本制度流程，定期对本部门的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责。业务部门应当承担如下职责：（一）遵循公司风险管理政策，研究制定本部门或业务单元业务决策和运作的各项制度流程并组织实施，具体制定本部门业务相关的风险管理制度和相关应对措施、控制流程、监控指标等，或与风险管理职能部门（或岗位）协作制定相关条款，将风险管理的原则与要求贯穿业务开展的全过程；（二）随着业务的发展，对本部门或业务单元的主要风险进行及时的识别、评估、检讨、回顾，提出应对措施或改进方案，并具体实施；（

9、三）严格遵守风险管理制度和流程，及时、准确、全面、客观地将本部门的风险信息和监测情况向管理层和风险管理职能部门或岗位报告；（四）配合和支持风险管理职能部门或岗位的工作。第十三条各部门负责人是其部门风险管理的第一责任人，项目经理是相应投资组合风险管理的第一责任人。公司所有员工是本岗位风险管理的直接责任人，负责具体风险管理职责的实施。员工应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定。第十四条公司应当将风险管理纳入各部门和所有员工年度绩效考核范围。第三章 风险管理主要环节第十五条风险识别、风险评估、风险应

10、对、风险报告和监控及风险管理体系的评价是风险管理中的主要环节。每一环节应当相互关联、相互影响、循环互动，并依据内部环境、市场环境、法规环境等内外部因素的变化及时更新完善。第十六条风险识别应当覆盖公司各个业务环节，涵盖所有风险类型。公司应当对已识别的风险进行定期回顾，并针对新法规、新业务、新产品、新的金融工具等及时进行了解和研究。第十七条公司应在风险识别过程中，对业务流程进行梳理和评估，并对业务流程中的主要风险点，建立相应的控制措施，明确相应的控制人员，不断完善业务流程。第十八条公司可采取定量和定性相结合的方法进行风险评估，应保持评估方法的一致性，协调好整体风险和单个风险、长期风险和中短期风险的

11、关系。第十九条公司应当建立清晰的风险事件登记制度和风险应对考评管理制度，明确风险事件的等级、责任追究机制和跟踪整改要求。第二十条公司应当建立清晰的报告监测体系，对风险指标进行系统和有效的监控，根据风险事件发生频率和事件的影响来确定风险报告的频率和路径。风险报告应明确风险等级、关键风险点、风险后果及相关责任、责任部门、责任人、风险处理建议和责任部门反馈意见等，确保公司管理层能够及时获得真实、准确、完整的风险动态监控信息，明确并落实各相关部门的监控职责。第二十一条公司应当对风险管理体系进行定期评价，对风险管理系统的安全性、合理性、适用性和成本与效益进行分析、检查、评估和修正，以提高风险管理的有效性

12、，并根据检验结果、外部环境的变化和公司新业务的开展情况进行调整、补充、完善或重建。第四章 风险分类及应对第二十二条公司应当重点关注市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险和子公司管控风险等各类主要风险。第二十三条市场风险指因受各种因素影响而引起的证券及其衍生品市场价格不利波动，使投资组合资产、公司资产面临损失的风险。市场风险管理的控制目标是严格遵循谨慎、分散风险的原则，充分考虑客户财产的安全性和流动性，实行专业化管理和控制，防范、化解市场风险。市场风险管理主要措施包括：（一）密切关注宏观经济指标和趋势，重大经济政策动向，重大市场行动，评估宏观因素变化可能给投资带来的系统性风

13、险，定期监测投资组合的风险控制指标，提出投资调整应对策略；（二）密切关注行业的周期性、市场竞争、价格、政策环境，和个股的基本面变化，构造股票投资组合，分散非系统性风险。公司应特别加强禁止投资证券的管理，对于市场风险较大的股票建立内部监督、快速评估机制和定期跟踪机制；（三）关注投资组合的收益质量风险，可以采用夏普（Sharp）比率、特雷诺（Treynor）比率和詹森（Jensen）比率等指标衡量；（四）加强对场外交易（包括价格、对手、品种、交易量、其他交易条件）的监控，确保所有交易在公司的管理范围之内；（五）加强对重大投资的监测，对基金重仓股、单日个股交易量占该股票持仓显著比例、个股交易量占该股

14、流通值显著比例等进行跟踪分析；（六）可运用定量风险模型和优化技术，分析各投资组合市场风险的来源和暴露。可利用敏感性分析，找出影响投资组合收益的关键因素。可运用情景分析和压力测试技术，评估投资组合对于大幅和极端市场波动的承受能力。第二十四条信用风险是指包括债券发行人出现拒绝支付利息或到期时拒绝支付本息的违约风险，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下跌的风险，及因交易对手违约而产生的交割风险。信用风险管理的控制目标是对交易对手、投资品种的信用风险进行有效的评估和防范，将信用风险控制于可接受范围内的前提下，获得最高的风险调整收益。信用风险管理主要措施包括：（一）建立针对债券发行人的内部信用评级

15、制度，结合外部信用评级，进行发行人信用风险管理；（二）建立交易对手信用评级制度，根据交易对手的资质、交易记录、信用记录和交收违约记录等因素对交易对手进行信用评级，并定期更新；（三）建立严格的信用风险监控体系，对信用风险及时发现、汇报和处理。公司可对其管理的所有投资组合与同一交易对手的交易集中度进行限制和监控。第二十五条流动性风险是指包括因市场交易量不足，导致不能以合理价格及时进行证券交易的风险，或投资组合无法应付客户赎回要求所引起的违约风险。流动性风险管理的控制目标是通过建立适时、合理、有效的风险管理机制，将流动性风险控制在可承受的范围之内。流动性风险管理主要措施包括：（一）制定流动性风险管理

16、制度，平衡资产的流动性与盈利性，以适应投资组合日常运作需要；（二）及时对投资组合资产进行流动性分析和跟踪，包括计算各类证券的历史平均交易量、换手率和相应的变现周期，关注投资组合内的资产流动性结构、投资组合持有人结构和投资组合品种类型等因素的流动性匹配情况；（三）建立流动性预警机制。当流动性风险指标达到或超出预警阀值时，应启动流动性风险预警机制，按照既定投资策略调整投资组合资产结构或剔出个别流动性差的证券，以使组合的流动性维持在安全水平；（四）进行流动性压力测试，分析投资者申赎行为，测算当面临外部市场环境的重大变化或巨额赎回压力时，冲击成本对投资组合资产流动性的影响，并相应调整资产配置和投资组合

17、。第二十六条操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。操作风险管理的控制目标是建立有效的内部控制机制，尽量减少因人为错误、系统失灵和内部控制的缺陷所产生的操作风险，保障内部风险控制体系有序规范运行。第二十七条制度和流程风险是指由于日常运作，尤其是关键业务操作缺乏制度、操作流程和授权，或制度流程设计不合理带来的风险，或由于上述制度、操作流程和授权没有得到有效执行带来的风险，及业务操作的差错率超过可承受范围带来的风险。制度和流程风险管理主要措施包括：（一）建立合

18、规、适用、清晰的日常运作制度体系，包括制度、日常操作流程，尤其是关键业务操作的制约机制；（二）制定严格的投资工作流程、授权机制、制约机制，明确投资决策委员会、投资总监和基金经理的职责权限，建立健全绩效考核机制；（三）加强公司印章使用、合同签署及印章和合同保管的管理，投资部门所有交易合同签署与印章使用都要经过后台部门并交由后台备案；（四）加强对员工业务操作技巧的培训，加强程序的控制，以确保日常操作的差错率能在预先设定的、可以承受范围内；（五）建立前、后台或关键岗位间职责分工和制约机制。第二十八条信息技术风险是指信息技术系统不能提供正常服务，影响公司正常运行的风险；信息技术系统和关键数据的保护、备

19、份措施不足，影响公司业务持续性的风险；重要信息技术系统不使用监管机构或市场通行的数据交互接口影响公司业务正常运行的风险；重要信息技术系统提供商不能提供技术系统生命周期内持续支持和服务的风险。信息技术风险管理主要措施包括：（一）信息技术系统尤其是重要信息技术系统具有确保各种情况下业务持续运作的冗余能力，包括电力及通讯系统的持续供应、系统和重要数据的本地备份、异地备份和关键设备的备份等；（二）信息技术人员具有及时判断、处理各种信息技术事故、恢复系统运行的专业能力，信息技术部门应建立各种紧急情况下的信息技术应急预案，并定期演练；（三）系统程序变更、新系统上线前应经过严格的业务测试和审批，确保系统的功

20、能性、安全性符合公司风险管理要求；（四）对网络、重要系统、核心数据库的安全保护、访问和登录进行严格的控制，关键业务需要双人操作或相互复核，应有多种备份措施来确保数据安全，和对备份数据准确性的验证措施；（五）以权限最小化和集中化为原则，严格公司投研、交易、客户等各类核心数据的管理，防止数据泄露；（六）选择核心信息技术系统服务商应将服务商在系统生命周期内的长期支持和服务能力、应急响应能力和与公司运行相关的其他系统兼容性列为重点考核内容。第二十九条业务持续风险是指由于公司危机处理机制、备份机制准备不足，导致危机发生时公司不能持续运作的风险。业务持续风险管理措施主要包括：（一）建立危机处理决策、执行及

21、责任机构，制定各种可预期极端情况下的危机处理制度，包括危机认定、授权和责任、业务恢复顺序、事后检讨和完善等内容，并根据严重程度对危机进行分级归类和管理；（二）建立危机预警机制，包括信息监测及反馈机制；（三）危机处理与业务持续制度应重点保证危机情况下公司业务的持续。第三十条人力资源风险是指缺少符合岗位专业素质要求的员工、过高的关键人员流失率、关键岗位缺乏适用的储备人员和激励机制不当带来的风险。人力资源风险管理主要措施包括：（一）确保关键岗位的人员具有足够的专业资格和能力，并保持持续业务学习和培训；（二）建立适当的人力资源政策，避免核心人员流失；（三）建立关键岗位人员的储备机制；（四）建立权责匹配

22、、科学长效的考核和激励约束机制。第三十一条新业务风险是指由于对新产品、新系统、新项目和新机构等论证不充分或资源配置不足导致的风险。新业务风险管理主要措施包括：（一）制订严密的新业务的论证和决策程序；（二）新业务的风险评估应包括政策环境、市场环境、客户需求、后台支持能力、供应商和人员储备等方面；（三）针对新业务的主要操作部门和对新业务开展的支持部门进行业务培训，及时制定针对新业务的管理制度和业务流程。第三十二条道德风险是指员工违背法律法规、公司制度和职业道德，通过不法手段谋取利益所带来的风险。道德风险管理主要措施包括：（一）制订员工守则，使员工行为规范有所依据；（二）防范员工利用内幕信息或其他非

23、公开信息牟利，防范商业贿赂，通过制度流程、系统监控、核查检查等控制措施加强员工管理；（三）倡导良好的职业道德文化，定期开展员工职业道德培训。第三十三条合规风险是指因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险的控制目标是确保遵守法律、法规、监管规则和基金合同或独立账户投资方针的规定，审慎经营。本制度所指合规风险主要包括投资合规性风险、销售合规性风险、信息披露合规性风险和反洗钱合规性风险。第三十四条投资合规性风险管理主要措施包括：（一）建立有效的投资流程和投资授权制度；（二）通过在交易系统中设置风险参数，对投资的

24、合规风险进行自动控制，对于无法在交易系统自动控制的投资合规限制，应通过加强手工监控、多人复核等措施予以控制；（三）重点监控投资组合投资中是否存在内幕交易、利益输送和不公平对待不同投资者等行为；（四）对交易异常行为进行定义，并通过事后评估对基金经理、交易员和其他人员的交易行为（包括交易价格、交易品种、交易对手、交易频度、交易时机等）进行监控，加强对异常交易的跟踪、监测和分析；（五）每日跟踪评估投资比例、投资范围等合规性指标执行情况，确保投资组合投资的合规性指标符合法律法规和基金合同的规定；（六）关注估值政策和估值方法隐含的风险，定期评估第三方估值服务机构的估值质量，对于以摊余成本法估值的资产，应

25、特别关注影子价格及两者的偏差带来的风险，进行情景压力测试并及时制定风险管理情景应对方案。第三十五条销售合规性风险管理主要措施包括：（一）对宣传推介材料进行合规审核；（二）对销售协议的签订进行合规审核，对销售机构签约前进行审慎调查，严格选择合作的基金销售机构；（三）制定适当的销售政策和监督措施，防范销售人员违法违规和违反职业操守；（四）加强销售行为的规范和监督，防止延时交易、商业贿赂、误导、欺诈和不公平对待投资者等违法违规行为的发生。第三十六条信息披露合规性风险管理主要措施包括：（一）建立信息披露风险责任制，将应披露的信息落实到各相关部门，并明确其对提供的信息的真实、准确、完整和及时性负全部责任

26、；（二）信息披露前应经过必要的合规性审查。第三十七条反洗钱合规性风险管理措施主要包括：（一）建立风险导向的反洗钱防控体系，合理配置资源；（二）制定严格有效的开户流程，规范对客户的身份认证和授权资格的认定，对有关客户身份证明材料予以保存；（三）从严监控客户核心资料信息修改、非交易过户和异户资金划转；（四）严格遵守资金清算制度，对现金支付进行控制和监控；（五）建立符合行业特征的客户风险识别和可疑交易分析机制。第三十八条声誉风险是指由公司经营和管理、员工个人违法违规行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。声誉风险管理的控制目标是通过建立与自身业务性质、规模和复杂程度相适应的声誉风险管理体系

27、，防范、化解声誉风险对公司利益的损害。声誉风险主要管理措施包括：（一）建立有效的公司治理架构、声誉风险管理政策、制度和流程，对声誉风险事件进行有效管理；（二）建立声誉风险情景分析，评估重大声誉风险事件可能产生的影响和后果，并根据情景分析结果制定可行的应急预案，开展演练；（三）对于已经识别的声誉风险，应尽可能评估由声誉风险所导致的流动性风险和信用风险等其他风险的影响，并视情况展开应对措施。第三十九条子公司管控风险是指由于子公司违法违规或重大经营风险，造成母公司财产、声誉等受到损失和影响的风险。子公司管控风险管理的控制目标是通过建立覆盖整体的风险管理体系和完善的风险隔离制度，防范可能出现的风险传递

28、和利益冲突。子公司管控风险管理主要措施包括：（一）根据整体发展战略、公司风险管控能力和子公司经营需求，指导子公司建立健全治理结构；（二）建立与子公司之间有效的风险隔离制度，严格禁止利益输送行为，防范可能出现的风险传递和利益冲突；（三）建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为；（四）定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况；（五）公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。第五章 附则第四十条本制度是评价公司风险管理水平的主要标准，并作为公司经营管理中风险管理的参考。公司根据自身战略规划、业务发展实际情况和风险偏好确定具体风险管理机制、规则和流程，以使风险

29、管理更加有效。第四十一条本制度由风险控制部负责解释。第四十二条本制度自发布之日起施行。二、信息披露事务管理制度第一章 总则第一条为规范本公司的信息披露工作，保证对外披露信息的真实、准确、完整，现根据公司法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规、有关政策的要求以及公司章程的规定，制定本公司信息披露制度。第二章 信息披露的方式及原则第二条本公司按照监管部门及公司要求的信息披露时间和方式对外信息披露。第三条信息披露的原则：真实、完整、准确、及时。第四条本公司保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第三章 信息披露的内容第五条本制度所称信息披露是指，将对公司已发行、在发

30、行过程中的私募投资基金可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。第六条公司应当根据每个私募投资基金产品基金合同约定的时间，向监管部门及基金投资人提供定期报告以及临时报告。第七条临时报告包括但不限于下列事项：1.关于公司重大经营变更的股东会决议、董事会决议、监事会决议；2.关联交易达到应披露的标准时；3.根据基金合同约定，变更私募基金投资事项；4.其他本公司认为应当进行临时报告的事项。第四章 信息披露的事务管理第八条信息披露前应严格履行下列审查程序：1.提供信息的产品经理认真核对相关信息资料；2.相关签批部门进行审查；3.公司用印签发。

31、第九条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知产品经理列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向产品经理及监管部门咨询。第十一条公司除应当遵守法律、行政法规的各项规定公开披露信息外，还应遵守监管部门关于信息披露的规定。第十二条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十三条公司董事、监事、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。第十四条公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。第十七条本制度由公司负责制定并修改。第十八条本制度自发布之日起实施。三、基金宣传、推介及募集制度第一条为了进一步规范公司基金产品的宣传与推介，使公司的基金产品的宣传和推介能够符合相关法律法规的要求，根据私募投资基金监督管理暂行办法、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关法律法规规定，制定本制度。