专项法律意见书.docx

1、专项法律意见书专项法律意见书（私募基金管理人重大事项变更 /详细版）要点律师事务所就私募基金管理人重大事项变更（包括控股股东、实际控制人、法定代表人等变更） 事宜出具的专项法律意见书。本文本较为详细。 律师事务所关于 有限公司私募基金管理人重大事项变更之专项法律意见书编号：专字第 号致： 有限公司律师事务所（以下简称 本所”受 有限公司（以下简称 公司”或申请人”、申请机构”）的委托，担任公司申请变更私募基金管理人法定代表人、控股 股东、实际控制人登记事项（以下简称为 本次申请”）的特聘专项法律顾问。根据中国证券投资基金业协会（以下简称 基金业协会”）于2016年02月05日发布的中基协201

2、64号关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（以下简称 公告”）的要求，本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际控制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书（以下简称本专项法律意见书”）。本所依据证券投资基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法等有关法律、法规及基金业协会发布的私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、公告、私募 基金管理人登记法律意见书指引（以下简称 “法律意见书指引”）和私募投资基金管理人内部控制指引（以下简称 “内部控制指引”XXX、XXX等文件的相关规定，按照中国证券投资基金业协会规则以及中华人民共和国律师法 、律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，为本次申请出具

3、本专项法律意见书。本所及经办律师依据证券投资基金法、律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）及基金业协会的相关规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查。 本所调查了公司进行本次申请的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件， 包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、 资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、准确

4、、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本专项法律意见书所必需审查 的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本材料或口头证言， 该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致， 该等文件中的签字和印章真实、有效。本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见， 并不对公司的投资能力、 持续合规情况发表评论。本专项法律意见书仅供公司本次申请之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本所同意将本专项法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件， 随其他在资产管理业务综合报送平台填报的

5、信息一同上报，并依法对所出具的专项法律意见承担责任。在此基础上本所出具专项法律意见如下：一、控股股东1.1股权转让合法有效按照基金业协会于 X年X月X日发布的中基协20164号公告的要求，公司补提了XXX 律师事务所关于 XXX有限公司私募基金管理人登记法律意见书，并于 X年X月X日通过 了基金业协会审核。公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日， 共进行过X次注册资本变更，X次股东及股权变更，具体情况如下：1.1.1注册资本由X万元变更为X万元，股东由X变更为X有限公司、X、X1.1.1.1 X年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司的注册资本由 X万元变更为X万元，公司

6、类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司，公司股东由 X变更为X,公司董事成员由 X变更为X,公司监事成员由 X变更为X,公司经理由X变更为 X。1.1.1.2 X年X月X日，公司原股东 X召开股东会并决议：（1 ）同意增加新股东 X；（2） 同意原股东X退出股东会；（3） 同意股东X将其持有的出资 X万元转让给X；（4 ）同意免去X的董事职务；（5 ）同意免去X的监事职务；（6）同意修改公司章程。1.1.1.3 X年X月X日，公司原董事 X （董事长）、X、X召开董事会并决议：（1 ）同意解聘X的董事长职务；（2 ）同意解聘X的经理职务。1.1.1.4 X年X月X日，转让方X与受让方X签

7、署股权转让协议，约定转让方将持有 有限公司的X万元股份（占注册资本的 X%）转让给受让方。1.1.1.5 X年X月X日，公司新股东 X、X、X召开股东会并决议：（1） 同意注册资本变更为 X万元，变更后的出资情况为：股东 X出资X万元，股东X出资 X万元，股东X有限公司出资X万元，股东X出资X万元，股东X出资X万元；（2） 同意由X、X、X组成新的股东会；（3 ）同意选举X为董事；（4 ）同意选举X为监事；（5） 同意公司由董事长担任法定代表人变更为由总经理担任法定代表人；（6） 同意修改公司章程。1.1.1.6 X年X月X日，公司新董事 X （董事长）、X、X召开董事会并决议：（1 ）同意聘

8、任X为经理；（2）同意选举X为董事长。1.1.1.7 X年X月X日，公司通过新的X有限公司公司章程。此次股权转让后股东及股权结构如下：丿序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币5X有限公司XX%X前货币合计XX%1.1.2股东由X变更X1.121 X年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司股东由 X变更为X、X。1.1.2.2 X年X月X日，公司原股东 X召开股东会并决议：（1 ）同意增加新股东 X；（2） 同意原股东X退出股东会；（3） 同意股东X将其持有的出资 X万元转让给X；（4） 同意修改公

9、司章程。1.1.2.3 X年X月X日，转让方X与受让方X签署股权转让协议，约定转让方将 X有限公司的股权X万元（人民币）转让给受让方。1.124 X年X月X日，公司新股东 X、X有限公司、X、X、X召开股东会并决议：（1 ）同 意由X、X、X有限公司、X、X组成新的股东会；（2）同意修改公司章程。1.125公司通过新的X有限公司公司章程。此次股权转让后股东及股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币5X有限公司XX%X前货币合计XX%经核查，本所认为公司历次股东及股权变更在实质及程序上均符合相关法

10、律法规的要求， 该等变更合法、有效。1.2公司控股股东变更原因X年X月X日，公司及X、X、X出具关于股权变更的联合说明，就 X年X月、X年X 月两次股权变更做出了如下说明：“X年X月：（1）X将持有X有限公司的X万元股份转让给 X；（2） 注册资本由X万元变更为X万元；（3） 新增股东X有限公司认缴出资 X万元。此次变更的原因是： 。X年X月：（1）X将持有X有限公司的X万元股份转让给 X。此次变更的原因是： 。同时 。X是公司及X有限公司的实际控制人。”经本所律师于X年X月X日对X、X、X的现场访谈，关于股权变更的联合说明内容真 实、准确、完整。1.3公司控股股东基本情况根据公司书面确认并经

11、本所适当核查， 截至本法律意见书出具之日， X有限公司持有申请人X%股权，为公司控股股东。X有限公司的基本情况如下：内容登记事项名称 统一社会X信用代码类型 有限责任公司住所 X法定代表X人注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围X。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X

12、前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，均显示 X是X有限公司的自然人股东。但是，经本所律师于 X年X月X日对X有限公司控股股东X的现场访谈，X有限公司的自然人股东X实为X，与公司的自然人股东 X是同一人，应是进行工商变更时的笔误造成， 将于近期申请修正。X年X月X 日, X有限公司出具关于股东 X的说明： 国家企业信用信息公示系统中公 示的本公司股东为 X、X、X、X，其中应为X公示信息与真实情况不一致是因为 X区市场监督管理局办理工商变更时登记有误，本公司会尽快申请修正。 ”1.4公司控股股东变更后关联方的

13、变更情况根据对公司及高管人员访谈等书面确认并经本所适当核查， 本次控股股东变更后关联方的情况如下：（1）X有限公司的基本情况如下：登记事项 内容名称 X统一社会X信用代码类型 有限责任公司住所 X法定代表X人注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围X。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前

14、货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。（2） X有限公司的基本情况如下:登记事项内容名称 X统一社会X信用代码类型 有限责任公司住所 X法定代表X人注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围X。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下：认缴金额（万

15、元）占比出资期限出资方式序号股东姓名/名称1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。1.5结论综上，自公司补提法律意见书并通过协会审核至本专项法律意见书出具之日， 公司控股股东变更为X。公司股东及股权变更合法有效。二、实际控制人2.1股权转让合法有效按照基金业协会于 2016年02月05日发布的中基协20164号公告的要求，公司补提 了X律师事务所关于 X有限公司私募基金管理人登记法律意见书，并于 X年X月X日 通过了基金业协会审核。公

16、司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日，共进行过一次注册资本变更， 两次股东及股权变更，具体情况如下：2.1.1注册资本由X万元变更为X万元，股东由X、X、X、X变更为X有限公司、X、X、X、 X。2.1.1.1 X年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司的注册资本由 X万元变更为X万元，公司类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司，公司股东由 X、X、X、X变更为X有限公司、X、X、X、X,公司董事成员由 X （董事长）、X、X变更为X（董事长）、X、X，公司监事成员由 X变更为X，公司经理由X变更为X。2.1.1.2 X年X月X日，公司原股东 X、X、X、X召开股东

17、会并决议：（1 ）同意增加新股东 X、X有限公司；（2） 同意原股东X退出股东会；（3） 同意股东X将其持有的出资 X万元转让给X；（4 ）同意免去X的董事职务；（5 ）同意免去X的监事职务；（6）同意修改公司章程。2.1.1.3 X年X月X日，公司原董事 X （董事长）、X、X召开董事会并决议：（1 ）同意解聘X的董事长职务；（2）同意解聘X的经理职务。2.1.1.4 X年X月X日，转让方X与受让方X签署股权转让协议，约定转让方将持有 X有限公司的X万元股份（占注册资本的 80%）转让给受让方。2.1.1.5 X年X月X日，公司新股东 X有限公司、X、X、X、X召开股东会并决议：（1 ）同

18、意注册资本变更为 X万元，变更后的出资情况为： 股东X出资X万元，股东X出资X万元， 股东X有限公司出资 X万元，股东X出资X万元，股东X出资X万元；（2）同意由X、X、X有限公司、X、X组成新的股东会；（3 ）同意选举X为董事；（4 ）同意选举X为监事；（5） 同意公司由董事长担任法定代表人变更为由总经理担任法定代表人；（6） 同意修改公司章程。2.1.1.6 X年X月X日，公司新董事 X （董事长）、X、X召开董事会并决议：（1 ）同意聘任X为经理；（2）同意选举X为董事长。2.1.1.7 X年X月X日，公司通过新的X有限公司公司章程。此次股权转让后股东及股权结构如下：序号股东姓名/名称认

19、缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币5X有限公司XX%X前货币合计XX%-2.1.2股东由X、X有限公司、X、X、X变更为X、X有限公司、X、X、X2.1.2.1 X年X月X日，公司提交公司变更登记申请书，申请将公司股东由X、X有限公司、X、X、X变更为X、X有限公司、X、X、X。2.1.2.2 X年X月X日，公司原股东 X、X有限公司、X、X、X召开股东会并决议:(1 )同意增加新股东X；（ 2）同意原股东X退出股东会；（3 ）同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；（4）同意修改公司章程。2.1.2.3 X年X月X日，转

20、让方X与受让方X签署股权转让协议，约定转让方将 X有限公司的股权:X万兀（人民币）转让给受让方。2.1.2.4 X年X月X日，公司新股东 X、X有限公司、X、X、X召开股东会并决议:(1 )同意由X、X、X有限公司、X、X组成新的股东会；（2）同意修改公司章程。2.1.2.5公司通过新的X有限公司公司章程。此次股权转让后股东及股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币5X有限公司XX%X前货币合计XX%姓名 X身份证号 X职务 X最高学历 X办公电话 X办公传真 X出生地址 X家庭地址 X办公地址

21、 X时间XXX性别X国籍X出生年月X政治面貌X婚否X是否通过基金从业资格考试X毕业院校X移动电话X电子邮箱X专业XXX工作经历工作单位X职务X证明人电话X经核查，本所认为公司历次股东及股权变更在实质及程序上均符合相关法律法规的要求， 该等变更合法、有效。2.2公司实际控制人基本情况根据公司书面确认并经本所对公司的股权结构、 公司章程进行的适当核查，前述股权变更后，申请人的实际控制人为 X。X是公司的自然人股东，持有公司 X%的股权，且持有公司控股股东X有限公司X的股权。此外，X是公司的法定代表人、董事长、总经理，全面负 责公司的经营和管理工作，实际支配和控制公司一切事务。因此， X为公司的实际

22、控制人，能够对公司起到实际支配作用。实际控制人X的简历如下：简历学习经历所在院校 学历X XX XX X时间 X单位性质 X工作一工作内容 X证明人 X时间X工作单位X单位性质X职务X工作二工作内容X证明人X证明人电话X时间X工作单位X单位性质X职务X工作三工作内容X证明人X证明人电话X时间X工作单位X单位性质X职务X工作四工作内容X证明人X证明人电话X时间X工作单位X单位性质X职务X工作五工作内容X证明人X证明人电话X时间X工作单位X单位性质X职务X工作六工作内容X证明人X证明人电话X时间X工作单位X单位性质X职务X工作七工作内容X证明人X证明人电话X时间X工作单位X工作八单位性质X职务X工

23、作内容X证明人X证明人电话X时间X工作单位X单位性质X职务X工作九工作内容X证明人X证明人电话X2.3公司实际控制人变更后关联方的变更情况根据对公司及高管人员访谈等书面确认并经本所适当核查， 本次实际控制人变更后关联方的情况如下：（1）X有限公司的基本情况如下：登记事项 内容名称 X统一社会X信用代码类型 有限责任公司住所 X法定代表X人注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围X。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动登记状态存续登记机关X区

24、市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下:序号 股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限X%出资方式货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计XX%-经查询国家企业信用信息公示系统、X查询平台信息、X信息查询平台信息及X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。（2） X有限公司的基本情况如下：登记事项 内容名称 X统一社会X信用代码类型 有限责任公司住所 X法定代表X人注册资本X万元整成立日期X年X月X日经营期限自X年X月X日至X年X月X日经营范围X。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准

25、的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）登记状态存续登记机关X区市场监督管理局X有限公司的股东及股权结构如下：丿序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式1XXX%X前货币2XXX%X前货币3XXX%X前货币4XXX%X前货币合计X%经查询国家企业信用信息公示系统、 X查询平台信息、X信息查询平台信息及 X信息查询平台信息，上述信息与公司提供的信息一致。2.4结论综上，自公司补提法律意见书并通过协会审核至本专项法律意见书出具之日， 公司实际控制人变更为X。公司股东及股权变更合法有效。三、法定代表人3.1法定代表人及其基本情况X有限公司现持有 X分局于X年X月X日颁发的营业执照。

26、依据该营业执照的记 载，公司的名称为 X有限公司，统一社会信用代码为 X,类型为其他有限责任公司，住所为 X，法定代表人为X，注册资本为X万元，成立日期为 X年X月X日，营业期限为X年X月 X日至X年X月X日，经营范围为 X； X（ “ 1未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询国家企业信用信息公示系统、 X信息查询平台信息、X企业信息查询平台信息及 X企业信息查询平台信息，均显示申请人的法定代表人为 X。X的基本情况如下：简历姓名X性别X国籍 X出生年月X身份证号X政治面貌 X婚否X职务X是否通过基金从业资格考试X最咼学历