精选2号母基金私募基金合同.docx

1、精选2号母基金私募基金合同合同编号：私募基金合同私募基金管理人：投资管理有限公司私募基金托管人：证券股份有限公司重要提示私募基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，私募基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。私募基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后

2、，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。目录重要提示 0一、前言 3二、释义 3三、声明与承诺 6四、私募基金的基本情况 7五、私募基金的募集 7六、私募基金的成立与备案 10七、私募基金的申购、赎回和转让 11八、当事人及权利义务 16九、私募基金份额持有人大会及日常机构 22十、私募基金份额的登记 25十一、私募基金的投资 25十二、私募基金的财产 28十三、交易及清算交收安排 30十四、越权交易处理 35十五、私募基金财产的估值和会计核算 37十六、私募基金的费用与税收 43十七、私募基金的收益分配 48十八、信息披露与报告 48十九、风险揭示 50二十、基金有关文

3、件档案的保存 54二十一、基金份额的非交易过户和冻结 54二十二、私募基金托管人对私募基金管理人的业务监督和核查 55二十三、私募基金管理人对私募基金托管人的业务核查 56二十四、基金合同的效力、变更、解除及终止 56二十五、私募基金托管人和私募基金管理人的更换 58二十六、私募基金的清算 60二十七、违约责任 61二十八、法律适用和争议的处理 63二十九、其他事项 63附件一：投资监督事项表 66附件二：私募基金管理人与私募基金管理人委托的基金代理销售机构权利义务 66附件三：投资人信息表 68一、前言订立本合同的目的、依据和原则：1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金

4、的运作、保护基金份额持有人的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称基金法）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称私募办法）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金信息披露管理办法、私募投资基金募集行为管理办法及其他法律法规的有关规定。3、订立本合同遵照基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、诚实信用的原则。本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。4、本基金按照中国法律法规成立并运作，若

5、本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 本合同：*精选2号母基金私募基金合同及对该合同的任何有效修订和补充。 本基金、私募基金：*精选2号母基金。 私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。 私募基金投资者、基金投资者：依法可以投资于私募投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募投资基金的其他投资者的合称。 私募基金管理人：*（上海）投资管理有限公司。 私募基金托管人：*证券股份有限公司。 基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得

6、基金份额的基金投资者。 法律法规：指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。 金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和投资基金行业自律组织。 中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。 运营服务机构：接受私募基金管理人委托，根据与其签订的运营外包服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的运营服务机构为*证券股份有限公司。 份额登记机构：本基金的份额登记机构为*证券股份有限公司。 募集机构：本基金的募集机构为私募基金管理人 监督机构：本私募基金管理人直销募集账户的监督机构

7、为*证券股份有限公司。 证券经纪机构：指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的证券经纪机构。 期货经纪机构：指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的期货经纪机构。 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所共同的正常交易日。 成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。 开放日（如有）：私募基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的交易日。 销售机构：指私募基金管理人及/或私募基金管理人委托的代理销售机构。 T日：本基金在规定的时间内受理基金投资者申购、赎回等业务申请及其他与本基金有关的事项发生的日期。 T+n日：T日后的第n个交易日（n为整数），当n为负数时表示T日前的第n个交

8、易日。 M日：本基金自私募基金管理人与私募基金托管人核对T日净值一致的时刻、自私募基金管理人收到运营服务机构与私募基金托管人核对一致的T日净值的时刻或者私募基金托管人通知私募基金管理人T日净值小于或等于补仓止损线的时刻较早者所在日期。（如适用） M+n日：M日后的第n个交易日（n为整数），当n为负数时表示M日前的第n个交易日。（如适用） 运作年度：指基金成立日或成立日的对日起算，实际存续天数满一个自然年度的期间。 基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作为本合同标的的财产。 托管资金专用账户（简称“托管资金账户”）:是私募基金托管人为基金财产在具有基

9、金托管资格的商业银行开立的银行专用结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。 证券账户：本基金在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。 证券交易资金账户：私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在证券经纪机构开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。 期货账户：私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基

10、金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。 募集结算资金专用账户（简称“募集账户”）：指本基金募集期开始前为本基金财产在商业银行开立的专门账户，用于接受基金投资者的委托资金，以及账户内资金与托管资金账户、投资者收益账户及私募基金管理人（或私募基金管理人指定的第三方募集机构的账户）账户的定向划转。 基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、各种应收款项及其他资产的价值总和。 基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。 基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。 基金资产估值：计算、评估基金资产和

11、负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。 募集期：指本基金的初始销售期限。 存续期：指本基金成立至清算之间的期限。 认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。 申购：指基金成立后，在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。 赎回：指基金成立后，在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因私募基金管理人、私募基金托管人

12、自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行或其他商业银行结算系统出现故障导致结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。 新三板：指全国中小企业股份转让系统。 港股通股票：指港股通标的范围内的证券。 证券交易所：指上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、全国中小企业股份转让系统。 期货交易所：指中国金融期货交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所。三、声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,私募基金管理人登记编码。私募基金管理人向投资者进一步声

13、明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出任何承诺。私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。私募基金投资者声明其为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有

14、关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。四、私募基金的基本情况（一）私募基金的名称：*精选2号母基金。（二）私募基金的运作方式：封闭式（三）私募基金的计划募集总额（如有）：本基金计划募集总额不低于人民币200万元，且不超过人民币2亿元。（四）

15、私募基金的投资目标和投资范围：1、投资目标具体详见第十一章第一条之“投资目标”。2、投资范围具体详见第十一章第二条之“投资范围”。（五）私募基金的存续期限：6年。（六）私募基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面值为1.00元，认购价格为1.00元/份。本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。（七）私募基金的托管事项：本基金的私募基金托管人为*证券股份有限公司。私募基金托管人已获得证监会核准的证券投资基金托管资格。（八）私募基金的外包事项：本基金的运营服务机构为本基金提供份额注册登记、基金估值等外包事项服务。本基金的运营服务机构为*证券股份有限公司。运营服务

16、机构已完成在中国基金业协会的备案，编号为A00005五、私募基金的募集（一）私募基金的募集1、私募基金的募集机构：投资管理有限公司2、私募基金的募集对象本基金仅向符合私募办法规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。“普通合格投资者”符合下列相关标准的单位和个人：(1)净资产不低于1000 万元（人民币，下同）的单位；(2)金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。“特殊合格投资者”包括下列投资者：(1)社会保障基金、

17、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(2)依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；(4)中国证监会规定的其他投资者。3、私募基金的募集方式：非公开方式向特定投资者募集。4、私募基金的募集期限:本基金的募集期为自基金份额发售之日起【3】个月。私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期，但延长期限不得超过【30】天，募集期的变更适用于所有募集机构。私募基金管理人拟缩短或延长募集期的，应提前【3】个工作日发布通知。当本基金符合法律法规规定的成立条件时，私募基金管理人可以提前终止本基金的募集。募集期限届满本基金不能成立的

18、，基金募集失败。(二)私募基金的认购1、认购的价格及方式（1）基金投资者认购基金时，按照面值（人民币1.00元）为基准计算基金份额。（2）基金认购采用金额申请的方式。2、认购申请的确认认购申请确认完成后，基金投资者不得撤销。募集机构受理申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了申请。认购申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。本基金的人数规模上限为200人，并按私募办法第十三条的规定合并计算投资者人数。私募基金管理人在募集期的每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金投资者人数规模上限的认购申请为无效申请。3、认购金额的限制基金投资

19、者首次净认购金额应不低于100万元人民币（不含认购费，且本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限）。募集期间每次追加认购金额应不低于10万元人民币4、认购的费率本基金认购费率为1%。5、认购份额的计算方式认购份额=认购金额/（1+认购费率）/面值。认购费用=认购金额*认购费率/（1+认购费率）。净认购金额=认购金额/（1+认购费率）。认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。6、初始认购资金的管理及利息处理方式基金募集期间认购资金利息归入基金资产，利息金额按银行同期活期利率计息，以份额登记机构的记录为准。（三）私募基金份额认购金额、付款期限1

20、、基金投资者认购私募基金份额的认购金额详见本合同“附件三：投资人信息表”；2、基金投资者应于募集机构指定的日期及方式支付认购款项。（四）投资者冷静期及回访确认募集机构应当在投资者签署基金合同之前，向其说明投资冷静期、回访确认（若有）等程序性安排以及投资者的相关权利，向投资者重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。1、投资者冷静期投资者认购及/或申购本基金时，本私募基金管理人为投资者设置二十四小时的投资冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购及/或申购基金的款项后起算，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。投资者在投资冷静期内，有权主动联系私募基金管理人解除基金合同。但是，“

21、特殊合格投资者”、专业投资机构、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用投资冷静期的限制。2、募集机构的回访确认投资者认购及/或申购本基金时，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，募集机构有权解除基金合同并按合同约定及时退还投资者的全部认购及/或申购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认

22、购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购及/或申购基金款项。（五）募集期间资金的处理（1）直销处理基金投资者通过私募基金管理人直销渠道认购基金的，应将认购款划入如下募集账户：募集账户名称：*证券股份有限公司运营外包专户募集账户账号：*募集账户开户银行名称：*募集账户大额支付号：*在基金募集行为结束之前，募集资金任何人不能动用。对直销募集账户的监控由监督机构负责。募集账户是运营服务机构接受私募基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或

23、保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外，私募基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，运营服务机构对于私募基金管理人的投资运作不承担任何责任。各方确认：私募基金管理人的运营服务机构不对募集账户承担监管义务。基金投资者将委托资金划入本基金募集账户的汇出账户为投资者收益账户，私募基金管理人只能将募集账户中的资金定向划拨至该基金对应的托管资金账户（认购、申购时）、投资者收益账户（分红、赎回、清算时）及私募基金管理人或私募基金管理人委托的第三方募集机构的账户（划拨认购费、申购费、赎回费等在本基金合同中列明的费

24、用时）。（2）代销处理（如有）基金投资者通过私募基金管理人委托的第三方募集机构认购基金的，应将认购款划入第三方募集机构指定的募集专用账户，或由第三方募集机构根据投资者的认购指令从投资者账户中进行扣划。六、私募基金的成立与备案（一）私募基金的成立1、私募基金合同的签署方式本合同的签署将采用纸质签名方式。基金投资者在签署合同后方可进行认购、申购。2、私募基金的成立的条件（1）本基金募集期结束后，私募基金管理人应确认认购结果，并将全部募集资金划入基金托管资金账户。（2）私募基金托管人核实资金到账情况，并向私募基金管理人出具资金到账通知书，基金即告成立。3、私募基金托管人的监督职责自基金募集期结束、基

25、金成立后开始。私募基金管理人应于基金成立后通知全体基金份额持有人。（二）基金募集失败的处理方式如果募集期限届满，本基金不能成立的，私募基金管理人应当承担下列责任：1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；3、将私募基金托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后10日内如数原件返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。（三）基金的备案私募基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资

26、运作。七、私募基金的申购、赎回和转让（一）申购和赎回的场所、时间1、申购和赎回的场所本基金的申购和赎回将通过私募基金管理人的直销中心及/或私募基金管理人委托的代销机构办理。私募基金管理人可根据情况变更或增减代销机构。基金投资者可以在募集机构的营业场所或者按照募集机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。2、申购和赎回的开放日及时间本基金自成立日起封闭运行。 经运营服务机构同意，私募基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日（包括在封闭期内增设临时开放日，临时开放日可能存在计提业绩报酬的情况），并最迟于该临时开放日前一交易日15：00前发函通知运营服务机构及私募基金托管人，临时开放日允许申购与/或

27、赎回，具体以私募基金管理人公告为准。（二）申购和赎回的预约登记基金投资者通过私募基金管理人直销申购本基金的，应在申购预约登记期间（T-10日至T-1日（自然日）12点前）（T指开放日）内进行申购预约登记，并将申购资金汇入本基金募集账户。申购预约登记成功以基金投资者已签署基金合同并且申购资金到达本募集账户为准。若基金投资者未在申购预约登记期间内申购预约登记成功，则私募基金管理人有权拒绝接受该基金投资者在当期开放日的申购申请。基金份额持有人通过私募基金管理人直销赎回本基金的，应于赎回预约登记期间（T-9日至T-5日）（T指开放日）之间填写私募基金管理人提供的申请表进行赎回预约登记。赎回预约登记成功

28、以私募基金管理人收到申请表并经私募基金管理人确认为准。若基金份额持有人未在赎回预约登记期间内赎回预约登记成功，则私募基金管理人有权拒绝接受该基金份额持有人在当期开放日的赎回申请。基金投资者通过代理销售机构申购、赎回本基金的，应根据代理销售机构制定的规则和流程办理申购、赎回业务。（三）申购和赎回的方式、价格及程序1、本基金申购和赎回采用未知价原则，即基金的申购价格和赎回价格以基金投资者提交申购或赎回申请的开放日的基金份额净值为基准进行计算。2、本基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请。3、基金份额的赎回遵循“先进先出”原则，即按照基金投资者认购、申购和红利再投资所得份

29、额的先后次序进行赎回。4、基金投资者在提交申购申请时须按照销售机构规定的方式全额支付申购资金，在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请无效而不予确认。（四）申购和赎回申请的确认销售机构受理申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申请。申购和赎回申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。本基金的人数规模上限为200人。私募基金管理人在申购预约登记期间的每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效申购申请。超出基金投资者人数规模上限的申购申请为无效申请。在正常情况下，份额登记机构在T2日内对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若

30、申购不成功，私募基金管理人应在T2日起三十日内返还投资者已缴纳的款项。基金份额持有人赎回申请确认成功后，私募基金管理人将在赎回确认日后7个交易日内支付赎回款项。（五）申购和赎回的金额限制基金投资者首次净申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费，且本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限）且符合合格投资者标准，在开放日内追加申购的，追加金额应为10万元人民币起。基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万时,基金份额持有人可对份额全部赎回或者部分赎回；选择部分赎回基金份额的，赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元。当私募基金管理人确认基金份额持有人申请部分赎回基金份额将致使部分赎

31、回申请确认后其所持有的基金资产净值低于100万元的，私募基金管理人应当将该基金份额持有人所持剩余份额做全部赎回处理 。基金份额持有人申请赎回基金份额时，持有基金资产净值低于100万元（含100万元）的，持有人只能一次性全部赎回持有份额，基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，私募基金管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。（六）申购和赎回的费率1、申购费率本基金申购费率为0%。2、赎回费率本基金份额持有期限低于180天的，赎回费率为0%，基金份额持有期在180天及以上的赎回费率为0%。（七）申购份额与赎回金额的计算方式1、申购份额计算申购份额=申购金额/（1+申购费率）/申购价格。申购费用=申购金额申购费率/（1+申购费率）。净申购金额=申购金额/（1+申购费率）。申购份额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。2、赎回金额计算赎回金额=赎回份数赎回价格-赎回费用（如有