控制人变更与审计师变更.docx

1、控制人变更与审计师变更控制人变更与审计师变更控制人变更与审计师变更摘要：本文以1997-2009年中国A股上市公司为样本，研究公司控制人变更（包括控股股东变更、董事长变更、总经理变更）与审计师变更之间的关系。实证研究发现，控制人变更与审计师变更正相关，控制人变更越彻底，审计师变更的可能性就越大；如果新任控股股东是外省地方国有，则变更后的审计师更可能是新任国有控股股东当地的小所。关键词：控制人变更 审计师变更 审计师选择一、引言关于审计师选择的文献主要从信号理论、代理成本、法律风险、事务所专长、制度环境等角度研究审计师选择行为。这些文献的一个立足点是：是公司在选择审计师，或者审计师在选择公司。鲜

2、有文献关注的问题是：是否公司控制人在选择审计师。本文的目的就在于提供证据，表明公司控制人（包括控股股东、董事长、总经理）在审计师选择问题上扮演重要角色。考虑到公司控制人类型与审计师选择的内生性问题，本文以控制人变更的公司为样本，研究控制人变更是否导致审计师变更，以及新控制人如何选择审计师。关于审计师变更的已有文献主要关注审计意见购买问题，即公司管理层希望采取更为有利的会计处理方法、或收到更有利的审计意见，从而变更审计师，这可能损害审计师独立性，降低审计质量。国内外大量研究发现，收到非标意见的公司更可能变更审计师。不过，审计师变更是否达到了购买审计意见的目的，已有的研究并没得出一致结论。在本文样

3、本中，上年度收到非标意见，本年度变更审计师的样本，本年度仍然收到非标意见的概率为64.1%，上年度收到非标意见，本年度未变更审计师的样本，本年度仍然收到非标意见的概率为64.0%，两者非常接近。如果审计师变更无法达到购买审计意见的目的，收到非标意见的公司为什么还要变更审计师？这是否另有“隐情”？根据笔者的统计（见表1），收到非标意见的公司往往业绩较差，业绩较差的公司也更可能发生控股股东变更、董事长变更、总经理变更。那么，收到非标意见的公司变更审计师，是否在一定程度上是由于公司业绩差，或者由于控股股东变更、董事长变更、总经理变更？本文对1997-2009年的14407个样本研究发现，公司控制人（

4、包括控股股东、董事长、总经理）变更与审计师变更正相关，如果控制人变更越彻底（如控股股东、董事长、总经理同时变更，或者前后两任控股股东不受同一政府控制，或者新任董事长、总经理来自公司外部），审计师变更的可能性就越大。本文还发现，控股股东和审计师都变更的公司，如果前后两任控股股东不在同一省份，则与新控股股东为民营的样本相比，新控股股东为地方国有的样本更可能将审计师变更为其自身所在地的审计师，并且选择的审计师规模较小。已有文献主要关注公司选择审计师、公司变更审计师，本文则是从控制人角度研究审计师变更和审计师选择，这对于审计师选择、审计师变更等方面的文献是一个有益的补充。二、文献回顾与理论分析（一）审

5、计师选择关于审计师选择的信号假说认为，企业选聘大规模会计师事务所，可以更好地降低企业内外部信息的不对称程度。Pittman and Fortin (2004)发现，刚上市不久的公司选择大所，可以提高财务报表的可信度，从而降低借款成本。关于审计师选择的代理理论认为，审计是一种降低代理成本的机制，代理成本越高，企业对独立审计的需求越强烈（Chow，1982）。Simunic and Stein (1987)、Lennox (2005)以管理层持股比例衡量代理成本，研究代理成本与审计需求之间的关系。Fan and Wong (2005)以大股东的控制权与收益权分离程度作为代理成本指标, 考察了大股东

6、与小股东之间代理成本对企业外部审计服务需求的影响，他们发现，大股东的控制权与收益权分离程度越高(即代理成本越严重)，企业越有可能聘请“五大”。曾颖、叶康涛(2005)以第一大股东持股比例衡量代理成本，发现代理成本较高的上市公司更有可能聘请“四大”。 孙铮、曹宇(2004)发现，国有股、法人股及境内个人股股东促进上市公司选择高质量审计的动力较小；境外法人股及境外个人股股东为了维护自身的利益，很积极地对上市公司进行监督，促使上市公司管理人员去选择高质量的注册会计师。Berton (1995), MacDonald (1997), Shu (2000), 廖义刚、孙俊奇、陈燕(2009)研究了法律风

7、险与审计师选择之间的关系，发现审计师会辞去高风险客户。Shu (2000) 还发现，并且被辞聘客户倾向于选择小所。Wang, Wong, and Xia (2008) 采用1993-2003年中国上市公司为样本，发现与非国有控股公司相比，地方政府控制的公司更可能聘请当地小所；在政府干预越强、信贷市场越不发达的地区，国有控股公司都比非国有控股公司更可能聘请当地小所；当政府干预经济较少、市场与法律环境发展，国有控股公司聘请当地小所的倾向显著减弱。Danos and Eichenseher (1982)，Hogan and Jeter (1999)，叶丰滢(2006)，胡南薇、陈汉文、曹强(2009

8、)研究了事务所行业专长对审计师选择的影响。杜兴强、周泽将(2010)发现政府官员类政治联系的民营上市公司倾向于选择“非十大”会计师事务所进行审计。以上文献分别从信号理论、代理成本、法律风险、政府控制、制度环境、事务所行业专长等角度研究审计师选择行为，他们的立足点是：审计师选择是公司行为，不是个人行为。（二）审计师变更与审计意见购买虽然已有大量文献发现收到非标意见的公司更可能变更审计师（Chow and Rice, 1982; Krishnan, 1994; Krishnan and Stephen, 1995; 李东平等，2001；耿建新、杨鹤，2001；李爽、吴溪，2002a），不过，审计师

9、变更是否达到了审计意见购买目的，已有研究并没得出一致结论。Chow and Rice (1982)发现审计师变更没有导致审计意见改善，陈武朝、张泓(2004)也得到类似结论。Krishnan et al.(1996)甚至发现，变更审计师的公司更可能收到非标意见。王春飞(2006)也发现，收到非标意见并且变更审计师的公司，不但不能实现审计意见购买，而且有加重审计意见的趋势。Lennox (2000)采用审计意见预测模型对英国上市公司的研究发现，公司成功实现了意见购买。不过，吴联生、谭力(2005)采用类似方法对中国2002年的数据研究发现，审计师变更并不能显著改善审计意见。审计师变更没有达到审计

10、意见购买目的，可能是由于不断加强的监管。2001年国内外发生的会计审计丑闻，导致证监会、中注协等有关部门加强监管。自2002 年起，中国注册会计师协会针对审计师变更采取了系统性的措施，以加强后任审计师的独立性，遏制其发表不当审计意见的倾向。 2002年4月15日，中注协发布了中国注册会计师协会关于进一步做好2001年度上市公司年报审计工作的紧急通知，要求在2001年度会计报表审计中被上市公司更换的会计师事务所，于4月低前将被更换的情况以书面形式报告中国注册会计师协会。紧急通知中的这一要求实际上反映了监管部门希望通过审计师变更的报备程序获取必要信息，从中发现具有潜在购买审计意见动机的审计师变更事

11、件，以便实施有效的监管(李爽、吴溪，2002b)。2002年6月25日，中注协发布了中国注册会计师职业道德规范指导意见，明确提出，在接受审计业务委托前，后任注册会计师应向前任前任注册会计师询问审计客户变更会计师事务所的原因，并关注前任注册会计师与审计客户之间在重大会计、审计等问题上可能存在的意见分歧。可以推测，理性而精明的公司管理当局从后果上考虑，通常不会仅仅因为收到一份带强调事项段的无保留意见而变更审计师（李爽、吴溪，2004)。（三）控制人变更与审计师变更事实上，中国上市公司的非标意见很少是针对会计处理，大部分是针对持续经营不确定性或强调重大事项，收到非标意见的公司中，大部分是亏损严重，财

12、务状况恶化，或者出现大股东占用资金、巨额担保等违规行为，这类公司审计风险很高，审计师辞聘的概率相对较高。耿建新、杨鹤(2001)、李爽、吴溪(2002a) 、Schwartz and Menon (1985)发现，财务困境中的公司更可能变更审计师。另一方面，亏损公司更可能发生控股股东变更和高管变更。李爽、吴溪(2002a)发现，控股股东变更和高管变更的公司更可能变更审计师。不过，他们的样本量较小，而且没有研究不同的控股股东变更的方式和方向，也没有研究新任控股股东选择审计师的行为。本文表1的统计结果表明，业绩较差的公司更可能收到非标意见，也更可能发生控制人变更（控股股东变更、董事长变更、总经理变

13、更）、审计师变更。那么，收到非标意见的公司变更审计师，是否在一定程度上是由于公司业绩差，或者由于控制人变更呢？在一个公司自发需要高质量审计服务的市场上，审计是缓解信息不对称和代理问题的手段，公司会结合自身的情况（比如信息不对称程度、代理成本高低），聘请适合自己的审计师（比如是否有良好的声誉，是否有行业专长等）。但是在一个总体上不需要高质量审计的市场上，公司需要的只是一份符合要求的审计意见，由谁审计并不重要。李爽(2002)指出，在我国独立审计市场发展初期，企业对注册会计师的服务、尤其是高质量的会计服务并非出于市场需要，而在很大程度上取决于政府管理的需要，在审计师的选择行为及其规范上更是存在许多

14、具有中国特色的问题。刘峰等(2002)指出，在“取悦”政府管制机构的过程中，审计不是一种自发的市场需要，而只是政府管制机构“模仿”“国际惯例”的一个附带产物。审计质量不是寻求上市的公司或已上市公司成本效益函数中的一个变量。随着监管加强，这一状况或许有所改善。但近期的一些研究仍然发现了某些公司聘请地方小规模事务所的倾向。Wang, Wong, and Xia (2008)发现地方政府控制的公司更可能聘请当地小所。如果上市公司总体上不需要高质量审计，或者聘请审计师时，不需要考虑信息不对称和代理成本等公司因素，公司控制人的个人因素就可能是一个重要的考虑因素。中国上市公司普遍存在一个持股比例较高，并且

15、掌握公司实质控制权的控股股东，聘任审计师的决策也可能掌握在控股股东手中。控股股东变更后，控股股东与审计师的关系发生变化。特别是前后两任控股股东不受同一政府控制的情况下，公司高管也可能大面积更换，公司控制权完全发生转移。审计师与客户之间原有的紧密关系也大大削弱。如果原控股股东回购上市公司的资产，或者上市公司由于严重亏损而没有多少经营性资产，新控股股东向上市公司注入资产或者发生资产置换，上市公司的主营业务变更为新任控股股东的业务，甚至公司的经营地点也变更到新任控股股东所在地，控股股东变更前后的上市公司几乎就是两个不同的公司，原有的审计师对公司业务和账务处理的了解，将不再那么重要。此时变更审计师，不

16、会带来多少变更成本。除了控股股东之外，董事长、总经理作为公司内部控制人，也可能掌握聘请审计师的权力。董事长变更、总经理变更也可能导致审计师变更。三、实证分析（一）样本本文以1997-2009年我国A股市场上市公司为样本。不包括1996年前的样本，主要是由于1996年的样本很少发生控股股东变更。本文样本不包括由于事务所解散或被取消证券从业资格导致的审计师变更。如果发生事务所合并，公司聘请合并后的事务所，则视同没变更审计师。另外，本文样本不包括当年上市的公司。本文最终得到14407个样本。这些样本的审计师变更概率为8.1%。本文样本中，控股股东变更样本1022个，董事长变更样本2839个，总经理变

17、更样本3526个，分别占总样本的7.1%、19.7%、24.5%。控股股东变更，是指第一大股东变更，或者第一大股东的最终控制人变更。本文将存在关联关系的股东视同一个股东。本文样本也不包括在父子之间转让股权，或者在同一自然人控制的公司之间转让股权的公司。通过二级市场增持股份成为第一大股东，可能由于二级市场买卖，频繁变动第一大股东，而且第一大股东并不独自掌握控制权，因此这类样本视同控股股东没有变更。管理层收购样本虽然表面上发生了控股股东变更，但公司控制权一直掌握在管理层手中，因此本文认为其控制人没有变更。本文样本中，控股股东变更的方式有以下八种：（1）控股股东协议转让股权；（2）控股股东本身被转让

18、；（3）上市公司定向增发股份，股权购买方成为第一大股东；（4）前第一大股东以持有的股权出资，与收购方合资成立一家公司，并且收购方控制这家公司，或收购方对前第一大股东增资，并且控制前第一大股东；（5）通过司法裁决、司法拍卖方式转让股权；（6）非控股股东之间转让，如前第一大股东转让部分股权，原第二大股东自动成为第一大股东；或者原第一大股东没有转让股权，新第一大股东收购其他股东的股份，从而超过原第一大股东；（7）同一国有企业集团内的股权转让；（8）国有股权无偿划转。（二）描述性统计表1是将公司平均总资产报酬率分为四个区间的描述性统计结果。平均总资产报酬率是指上一年度与本年度总资产报酬率的平均值。可以

19、看出，平均总资产报酬率越低，收到非标意见的概率就越高，控股股东变更、董事长变更、总经理变更、审计师变更的概率就越高。也就是说，非标意见、控制人变更、审计师变更是正相关的，并且这三者都与总资产报酬率负相关。表1还统计了主营业务变更的概率。本文所指的主营业务变更，是由于控股股东变更，导致公司的主营业务发生根本性变化。事实上，控股股东变更导致的主营业务变更，基本上是由于新任控股股东将自身的业务注入上市公司，上市公司原来的主营业务被置换出去，或者由于严重亏损而几乎没有主业。表1显示，总资产报酬率越低，主营业务变更的概率就越高，主营业务变更与审计师变更正相关，这可能是因为前任审计师对公司的新业务并不熟悉

20、，新任控股股东聘请自己的审计师来审计上市公司。表1 公司盈利能力、非标意见、控制人变更与审计师变更平均总资产报酬率-0.15(-0.15, -0.05(-0.05, 0.050.05上年度收到非标意见的概率（%）60.530.116.55.5本年度控股股东变更的概率（%）17.414.28.95.5本年度主营业务变更的概率（%）3.93.11.81.1本年度董事长变更的概率（%）40.732.525.116.3本年度总经理变更的概率（%）44.336.628.821.5本年度审计师变更的概率（%）20.111.99.76.7样本量772741206910703（三）控制人变更类型与审计师变更表

21、2 分年统计控股股东变更、董事长变更、总经理变更样本的审计师变更概率。无论哪年，控股股东变更样本的审计师变更概率都明显高于控股股东未变更样本；董事长变更样本的审计师变更概率明显高于董事长未变更样本，总经理变更样本的审计师变更概率明显高于总经理未变更样本。表2 审计师变更概率（%）分年统计97989900010203040506070809合计控股股东变更样本11.416.217.822.018.324.825.325.020.027.726.830.029.623.7控股股东不变样本2.95.45.57.06.86.55.57.09.08.68.27.26.36.9董事长变更样本4.813.2

22、10.911.410.614.411.313.214.815.915.314.616.513.4董事长不变样本3.34.55.17.56.96.35.76.78.29.08.37.25.86.8总经理变更样本4.79.19.512.69.413.511.012.315.711.215.19.615.812.1总经理不变样本3.25.55.36.47.26.25.56.57.610.7.88.15.36.8表3根据控股股东是否变更、董事长是否变更、总经理是否变更，分组统计。三者都不变的样本，审计师变更概率为6.1%。三者中只要有一者变，审计师变更的概率就上升。特别是控股股东变更样本，审计师变更概

23、率很高。控股股东、董事长、总经理都变的样本，审计师变更概率为33.4%，约1/3。表3 审计师变更概率（%）分组统计控股股东不变不变不变变不变变变变全体样本董事长不变不变变不变变不变变变总经理不变变不变不变变变不变变样本量922018601124371118111716636814407审计师变更概率（%）6.17.88.016.211.321.420.533.48.1（四）控股股东变更方式与审计师变更表4列示了不同方式控股股东变更样本的审计师变更概率。可以看出，无论哪种方式的控股股东变更样本，审计师变更概率都高于控股股东未变更样本。而且，前五种方式的控股股东变更样本的审计师变更概率更高，后三

24、种方式的控股股东变更样本的审计师变更概率略低。这可能是因为前五种方式的控股股东变更导致控制权变更更彻底，而后三种方式的控股股东变更并没有导致控制权完全变更。非控股股东之间转让股权的样本，要么是原控股股东没有转让股权，要么是原控股股东转让部分股权后退居第二大股东。国有企业集团内转让股权的样本，控制权仍然在集团内。无偿划转样本大多发生在同一政府控制之内。表4 控股股东变更方式与审计师变更概率控股股东变更方式样本量审计师变更概率（%）控股股东协议转让47626.5控股股东被转让7423.0定向增发2657.7股权出资2630.8司法裁决与司法拍卖9928.3非控股股东之间转让4015.0国有企业集团

25、内转让7618.4无偿划转20513.7控股股东未变更样本133856.9一类控股股东变更70127.7二类控股股东变更32115.0差异12.7 *注：*表示1%显著性水平。本文将前五种方式的控股股东变更称为一类控股股东变更，将后三种方式的控股股东变更称为二类控股股东变更，并比较它们的差异，发现这两类控股股东变更样本的审计师变更概率差异在1%水平下显著。也就是说，控股股东变更越彻底，审计师变更概率就越高。另外，控股股东变更、并且主营业务变更的样本（151个），变更审计师的概率高达41.7%；控股股东变更、但主营业务没有变更的样本（871个），变更审计师的概率为20.5%；两者差异21.2%（

26、p值为0.000）。可见，主营业务变更也是审计师变更的原因之一。（五）新任控股股东性质与审计师变更表5根据新任控股股东性质，将控股股东变更样本分组统计。新任控股股东是本省国有的样本，审计师变更概率较低（14.6%）。这是由于这类样本中，大部分（289个，占88%）是前后两任控股股东都受本省政府控制，这289个样本的审计师变更概率为13.8%。其它39个前任控股股东不受本省政府控制的样本，审计师变更概率为20.5%。这再次说明，控股股东变更越彻底，审计师变更概率就越高。如果控股股东变更、并且审计师变更，新控股股东会选择大所还是小所？本文以“前后审计师规模之比=后任事务所当年收入/前任事务所当年收

27、入”表示变更审计师的方向。由于无法获取2001年前的事务所收入，因此统计该指标的样本仅限于2002年之后。表5显示，新任控股股东是外省国有的样本，前后审计师规模之比最小，即倾向于变更至小规模审计师，而且，外省国有股东变更审计师的概率最高（41.4%）。表5 新任控股股东性质与审计师变更新任控股股东样本量审计师变更概率（%）前后审计师规模之比1/4分位数中位数3/4分位数本省国有32814.60.711.442.47外省国有7041.40.300.671.02本省民营14823.00.731.191.74外省民营27826.60.640.971.89央企、高校19828.81.002.754.1

28、3表5结果表明，如果新任控股股东是外省国有，则审计师变更概率更高，并且后任审计师规模更小。那么，后任审计师是否是新任控股股东所在地的审计师呢？表6统计了控股股东与审计师都变更、并且前后控股股东的地域发生变更（在不同省份），前任审计师不在新控股股东所在省份的样本（不包括新任控股股东不在中国大陆的样本和新任控股股东是自然人的样本），新任审计师在新任控股股东所在省份的概率。表6显示，与外省民营股东相比，外省国有股东为上市公司选择的审计师更可能是新控股股东所在地的审计师。结合表5的发现，得出以下结论：如果控股股东变更为外省国有控制，则审计师变更概率更高，并且更可能是变更至新任国有控股股东所在省份的小规

29、模审计师。这支持Wang, Wong, and Xia (2008) 提出的“地方政府控股公司倾向于选择当地小所”。为也解决审计师选择的内生性问题，Wang, Wong, and Xia (2008) 还比较了国有控股公司与民营化公司（国有控股转变为民营控股），但他们没有考虑民营化本身的内生性。例如：垄断行业公司，盈利能力强的公司，政府更不可能放弃控制权。本文表5、表6的样本都发生了控股股东变更，而且，新控股股东为外省国有的样本虽然仍受政府控制，但已经不是原先所在地的政府控制。所以，本文样本更好地解决了内生性问题。表6 变更至新控股股东所在地审计师新控股股东样本量变更至新控股股东所在地审计师的

30、概率（%）外省国有3145.2外省民营6425.0差异20.2 *（六）新任董事长、总经理来源与审计师变更新任董事长、总经理来源不同（公司内部还是外部），意味着控制权变更程度不同。比如，新任董事长原先是公司的副董事长，由于副董事长已经是公司高层，从副董事长升至董事长导致的控制权变更程度不强，相应地，这类公司审计师变更概率也可能低于新任董事长来自公司外部的公司。新任董事长、总经理是否来自公司外部，这可能内生于控股股东变更。比如，控股股东变更公司的新任董事长、总经理很可能来自新控股股东，也就是来自公司外部。如果控股股东变更越彻底，新任董事长、总经理来自新控股股东的可能性就会越大。表7 Panel A区分控股股东是否变更，以及控股股东变更类型（一类、二类控股股东变更的界定方法见表4），考察董事长变更公司、总经理变更公司的新任董事长、总经理来自公司外部的概率。结果显示，与控股股东不变公司相比，控股股东变更公司的新任董事长、总经理更可能来自公司外部，并且一类控股股东变更公司的新任董事长、总经理更可能来自公司外部，这是因为一类控股股东变更导致的控制权变更更彻底。表7 Panel B考察了新任董事