管理制度森马服饰信息披露管理制度.docx

1、管理制度森马服饰信息披露管理制度管理制度-森马服饰：信息披露管理制度管理制度-森马服饰:信息披露管理制度 浙江森马服饰股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司” )信息披 露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 等相关法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构: (一)公司董事会和监事会; (二)

2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员; (三)公司总部各部门以及各分公司、各控股子公司的负责人; (四)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东; (五)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 本制度所称 “信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能或已经产生重大影响的信息以及公司股票挂牌上市所在的证券交易所 (以下简 称“交易所” )要求披露的信息;本制度所称 “披露”是指公司及相关信息披露 在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式向社会公义务人在规定的时间、众公 布前述信息，并按规定报送证券监管部门备案。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续性

3、责任。公司应当根据法律、法规、部门规 章及交易所颁布的相关规定，及时履行信息披露义务，主要包括以下内容: (一)及时披露所有对公司股票交易价格可能产生重大影响的信息，并在第 一时间通报交易所; (二)在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员有责任确保该信息的知情者控制在最小范围内及保密该信息， 并不得泄露 内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格; 1? (三)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏; (四)公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就 公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和

4、个人进行沟通的，不得提供 内幕信息。第五条 公司披露信息时应使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说 明事件真实情况，文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，保证没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并保证在违反前述职责时承担相应的法律责任。 第七条 公司于境内公开发行股票并上市后， 公司及其他信息披露义务人依 法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送交易所，并在中国证监会指定 的媒体发布，该等信息应可在交易所指定网站上查阅。 公司应公开披露的信息，如需在其他公共

5、传媒披露的，不得先于上述指定报 纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定 期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到相关法律、 法规规定和证 券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当比事件可能照本制 度及时披露。 第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露 义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露主要内容 第十条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、 募集说明书、

6、上市公告书、 定期报告及临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第十一条 定期报告的披露需要与交易所提前预约披露日期， 并符合以下要 求: (一)年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内制定与披露; (二) 中期报告应当在每个会计年度的前六个月结束之日起二个月内制定与 2? 披露; (三)季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内制 定与披露，但披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间; (四)公司预计不能在 规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报 告，并公告不能及时披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十二条 公司应当按照中国证监会和交易

7、所的有关规定编制并披露定期 报告。 第十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄露， 或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易价格异常波动时， 公司应当及时披露报告期内的相关财务 数据 (无论是否经过审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净 利润、总资产和净资产等。 第十四条 公司披露的临时报告是指按照法律、法规、部门规章和证券交易 所规定的除定期报告以外的报告，包括但不限于下列事项: (一)股东大会、董事会和监事会决议及股东大会会议通知; (二)独立董事的声明、意见及报告; (三)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本等; (四

8、)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息，包括公司的重大投资 行为和重大的购置财产的决定; (五)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息; (六)与公司经营事项有关的信息，如公司的经营方针和经营范围的重大变 化，公司生产经营的外部条件发生了重大变化，开发新产品、新发明，订立未来 重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同; (七)应予披露的与交易和关联交易事项有关的信息; (八)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息; (九)变更募集资金投资项目; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所股 票上市规则和深圳证券交易所相关规章制度规定的其他应披露事项的

9、相关信 息。第十五条 公司应当披露的关联交易包括: 3? (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或交易金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(含同一标的或同一关联法 人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额，下同。公司提供担保除外) (三) 其他交易所要求披露的关联交易。 第十六条 公司发生的重大诉讼、 仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。未达前款 标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为

10、可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及 涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司应当及时披 露。 第十七条 公司发生的重大诉讼、 仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算 的原则，经累计计算达到第十六条标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重 新开始累计计算。 第十八条 公司应披露的其他重大事件包括但不限于: (一)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响; (二)公司发生重大债务和未能清偿的到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任; (三)公司发生重大亏损或者重大损失; (四)公司的董事、1/3 以上

11、监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法 履行职责; (五)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化; (六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭; (七)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施; (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上 4? 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (九) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十)主要或者全部业务

12、陷入停顿; (十一)对外提供重大担保; (十二)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益; (十三)变更会计政策、会计估计; (十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (十五)变更公司聘请的审计机构; (十六)公司股票成交价或交易量发生异常波动时; (十七) 在任何公共传播媒体中出现的消息可能对公司股票的市场交易价格 产生误导性影响时; (十八)中国证监会及交易所规定的其他情形。 第四章 信息披露的工作职责 第十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，责任划分如下: (一)董事长和

13、总经理领导和管理信息披露工作，承担领导责任; (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露的合法性 以及合规性负有直接责任; (三)持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、 各职能部门的主要负责人以及委派或聘任到子公司、 分公司的董事、 监事、 高级管理人员(合称“信息知情人”)均应配合董事会秘书完成信息披露工作， 并就基础性材料的真实性、准确向董事会秘书提供应披露信息的基础材料，性承 担直接责任。 当出现、 发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大 影响的情形或事件时， 负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会 和董事会秘

14、书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部 门 包括公司控股子公司 及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地 进行回复，并根据要求提供相关资料。 5? 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，了解并关注公司 的生产经营状况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并 主动调查、获取决策所需的材料。 第二十一条 董事会成员对信息披露的真实性、 准确性、 完整性具有审核权， 并就其承担个别及连带责任。 第二十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财 务方面出现的重大事件、已披露的重大事件的变化或进展以及其他相关信息。 第二十三条

15、公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理工作， 汇集公司 应予以披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的 真实情况。董事会秘书有权参加公司的股东大会、董事会会议及高级管理人员会 议，有关了解公司的经营及财务情况，查阅涉及信息披露的所有文件。 第二十四条 公司监事应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应 当进行调查并提出处理建议。 第二十五条 公司总部各部门以及聘任或委派到各分公司、子公司的董事、 监事及高级管理人员应当督促所在部门或公司严格执行本制度， 确保所在部门或 公司发生的应予披露的

16、重大信息及时通报给董事会秘书。 第二十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情 况确实需要向对公司负有保密义务的交易相对方、中介机构、其他机构及相关人 员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提 供相关信息。 第二十七条 持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人发生以下事件 时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三)拟对公司进行重大资产或者

17、业务重组; (四)有关法律法规规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前， 相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交 易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并 6? 配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。 第二十八条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估， 在年度 报告披露的同时， 将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控 制自我评估报告部分进行披露。 公司监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告， 并在年度报告的监 事会公告部分进行披露。 第二十九条 公司董事、

18、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联致行动人关系的 说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 第五章 信息披露的审批程序 第三十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序是: (一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报 告草案，提请董事会审议; (二)董事长负责召集和主持董事会会议与股东大会会议审议定期报告; (三) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十一条 公司临时报告的

19、制定、审核、披露程序是:在知悉重大事件发 生时，信息知情人应当按照公司规定立即向董事会秘书履行报告义务，董事会秘 书制作信息披露文件并交董事长审阅、签发。董事会秘书应当在重大事件发生之 日起二个交易日内完成信息披露。 第三十二条 公司已披露的信息 (包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄公司的信息)清公 告。 第六章 投资者关系维护 第三十三条 董事会秘书负责公司与投资者、证券服务机构、媒体等主体的 7? 信息沟通。 第三十四条 公司设立投资者专线电话、电子邮箱，安排专人管理，并及时 回复投资者问题。 第三十五条 投资者、分析师、新闻媒体等

20、特定对象来公司现场参观、座谈 沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，同时应避免参观人员在参观过程中获 取未公开的重要信息。公司应安排两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提 问进行解答。公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署保密承诺 书。 第三十六条 董事会秘书应认真核查特定对象的投资价值分析报告、 新闻稿 发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正;拒不改正的，件等文件，公 司应及时发出澄清公告予以说明。 发现特定对象已发布的文件中涉及未公开重大 信息的，董事会秘书应立即向交易所报告并公告。 第七章 附则 第三十七条 公司董事、 监事、 高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

21、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。 公司董事长、 总经理、 董事会秘书， 应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十八条 有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担民事责任，构成犯罪的，应依 法追究刑事责任。 第三十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员等若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十条 本制度经董事会审议通过后， 于公司首次在境内公开发行人民币 普通股并于交易所上市交易之日起生效。 第四十一条 本制度解释权属于公司董事会。 第四十二条 本制度未尽事宜按中国证监会和交易所现行有效的规定办理。 8?