新三板挂牌费用明细.doc

1、 犀牛之星：新三板挂牌费用明细新三板挂牌是指纳入试点的国家级高新区内注册的企业，在经过必要的规范、股改后，由具备资格的证券公司（主办券商）对其进行尽职调查、制作材料、内部审核，并经地方政府同意，在将申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。下面将为您具体讲述有关新三板挂牌的知识。新三板项目实质障碍1、存续期未满两个会计年度全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年。如果拟挂牌公司成立不足两年，仅是找了一个空壳公司对拟挂牌公司进行收购，其容易被认为刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。2、不适宜挂牌行业全国中

2、小企业股份转让系统业务规则（试行）明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢？也不尽然。虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、P2P、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。P2P、众筹最近是否会放开倒是值得期待。3、资质存瑕疵在某些特殊行业或者特定企业模式中，企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才能够正常经营。如果企业的生产经营过程中，企业存在无资质经

3、营或者超越资质要求经营的情形，那么企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。例如互联网彩票销售行业。4、不具有持续经营能力持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，且公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号?持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项。企业若没有正常营业记录的，除非特殊行业，否则很难不被劝退。经过我们一段时间的审核实践的摸索，最后证明我们以闭门造车的心态和刻舟求剑的眼光，来判断一个在商业竞争洪

4、流中发展的企业是不是具有持续盈利能力是一个很大的伪命题。于是，我们在改变自己在调整自己，我们强调监管机构不再刻意关注企业是否存在持续盈利能力。而对于股转系统来说，作为注册审核制的一个试点，那么对于这个问题的改革至少现在看来更加彻底，那就是不再对挂牌新三板的企业财务指标进行硬性的规定。然而截止到现在，我们来统计已经挂牌的新三板企业，财务门槛的指标是越来越高，能挣多少钱仍旧是绝大多数参与者判断一个企业是否能够挂牌的最核心最基本的一个标准。对于财务指标的依赖或者说溺爱，是监管层管理者、中介机构从业者以及企业家仍旧不能改变或者改变彻底的一种观念。当然，从企业发展轨迹来讲，企业这个时点的经营状况至少反映

5、了企业历史的发展经营情况，同时也展现了企业未来发展的一个基础和潜力。至少，在一般情况下，在同等情况下，我们是有理由相信目前盈利能力好的企业未来的发展可能也会好的，至少这样的几率会更大一些。从风险控制和责任边界的角度来讲，我们更加偏好盈利能力强的也无可厚非，毕竟这样的企业未来出问题的几率就会小很多，出事的几率自然也就小很多。虽然我们有这么多的理由，但是我们也必须跳出对财务指标的这种过分的偏爱，我们可以把这个指标看作是一个重要的指标，但是不能过分的渲染和溺爱，那就是不符合一个正常的资本市场的发展规律和要求了。股转系统在大刀阔斧的改革，一直强调不对挂牌企业财务指标进行要求，并且欢迎暂时亏损的企业来挂

6、牌。对于推荐券商来说，我们要有一种投资的心态来做新三板的挂牌，如果某一家企业目前非常不起眼但是未来成长成了一家伟大的公司，而这家公司是某个券商推荐的，那么这个券商绝对是有江湖地位的，是很牛逼的。当然，谁都想建立自己独一无二的江湖地位，谁都想牛逼一把，但是这样的成就是需要长期的付出、需要理想的思考、甚至是一种说不清大不明的大智慧，或许还有那么一点点的运气。我们判断一个现在亏损的企业是不是以后会有很好的发展，我们需要做很多的调查和工作，至少我们要搞清楚以下几个事情，以证明我们对企业未来的判断是靠谱的。比如：企业所处的行业是怎样的，这可能只需要新三板的参与者并不够，还需要行业研究人员做大量的研究工作

7、才行。企业的管理层是怎样的，是不是对这个企业有着充足的信心，是不是把全部身心和经历都用在这个企业上，这个管理团队是不是人心很齐等等。我们有没有独到的眼光和智慧看清楚这个企业未来的三年或者五年，或者说我们有没有勇气或者担当来陪这个企业一起往前走，承担风险或许也分享收益。剩下的，或许我们就交给运气吧。5、会计基础薄弱，涉税事项较多如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在挂牌条件指引中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”。一些准备在新三板挂牌的企业，纳税报表经常显示亏损，但是实际情况可能并非如此，原因就在于老板不想

8、一下子体现很多利润。对于拟申请挂牌的企业，其最近两年一期的财务报告应经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，对财务规范性提出了一定要求。财务报表和审计报告需要真实准确反映企业生产经营的具体情况，因而从规则上讲，不论是虚增业绩还是隐藏业绩都是违反了审计报告的真实性原则。6、不规范情况过多新三板审核要求确实比IPO宽松很多，但企业规范性过差，也是难逃被劝退的命运。例如：股东特别是控股股东、实际控制人持有公司的股份存在股权代持；企业存在出资不实且有违诚信的情形；重大诉讼；资产存在不确定性；环保、质量、安全、土地违规事项；关联方资金占用；关联交易明显不合理；明显隐藏关联方等情况。这些事项单方面比较难

9、构成致命事项，但积少成多任何一个瑕疵都可能成为压倒项目的最后一根稻草。新三板审核要点1、设立及历史沿革合法合规1、公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。2、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性有无瑕疵。出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定。公司是否存在任何出资瑕疵。3、公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发

10、表意见。2、股东主体适格性、实际控制人、控股股东1、公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。2、公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。3、股权1、公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。2、公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。4、董监高及核心员工1、现任董事、监事、高级管理人员是否存在不

11、具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；2、现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；3、公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；4、公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。5、合法规范经

12、营1、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；公司是否存在相关资质将到期而无法续期的情况。2、环保、安全生产、质量标准是否存在瑕疵；是否存在其他违法行为？3、公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，是否已办理私募基金备案。6、公司业务1、公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。2、研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。3、公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。7、财务与业务匹配性1、收入确认

13、是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）；是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形。2、公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况。3、毛利水平以及波动是否合理；公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理。4、结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形。5、公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例是否合理；是

14、否存在长期未收回款项的；报告期内或期后是否存在大额冲减的，请公司披露冲减原因；结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；说明期后收款情况。是否存在提前确认收入的情形。6、存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。7、分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽

15、。8、财务规范性、财务指标与会计政策、估计1、公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求。2、公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。3、公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。9、持续经营能力公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。10、关联方、关联交易1、公司关联方认定应准确，披露应全面，不得存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。2、报告期内关联交易的内部决策程序应规范履行，交易情况须规范。3、报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用